ДАРНИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КИЄВА
справа № 753/420/17
провадження № 2/753/1755/22
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" вересня 2021 р. Дарницький районний суд м. Києва в складі головуючого судді Якусика О.В., за участю секретаря судового засідання Ганіної М.Д., позивачів - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , представника ОСОБА_1 - адвоката Литвин В.В, представника відповідача ОСОБА_3 - адвоката Севастьянової О.В., розглянувши цивільну справу № 753/420/17 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - ОСОБА_7 , про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2017 року ОСОБА_1 , ОСОБА_4 звернулися до Дарницького районного суду міста Києва з позовом до ОСОБА_5 , ОСОБА_3 про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності, стягнення збитків.

Ухвалою Дарницького районного суду міста Києва від 27 вересня 2019 року позов залишено без розгляду.

Постановою Київського апеляційного суду від 13 серпня 2020 року ухвалу Дарницького районного суду міста Києва від 27 вересня 2019 року скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 753/420/17 було передано для розгляду судді Якусику О.В.

Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 20 січня 2021 року розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження у підготовче судове засідання на 11 год. 00 хв. 11 лютого 2021 року.

Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 11 лютого 2021 року відкладено підготовче судове засідання на 25 лютого 2021 року на 12 год. 00 хв.

11 березня 2021 року представник ОСОБА_6 - адвокат Севастянова О.В. подала клопотання про закриття провадження у справі, посилаючись на те, що спір у цій справі пов`язаний з діяльністю ТОВ «РОМЕРОС» та реалізацією позивачами своїх корпоративних прав, а тому є корпоративним спором і належить до юрисдикції господарського суду.

Також представником відповідача подані відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить відмовити у задоволенні позовних вимог, та заява про застосування позовної давності.

23 березня 2023 року відповідач ОСОБА_5 подала до суду відзив на позовну заяву, в якому визнала позовні вимоги та просила позов задовольнити.

Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 25 лютого 2021 року відкладено підготовче судове засідання на 31 березня 2021 року.

Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 31 березня 2021 року відкладено підготовче судове засідання на 28 квітня 2021 року.

21 квітня 2021 року представник відповідача подала заперечення на відповідь на відзив ОСОБА_1

28 квітня 2021 року залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору ОСОБА_7 , відкладено підготовче судове засідання на 2 червня 2021 року.

У судовому засіданні 2 червня 2021 року оголошувалася перерва до 16 липня 2021 року.

13 липня 2021 року ОСОБА_1 подав заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.

18 серпня представник відповідача-2 подав відповідь на додаткові пояснення до заперечень на клопотання про закриття провадження у справі.

27 серпня 2021 року представник позивача - адвокат Литвин В.В. подала до суду додаткові обґрунтування заперечень на клопотання відповідача-2 про закриття провадження у справі.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши письмові докази, дійшов таких висновків.

Згідно з частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Натомість юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Як слідує з матеріалів справи ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «РОМЕОС» (далі - Товариство) з частками у статутному капіталі Товариства у розмірі 51%, 9% та 40% відповідно.

21 червня 2012 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., зареєстрований в реєстрі за № 6099, 6100, відповідно до умов якого ОСОБА_1 відступає, а ОСОБА_3 набуває право на частку в статутному каталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РОМЕОС», розмір відчужуваної частки становить 30%, відступлення частки (відчуження) вчиняється за 90 000 гривень (§1, 2 договору).

Також 21 червня 2012 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., зареєстрований в реєстрі за № 6103, відповідно до умов якого ОСОБА_1 і ОСОБА_4 як продавці передають, а ОСОБА_5 як покупець приймає у власність право на частку в статутному каталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РОМЕРОС», у наступних розмірах: продавець-1 передає покупцю частку в розмірі 21% статутного капіталу, а продавець-2 передає покупцю частку в розмірі 9% статутного капіталу Товариства; відступлення частки (відчуження) вчиняється за 90 000 гривень.

Звертаючись до суду, позивачі просили:

- визнати недійсними договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі від 21 червня 2012 року, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., зареєстровані в реєстрі за № 6103 та 6099, 6100;

- стягнути з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 збитки в розмірі 11 412 616,42 грн.

- стягнути з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_4 збитки в розмірі 2 013 991,13 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивачі вказували, що оспорювані договори не відповідали їх внутрішній волі, були укладені під впливом насильства та психічного тиску з боку ОСОБА_3 та внаслідок їх укладення позивачам були завдані збитки на суму не менше 251 900 доларів США, а саме: реальних збитків у сумі 101 900 доларів США та упущеної вигоди, яка складається з 60% доходів, одержаних ОСОБА_3 від діяльності кафе після укладення оспорюваних правочинів і до моменту його продажу третій особі, та 60% суми ціни продажу кафе третій особі у сумі 150 000 доларів США.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Велика Плата Верховного Суду неодноразово наголошувала на тому, що при визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

За змістом статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Спірні правовідносини виникли між учасниками Товариства щодо розпорядження корпоративними правами та відшкодування завданих збитків наслідок відчуження часток.

Зі змісту позовних вимог, пояснень учасників справи, поданих доказів слідує, що позивачі звернулися до суду за захистом своїх прав як учасників Товариства, пов`язаних з їх правом на частку у Товаристві та права на отримання доходу від діяльності Товариства і частини доходу від його продажу третій особі, а тому правовідносини, які виникли між сторонами у цій справі, на думку суду, є корпоративними.

При цьому доводи представника позивача-1, що лише з 15 грудня 2017 року у зв`язку із змінами у процесуальних кодексах справи у спорах, що виникають з правочинів щодо часток, інших корпоративних прав в юридичній особі, стали відноситися до юрисдикції господарських судів, суд відхиляє, оскільки такі доводи не спростовують корпоративний характер цього спору, який стосується як самого права на частку позивачів у Товаристві, так і отримання ними компенсації від припинення їх участі у Товаристві у вигляді збитків, які позивачі визначають як: (1) суму інвестованих ними коштів у діяльність Товариства та (2) частину доходів Товариства і частину ціни продажу Товариства третій особі після відчуження ними часток у сумах, які пропорційні розміру часток позивачів, тобто такі вимоги випливають саме з факту їх участі у Товаристві.

Стаття 12 ГПК України (у редакції до 15 грудня 2017 року) відносила до підвідомчості господарських судів справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів. Право на отримання певної частки прибутку (дивідендів) господарської організації відповідно до статті 167 ГК України віднесено до корпоративних прав.

Правова позиція щодо віднесення спору, що виник між учасниками товариства з обмеженою відповідальністю щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов`язано з розпорядженням корпоративними правами, до корпоративних спорів і розгляд такої справи за правилами господарського судочинства викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду України від 14 вересня 2016 року у справі 522/27392/13-ц, Великої Палати Верховного Суду від 03 жовтня 2018 року у справі № 331/2533/17, Великої Палати Верховного Суду від 23 січня 2019 року у справі № 522/14890/16-ц.

З урахуванням наведених норм процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Оскільки правовідносини, за захистом яких звернулись до суду позивачі, виникли з корпоративних правовідносин, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі.

Керуючись статтями 19, 255, 256, 258, 260, 353-355 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Провадження у справі у справі № 753/420/17 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - ОСОБА_7 , про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності - закрити.

Роз`яснити позивачам їх право на звернення із відповідним позовом до Господарського суду м. Києва.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання;

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги до Київського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повна ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Повний текст ухвали складено 28 березня 2023 року.

Суддя О.В. Якусик