Постанова

Іменем України

27 жовтня 2021 року

м. Київ

справа № 711/901/19

провадження № 61-15977св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Хопти С. Ф. (суддя-доповідач),

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - товариства з обмеженою відповідальністю «Тітан»,

треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Тітан» та ОСОБА_2 на постанову Черкаського апеляційного суду від 30 квітня

2020 року у складі колегії суддів: Храпка В. Д., Вініченка Б. Б.,

Бондаренка С. І.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Тітан» (далі - ТОВ «Тітан») про визнання права власності на частку в статутному капіталі в порядку спадкування, внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців, скасування реєстраційних записів.

Позовні вимоги мотивовано тим, що він є учасником ТОВ «Тітан», розмір частки у статутному капіталі становить 1 %. Також учасниками ТОВ «Тітан» були ОСОБА_4 із часткою в статутному капіталі 49 %, ОСОБА_5 із часткою 49 % та ОСОБА_2 із часткою - 1 %.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_4 , який був його батьком і після смерті якого він є спадкоємцем першої черги та частини корпоративних прав товариства в розмірі 49 % статутного фонду. Також зазначав, що

ОСОБА_4 за життя заповіту не склав.

При зверненні до нотаріальної контори про отримання свідоцтва про право на спадщину за законом, а саме на частку учасника ТОВ «Тітан», що складає 49 % статутного капіталу 27 930,00 грн, що залишилась після смерті його батька ОСОБА_4 , йому було відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину, оскільки при вивченні документів спадкової справи, було встановлено, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у графі переліку засновників (учасників) ОСОБА_4 , не значиться.

Крім того, після винесення рішення господарським судом Черкаської області від 03 листопада 2015 року у справі № 925/458/15, ТОВ «Тітан» було вчинено ряд реєстраційних дій щодо внесення змін в установчих документах у період з 2011 року по 2016 рік.

Посилаючись на те, що він є спадкоємцем за законом після смерті батька ОСОБА_4 , прийняв у встановлено порядку спадщину, але не має можливості отримати свідоцтво про право на спадщину через наявність реєстраційних дій та просить їх скасувати.

На підставі наведеного ОСОБА_1 просив суд визнати за ним право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Тітан» у розмірі 27 930,00 грн (розмір частки в статутному капіталі в гривнах) 49 % (розмір частки в статутному капіталі у відсотках), в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Визнати за ним, який був одним із засновників товариства право власності на частку у статутному капіталі у розмірі 570,00 грн (розмір частки в статутному капіталі в гривнах) 1 % ( розмір частки в статутному капіталі у відсотках), яка станом на 05 квітня 2011 року на праві власності належала ОСОБА_1 та скасувати реєстраційні записи, а саме:

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 19.04.2; ОСОБА_6 ; виконавчий комітет Черкаської міської ради; зміна видів діяльності;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 30.10.2; ОСОБА_6 ; виконавчий комітет Черкаської міської ради; зміна складу підписантів;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.11.2; ОСОБА_7 ; виконавчий комітет Черкаської міської ради; зміна видів діяльності;

підтвердження відомостей про юридичну особу; 05.03.2; ОСОБА_6 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 11.03.2; ОСОБА_6 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 25.04.2; ОСОБА_6 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.05.2; ОСОБА_6 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна складу або інформації про засновників;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.05.2; ОСОБА_8 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна додаткової інформації;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 01.07.2; ОСОБА_8 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна складу або інформації про засновників;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 15.07.2; ОСОБА_9 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна складу або інформації про засновників;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 16.07.2; ОСОБА_10 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна додаткової інформації;

державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 03.03.2; ОСОБА_11 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна складу або інформації про засновників;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 03.03.2; ОСОБА_11 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна відомостей про керівника юридичної особи.

Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси від 17 липня 2019 року залучено до участі у справі як третіх осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси від 11 вересня 2019 року провадження у цивільній справі в частині вимог про визнання за

ОСОБА_1 , який був одним із засновників ТОВ «Тітан» право власності на частку в статутному капіталі у розмірі 1 %, яка станом на 05 квітня

2011 року на праві власності належала ОСОБА_1 , закрито. Роз`яснено, що справи, які виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між юридичною особою та учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, відносяться до юрисдикції господарських судів у порядку господарського судочинства.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Соснівського районного суду м. Черкаси від 05 листопада

2019 року у складі судді Марцішевської О. М. у задоволенні позову

ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що спадкування частки учасника підприємницького товариства допускалось статтею 147 ЦК України, статтею 55 Закону України «Про господарські товариства», чинних на момент набуття позивачем право на спадщину після смерті батька, і не підпадало під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України. При цьому спадкувалось не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі. Вирішуючи вимоги про визнання права власності на належну ОСОБА_4 у розмірі 49 % частку у статутному капіталі

ТОВ «Тітан», суд виходив із того, що визнання права власності на спадкове майно в судовому порядку є винятковим способом захисту, що має застосовуватися, якщо існують перешкоди для оформлення спадкових прав у нотаріальному порядку. До предмету доказування в справах цієї категорії відноситься наявність права на спадкування, коло спадкоємців, а також наявність реєстрації права власності спадкодавця на частку у статутному капіталі. Повно та всебічно встановивши обставини справи, оцінивши усі наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням на предмет їх належності, достовірності та достатності, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено його право на спадкування як єдиного спадкоємця після смерті ОСОБА_4 , виходячи з того, щозі спадкодавцем

ОСОБА_4 на момент його смерті постійно проживали та були зареєстровані син ОСОБА_1 та дружина ОСОБА_12 . Таким чином, оскільки позивач та його мати постійно проживали зі спадкодавцем ОСОБА_4 на момент його смерті та не відмовились від спадщини, вказані особи вважаються такими, що прийняли спадщину в силу частини третьої статті 1268 ЦК України як спадкоємці першої черги за законом.

Звертаючись до суду з цим позовом для відновлення реєстрації права власності спадкодавця на частку у статутному капіталі ТОВ «Тітан», позивачем заявлені вимоги про скасування вказаних реєстраційних записів щодо юридичної особи ТОВ «Тітан» з тих підстав, що внаслідок таких записів було порушене право позивача на спадщину шляхом припинення реєстрації права спадкодавця частки у статутному капіталі ТОВ «Тітан». Отже питання про належність на праві власності спадкодавця спірного спадкового майна (корпоративної частки) є похідним від наявності підстав для скасування спірних реєстраційних записів.

Щодо реєстраційного запису «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 19.04.2; ОСОБА_6 ; виконавчий комітет Черкаської міської ради; зміна видів діяльності» суд вважав, що вимоги про його скасування не підлягають до задоволення, оскільки вказана реєстраційна дія здійснена 19 квітня 2011 року до виникнення у позивача права на спадщину 24 жовтня 2012 року, а тому не може порушувати зазначене право.

Позовні вимоги про скасування державної реєстрації реєстраційних дій «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 30.10.2; ОСОБА_6 ; виконавчий комітет Черкаської міської ради; зміна складу підписантів», «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.11.2; ОСОБА_7 ; виконавчий комітет Черкаської міської ради; зміна видів діяльності» не підлягають до задоволення, оскільки судом не встановлено, що наслідком таких дій було припинення реєстрації права спадкодавця на частку у статутному капіталі ТОВ «Тітан», оскільки за даними державного реєстру вони не стосувались зміни складу засновників, а отже порушення внаслідок таких дій права позивача на спадщину не доведено.

Щодо реєстраційних записів «Підтвердження відомостей про юридичну особу; 05.03.2; ОСОБА_6 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації» та «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 11.03.2; ОСОБА_6 ; Департамент організаційного забезпечення Черкаської міської ради; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів» судом встановлено, що державна реєстрація зазначених реєстраційних дій здійснена на підставі рішення загальних зборів товариства від 10 лютого 2014 року про передачу товариству частки в статутному капіталі ОСОБА_4 у розмірі 49 % з подальшим рівномірним розподілом між учасниками (у випадку не заявлення до 10 лютого 2015 року вимог його правонаступниками).

Оскільки, вказане рішення загальних зборів від 10 лютого 2014 року було визнане недійсним рішенням господарського суду Черкаської області

від 03 листопада 2015 року у справі № 925/458/15 та внаслідок таких дій було передано ТОВ «Тітан» частку у статутному капіталі спадкодавця

ОСОБА_4 , у цьому випадку внаслідок припинення реєстрації права спадкодавця на частку у статутному капіталі ТОВ «Тітан» без законних підстав порушено права позивача на спадщину після смерті ОСОБА_4 .

У ході розгляду справи відповідачем була зроблена заява про застосування позовної давності. Суд зазначив, що перебіг позовної давності на захист порушеного права позивача на спадщину розпочався у червні

2014 року, оскільки саме рішенням загальних зборів 10 лютого 2014 року частку спадкодавця ОСОБА_4 передано ТОВ «Тітан» і з цим рішенням позивач ознайомився у червні 2014 року, що встановлено рішенням суду

від 03 листопада 2015 року у справі № 925/458/15 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Тітан» про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 10 лютого 2014 року. Суд також виходив з того, що внаслідок пред`явлення позивачем позову до ТОВ «Тітан» до господарського суду Черкаської області з відкриттям провадження у справі № 925/458/15 ухвалою суду у березні 2015 року трирічний строк позовної давності був перерваний та після переривання сплинув у березні 2018 року, тому з цим позовом до ТОВ «Тітан» позивач звернувся до суду у лютому

2019 року після спливу трирічного строку позовної давності.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Черкаського апеляційного суду від 30 квітня 2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.

Рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 05 листопада 2019 року скасовано.

Позов ОСОБА_1 до ТОВ «Тітан» про визнання права власності на частку в статутному капіталі в порядку спадкування, внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців, скасування реєстраційних записів задоволено частково. Визнано за ОСОБА_1 право на частку в статутному капіталі ТОВ «Тітан» у розмірі 13 965,00 грн або 24,5 % в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 . У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Додатковою постановою Черкаського апеляційного суду від 09 жовтня

2020 року вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постанову суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що спадщину в установленому законом порядку прийняли ОСОБА_13 і ОСОБА_12 в рівних частках. Позивач ОСОБА_1 у своїй позовній заяві просив визнати право власності на частку в статутному капіталі у розмірі 27 930,00 грн або

49 % в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , але ОСОБА_1 може спадкувати тільки половину частки в статутному капіталі в сумі

13 965,00 грн або 24,5 %. Із позовом про визнання прав власності в порядку спадкування після смерті матері ОСОБА_12 до суду не звертався.

За таких обставин за ОСОБА_1 необхідно визнати право на частку в статутному капіталі ТОВ «Тітан» в сумі 13 965,00 грн або 24,5 %.

Щодо строку звернення до суду за захистом порушених прав, то суд виходив із того, що оскільки ОСОБА_1 прийняв спадщину в установленому законом порядку, то строк отримання відповідних документів законом не обмежений.

Що стосується скасування реєстраційних записів проведення державними реєстратора відносно ТОВ «Тітан», то суд виходить із того, що ОСОБА_1 , як спадкоємець першої черги, успадкував після свого померлого батька ОСОБА_4 не право участі в ТОВ «Тітан», а лише право на частку у статутному капіталі товариства. Рішенням загальних зборів учасників

ТОВ «Тітан» від 22 квітня 2014 року перерозділено частку 49 %

ОСОБА_4 у зв`язку із ненадходженням документів про спадкові права на частку померлого. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Тітан»

від 08 лютого 2016 року позивача ОСОБА_1 виключено зі складу засновників ТОВ «Тітан». Вказані вище рішення учасників ТОВ «Тітан» не оспорювались. Право на частку в статутному капіталі проведеними реєстраційними діями не порушено, тому в задоволенні позову в цій частині необхідно відмовити.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи

У жовтні 2020 року до Верховного Суду засобами поштового зв`язку

ТОВ «Тітан» подало касаційну скаргу на постанову Черкаського апеляційного суду від 30 квітня 2020 року, у якій заявник просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції, залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на те, що суд в оскаржуваній постанові застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду та відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 1 та 3 частини другої

статті 389 ЦПК України).

Касаційну скаргу ТОВ «Тітан» мотивовано тим, що ОСОБА_1 звернувся з позовом до ТОВ «Тітан», посилаючись на преюдиційне рішення, яке було ухвалено за його позовом, як учасника товариства, у корпоративному спорі і не як до спадкоємця або до особи, що набула право власності на спадкове майно (оскільки власниками 98 % часток ТОВ «Тітан» є ОСОБА_2 та

ОСОБА_3 , які не були залучені до участі у справі як відповідачі), а як до товариства з обмеженою відповідальністю учасником якого він був, але вибув з товариства і не поновив своїх прав учасника в ньому у позасудовому порядку. Отже, з ТОВ «Тітан» у ОСОБА_1 фактично є спір між юридичною особою та учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи та є корпоративним спором. Тому суд апеляційної інстанції повинен був вирішити питання чи є цей спір спадковим чи корпоративним.

ТОВ «Тітан» вказувало, що законодавством визначено нотаріальний порядок оформлення права на спадщину (глава 86 ЦК України), а у правових висновках Верховного Суду не визначено, чи має суд вирішувати спір про визнання права власності на спадкове майно саме у межах підстав, з яких нотаріус відмовив спадкоємцю, чи має право вийти за цю межу.

У жовтні 2020 року до Верховного Суду засобами поштового зв`язку

ОСОБА_2 подала касаційну скаргу на постанову Черкаського апеляційного суду від 30 квітня 2020 року, у якій заявник просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції, залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на те, що суд в оскаржуваній постанові застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду та відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 1 та 3 частини другої

статті 389 ЦПК України).

Касаційну скаргу ОСОБА_2 мотивовано тим, що у діях позивача вбачається суперечлива поведінка, яка призвела до юридичних наслідків, пов`язаних з перерозподілом права на частку його покійного батька у ТОВ «Тітан» та їх реєстрацією на інших осіб, які на законних підставах протягом тривалого часу володіють частками товариства, а позивач ОСОБА_1 , усвідомлюючи, що він пропустив строк пред`явлення виконавчого документа у справі

№ 925/458/15 до виконання, звернувшись до суду із цим позовом через

7 років після смерті спадкодавця та через 5 років після вирішення зазначеного корпоративного спору судом, обрав штучний спосіб захисту, шляхом звернення суду із цим позовом.

Водночас на час розгляду справи відсутній також висновок Верховного Суду щодо питання визначення суб`єктного складу належних відповідачів у справах з вимогами про визнання права власності на частку у ТОВ за існуючих обставин. Тобто, чи це мають бути лише інші спадкоємці покійного учасника ТОВ, чи також особи, які на час звернення із позовною заявою набули право на частку у статутному фонді товариства на підставі правочинів і не мають відношення до спадкування або ж саме товариство, що відповідно і впливає на підвідомчість і порядок розгляду такого спору, як спадкового чи як корпоративного.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалами Верховного Суду від 24 грудня 2020 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.

У січні 2021 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 07 жовтня 2021 року справу за позовом

ОСОБА_1 до ТОВ «Тітан», треті особи: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про визнання права власності на частку в статутному капіталі в порядку спадкування, внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців, скасування реєстраційних записів призначено до судового розгляду.

Відзив на касаційну скаргу до суду не надійшов

Фактичні обставини справи, встановлені судами

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_4 . Після його смерті відкрилася спадщина. Спадкоємцями першої черги є ОСОБА_13 (син і позивач у справі) і ОСОБА_12 (дружина).

Станом на 24 жовтня 2012 року померлий ОСОБА_4 був учасником

ТОВ «Тітан» і йому належало 49 % в статутному капіталі товариства. Позивачу ОСОБА_1 також належало 1 % в статутному капіталі цього товариства. Решта статутного капіталу належала ОСОБА_5 - 49 % і ОСОБА_2 -

1 %.

Із заявою про прийняття спадщини позивач ОСОБА_1 і дружина померлого ОСОБА_12 до нотаріальної контори не зверталися.

Проте в судовому засіданні встановлено, що вказані особи на час смерті спадкодавця постійно проживали із ним і відповідно до частини третьої статті 1268 ЦК України прийняли спадщину.

Рішенням загальних зборів товариства від 10 лютого 2014 року вирішено передати товариству частку в статутному капіталі ОСОБА_4 у розмірі

49 %, що становить 27 930,00 грн терміном на 1 рік, а саме до 10 лютого

2015 року, для надання можливості на заявлення права вступу до товариства правонаступниками ОСОБА_4 , після закінчення цього терміну його частка розподіляється між учасниками товариства рівномірно.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 03 листопада

2015 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12 січня 2016 року, визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Тітан» від 10 лютого 2014 року.

22 квітня 2014 року рішенням загальних зборів ТОВ «Тітан» у зв`язку з тим, що до загальних зборів не надходило документів про спадкові права на частку померлого ОСОБА_4 , перерозпреділено часту 49 % ОСОБА_4 , придбану ТОВ «Тітан», між його учасниками: ОСОБА_5 - 96 % статутного капіталу, ОСОБА_2 - 2 % статутного капіталу, ОСОБА_1 -

2 % статутного капіталу. Після відступлення ОСОБА_5 своєї частки ОСОБА_2 частка останньої становить 98 % статутного капіталу.

Рішенням Придніпровського районного суду м. Черкаси від 15 квітня

2015 року визнано за ОСОБА_1 право власності на квартиру АДРЕСА_1 в порядку спадкування після смерті його батька ОСОБА_4 .

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Тітан» від 08 лютого 2016 року виключено із складу учасників ОСОБА_1 у зв`язку із невиконанням обов`язків, передбачених статутом товариства та його частку залишено товариству.

Постановою нотаріуса Другої черкаської державної нотаріальної контори відмовлено у видачі ОСОБА_1 свідоцтва про право на спадщину на частку учасника ТОВ «Тітан», що складає 49 % статутного капіталу вартістю 27 930,00 грн у порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в зв`язку з відсутністю за даними ЄДРПОУ реєстрації спадкодавця ОСОБА_13 учасником вказаного товариства.

23 січня 2018 року ОСОБА_1 звернувся із заявою до ТОВ «Тітан» про визнання його, як учасника товариства з розміром частки у статутному фонді (капіталі) 50 відсотків згідно рішення господарського суду Черкаської області від 03 листопада 2015 року у справі № 925/458/15. Рішення із цього питання в матеріалах справи відсутнє.

Позиція Верховного Суду

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Касаційні скарги ТОВ «Тітан» та ОСОБА_2 задоволенню не підлягають.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

У частині третій статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно із положеням статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок йог о смерті.

Права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства (статті 147, 148 ЦК України, Закону України «Про господарські товариства») та положеннями статуту товариства.

Частиною п`ятою статті 147 ЦК України (у редакції, яка діяла на час виникнення правовідносин) передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 ЦК України.

Відповідно до частини другої статті 148 ЦК України (у редакції, яка діяла на час виникнення правовідносин), спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Пленум Верховного Суду України у пункті 9 постанови від 30 червня 2008 року № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» роз`яснив, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно врахувати, що це допускається статтями 130, 146,

166 ЦК України, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року №1576-ХІІ «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Частиною п`ятою статті 147 ЦК України (у редакції, яка діяла на час виникнення правовідносин) закріплено право учасників ТОВ або ТДВ передбачити у статуті товариства необхідність отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи.

Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене

статтею 55 Закону України.

Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу, товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує ТОВ (ТДВ) у такому праві.

У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ (ТДВ) або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику, реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Отже, існує законодавчо визначений порядок переходу до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, його вступу до товариства та виплати грошової компенсації.

Такий правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду

від 17 жовтня 2018 року у справі № 539/248/17-ц (провадження

№ 61-35614св18).

Відповідно до частини третьої статті 1223 ЦК України право на спадщину виникає у день відкриття спадщини.

Згідно зі статтею 1261 ЦК України у першу чергу право на спадщину за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Статтею 1268 ЦК України передбачено, що спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Не допускається прийняття спадщини з умовою чи із застереженням. Спадкоємець, який постійно проживав разом із спадкодавцем на час відкриття спадщини, вважається таким, що прийняв спадщину, якщо протягом строку, встановленого статтею 1270 цього Кодексу, він не заявив про відмову від неї.

Для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини ( частина перша

статті 1270 ЦК України).

Спадкоємець за заповітом або за законом може відновлюватися від прийняття спадщини протягом строку, встановленого статтею 1270 цього Кодексу. Заява про відмову від прийняття спадщини подається нотаріусу або в сільських населених пунктах - уповноваженій на це посадовій особі відповідного органу місцевого самоврядування за місцем відкриття спадщини (частина перша статті 1272 ЦК України).

Спадкоємець за законом має право відмовити від прийняття спадщини на користь будь-кого із спадкоємців за законом незалежно від черги.

Якщо від прийняття спадщини відмовився один із спадкоємців за законом з тієї черги, яка має право на спадкування, частка у спадщині, які він мав право прийняти, переходить до інших спадкоємців за законом тієї ж черги і розподіляється між ними порівно.

Аналізуючи вказані норми закону можна прийти до висновку, що відмова від прийняття спадщини можлива протягом шести місяців з дня відкриття спадщини шляхом подачі заяви про відмову від прийняття спадщини нотаріусу. В інших випадках спадкоємець, який постійно проживав із спадкодавцем на час відкриття спадщини вважаться, що прийняв спадщину.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та вирішуючи спір, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що на час відкриття спадщини із спадкодавцем ОСОБА_4 постійно проживав ОСОБА_1 і дружина спадкодавця ОСОБА_12 , тобто, спадщину прийняли в рівних долях ОСОБА_1 (син) і ОСОБА_12 (дружина).

Тому суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що спадщину в установленому законом порядку прийняли ОСОБА_1 і ОСОБА_12 в рівних частках.

Позивач ОСОБА_1 в своїй позовній заяві просив визнати право власності на частку в статутному капіталі у розмірі 27 930,00 грн або 49 % в порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 . За таких обставин правильним є висновок суду апеляційної інстанції про визнання за ОСОБА_1 права на частку в статутному капіталі ТОВ «Тітан» в сумі 13 965,00 грн або 24,5 %.

Доводи касаційних скарг про пропуск позивачем позовної давності спростовуються наступним.

Відповідно до частини третьої статті 1223 ЦК України право на спадкування виникає у день відкриття спадщини.

Згідно із частинами першою, третьою статті 1296 ЦК України спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

Відповідно до частини одинадцятої статті 67 Закону України «Про нотаріат» видача свідоцтва про право на спадщину, спадкоємцям які прийняли спадщину строком не обмежена.

Оскільки ОСОБА_1 прийняв спадщину в установленому законом порядку, то строк отримання відповідних документів законом не обмежений.

Щодо доводів касаційних скарг про відсутність висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, то це спростовується правовим висновком Верховного Суду, викладеному у постанові від 17 жовтня 2018 року у справі № 539/248/17-ц (провадження № 61-35614св18).

Інші докази та обставини, на які посилаються заявники в касаційній скарзі, були предметом дослідження судом апеляційної інстанції та додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідженні та встановленні апеляційним судом були дотримані норми матеріального і процесуального права.

Підстави для скасування постанови суду апеляційної інстанції відсутні.

Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено статтями 77, 78, 79, 80, 89, 367 ЦПК України. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палата Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц, провадження № 14-446цс18).

Відповідно до частини першої 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Тітан» та ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Постанову Черкаського апеляційного суду від 30 квітня 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С. Ф. Хопта

Судді: О. В. Білоконь

О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

В. В. Шипович