Постанова

Іменем України

13 травня 2021 року

м. Київ

справа № 185/7532/16-ц

провадження №61-18119св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

Висоцької В. С. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Литвиненко І. В.,

розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження справу за позовом ОСОБА_1 , законним представником якого є ОСОБА_2 на до ОСОБА_3 , треті особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , про визнання договору недійсним, за касаційною скаргою малолітнього ОСОБА_1 , яка подана законним представником ОСОБА_2 на рішення Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 18 березня 2020 року у складі судді Бондаренко В. М. та постанову Дніпровського апеляційного суду від 29 вересня 2020 року у складі колегії суддів: Єлізаренко І. А., Красвітної Т. П., Свистунової О. В.

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 , законним представником якого є ОСОБА_2 ,

відповідач - ОСОБА_3 ,

представник відповідача - ОСОБА_6 ,

треті особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 ,

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог та процесуальних судових рішень суду першої інстанції

У вересні 2016 року ОСОБА_1 , законним представником якого є

ОСОБА_2 звернувся до ОСОБА_3 , треті особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , з позовом, у якому просив визнати недійснимдоговору застави корпоративних прав та частки №1-з від 14 грудня 2015 року на суму 1 300 000 доларів США, укладений між ОСОБА_3 та

ТОВ Магазин «Ізюминка».

Позовна заява мотивована тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер батько малолітнього ОСОБА_1 - ОСОБА_8 , який був власником товариства з обмеженою відповідальністю Магазина «Ізюминка» (далі - ТОВ «Магазина «Ізюминка»).

Під час ознайомлення з матеріалами спадкової справи стало відомо, що 14 грудня 2015 року між ОСОБА_3 та ТОВ Магазин «Ізюминка» був укладений договір застави корпоративних прав та частки №1-з, відповідно до умов якого: згідно з договором позики №1 від 01 жовтня 2013 року ОСОБА_3 надала нині померлому ОСОБА_8 позику у сумі 1 300 000 доларів США зі строком повернення суми позики

до 31 грудня 2015 року, зі строком дії договору позики до повного взаєморозрахунку сторін.

З метою забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань позичальника, заставодавець ТОВ Магазин «Ізюминка» в особі директора ОСОБА_9 передала в заставу заставодержателю ОСОБА_3 частину частки у статутному капіталі ТОВ «Фокус», номінальною вартістю 9 289 935 грн, що становить 47,911% від статутного капіталу зазначеного товариства, а також - частину частки у статутному капіталі ТОВ «СКАЙ-ЛТД», номінальною вартістю

26 824 418,19 грн, що становить 34,72% від статутного капіталу зазначеного товариства.

Зазначений договір застави корпоративних прав не був нотаріально посвідчений, а був укладений у простій письмовій формі. Зазначеному передувало укладання договору купівлі-продажу від 11 грудня 2015 року № 3-С, за яким ОСОБА_8 передав, а ТОВ Магазин «Ізюминка» прийняло частку корпоративних прав ТОВ «СКАЙ-ЛТД» вартістю

26 824 418,19 грн, що становить 34,72% від статутного капіталу

ТОВ «СКАЙ-ЛТД», яка і стала предметом застави, а також укладання договору купівлі-продажу від 11 грудня 2015 року № 2-Ф, за яким ОСОБА_8 передав, а ТОВ Магазин «Ізюминка» прийняло частку корпоративних прав ТОВ «Фокус» вартістю 9 289 935 грн, що становить 47,911% від статутного капіталу ТОВ «Фокус», яка і стала предметом застави.

Справжність цих правочинів заперечується позивачем, оскільки підписи на зазначених договорах не належать ОСОБА_8 , так як він був дуже заможною людиною та не мав потреби вчиняти зазначені правочини. Відповідно до витягів з ЄДРПОУ, станом на 15 грудня 2015 року,

ТОВ Магазин «Ізюминка» не було учасником ТОВ «Фокус» та ТОВ «СКАЙ-ЛТД», а значить не могло передавати в заставу їх майнові частки у статутному капіталі.

Указував, що державна реєстрація змін до статутних документів

ТОВ «Фокус» та ТОВ «СКАЙ-ЛТД» щодо передачі часток була проведена лише 05 січня 2016 року, що свідчить про фіктивність цих правочинів.

Посилаючись на вказані обставини, позивач просив позов задовольнити.

За клопотанням представника позивача від 04 вересня 2018 року було виключено зі складу учасників процесу третю особу - ОСОБА_7 , у зв`язку з його смертю, так як єдиним його правонаступником є його дружина - ОСОБА_4 , яка також є третьою особою у цій справі.

Ухвалою Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 16 листопада 2018 року було закрито провадження у справі в частині позовних вимог до ТОВ Магазина «Ізюминка», оскільки ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27 вересня

2018 року ліквідовано юридичну особу ТОВ Магазина «Ізюминка».

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 18 березня 2020 року у задоволенні позову ОСОБА_1 законним представником якого є ОСОБА_2 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване відсутністю правових підстав для визнання недійсним договору застави корпоративних прав та частки від 14 грудня 2015 року № 1-з, укладеного між ОСОБА_3 та ТОВ Магазин «Ізюминка», за недоведеністю. Стороною позивача не надано належних і допустимих доказів недійсності оспореного договору застави корпоративних прав та частки, а також факти порушення майнових прав та інтересів малолітнього ОСОБА_1 , у зв`язку з укладанням зазначеного договору застави, а тому позовні вимоги є недоведеними, мають характер припущень та не підлягають задоволенню.

Місцевий суд відхилив надані позивачем копію договору купівлі-продажу від 11 грудня 2015 року № 3-С, за яким ОСОБА_8 передав,

а ТОВ Магазин «Ізюминка» прийняло частку корпоративних прав

ТОВ «СКАЙ-ЛТД» вартістю 26 824 418, 19 грн, що становить 34,72% від статутного капіталу ТОВ «СКАЙ-ЛТД», яка і стала предметом застави, а також копію договору купівлі-продажу від 11 грудня 2015 року № 2-Ф, за яким ОСОБА_8 передав, а ТОВ Магазин «Ізюминка» прийняло частку корпоративних прав ТОВ «Фокус» вартістю 9 289 935,00 грн, що становить 47,911% від статутного капіталу ТОВ «Фокус», яка і стала предметом застави, оскільки суд позбавлений права надавати оцінку зазначеним правочинам, як і процедурі внесення відповідних змін до статутних документів юридичних осіб щодо розподілу часток у статутних капіталах цих юридичних осіб відповідно до зазначених договорів купівлі-продаж, з проведенням відповідної державної реєстрації таких змін, так як зазначене виходить за межі позовних вимог.

Короткий зміст судових рішень суду апеляційної інстанції

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 29 вересня 2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 , законним представником якого є

ОСОБА_2 , залишено без задоволення. Рішення Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 18 березня 2020 року залишено без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що стороною позивача не надано належних і допустимих доказів вчинення фіктивного договору позики та факти порушення його майнових прав та інтересів, тому позовні вимоги є недоведеними.

Судом при розгляді вказаної справи не було встановлено, чи були реалізовані права заставодержателя ОСОБА_3 за спірним договором застави корпоративних прав та частки, у зв`язку з відмовою представника відповідача щодо будь-яких пояснень з цього приводу, вважаючи, що з`ясування зазначених обставин виходить за межі предмету позову.

Суд апеляційної інстанції також зауважив, що позивачем належних і допустимих доказів недійсності договору застави корпоративних прав та частки від 14 грудня 2015 року № 1-з не надано.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у грудні 2020 року, ОСОБА_1 , законним представником якого є ОСОБА_2 , просить скасувати ухвалені у справі судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що судом при вирішення спору застосовано норми права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного Верховним Судом у постанові від 04 вересня 2019 року у справі № 761/24050/17 (провадження № 61-12864св18).

Заявник також указує на порушення судом норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суд не дослідив зібрані у справі докази та не надав їм належної оцінки. Суд не дав належної оцінки, що батько позивача за час свого життя був підприємцем і засновником багатьох комерційних підприємств

у м. Павлоград Дніпропетровської області, був заможною людиною та почесним громадянином м. Павлограда та не мав потреби позичати грошові кошти. На підтвердження зазначених обставин свідчать грошові кошти, які знаходяться у сейфовій ячейці № НОМЕР_1 в сейфі НОМЕР_2 у відділенні «Центральне» ПАТ «Банк Кредит Дніпро» у розмірі 650 000 доларів США. Окрім того на інших банківських рахунках ОСОБА_8 у банку наявні значні суми коштів, а тому у останнього не було потреби позичати кошти і тим більше заставляти свою власність

Не дано правової оцінки тій обставині, що на момент підписання оскаржуваного договору застави корпоративних прав та частки

від 14 грудня 2015 року, ТОВ Магазин «Ізюминка» не було проведено реєстраційну дію щодо зміни складу засновників в ТОВ «ФОКУС» та в ТОВ «Скай-ЛТД», тобто ТОВ Магазин «Ізюминка» не був власником корпоративних прав в зазначених юридичних особах, частки яких надавались у заставу відповідачу - ОСОБА_3 .

Не враховано, що оскаржуваний договір застави корпоративних прав та частки не посвідчувався нотаріально.

Доводи інших учасників справи

Відзив ОСОБА_3 на касаційну скаргу мотивовано тим, що оскаржувані судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, відповідають критеріям законності та обґрунтованості.

Зазначає, що посилання в касаційній скарзі на ті обставини, що померлий ОСОБА_8 був заможною людиною, мав великий обсяг грошових коштів на банківських рахунках, був почесним громадянином м. Павлограда у зв`язку з чим йому не було потреби укладати із ОСОБА_3 договір застави корпоративних прав, не знаходять свого підтвердження із дійсними обставинами справи, оскільки ані малолітній ОСОБА_1 , ані ОСОБА_2 не могли мати інформацію про майновий стан померлого ОСОБА_8 та стан ведення його господарської діяльності, оскільки ОСОБА_1 на момент смерті ОСОБА_8 було 9 років та через малий вік він не міг бути обізнаний з веденням батьком справ, а ОСОБА_2 не проживала разом з ОСОБА_8 та не вела з ним спільне господарство, що також виключає можливість наводити у позовній заяві аргументи стосовно заможності померлого та того факту, що йому не було потреби позичати грошові кошти у відповідача через наявність великого обсягу грошових коштів на банківських рахунках.

Оскільки ОСОБА_1 не є стороною оспорюваного правочину, та суду не надано доказів, яким чином внаслідок укладення оскаржуваного договору були порушені зі сторони відповідача права позивача, та відсутні підстави для визнання договору застави недійсним.

Також зауважено, що позивач вже звертався із позовом про визнання договору позики від 01 жовтня 2013 року № 1недійсним (в забезпечення зобов`язань за яким укладався оскаржуваний договір застави), проте рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровськ від 03 квітня 2018 року у справі № 201/12504/16-ц, з урахуванням постанови Дніпровського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року, у задоволені позову відмовлено.

Висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 04 вересня 2019 року у справі № 761/24050/17, на яку посилається заявник касаційної скарги, не підлягають врахуванню при розгляді цього спору, оскільки предмети договорів застави в справі, на висновок якої посилається заявник та в даній справи, є різними.

Інші учасники справи відзиву щодо вимог і змісту касаційної скарги до суду не направили.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

14 грудня 2015 року між ОСОБА_3 та ТОВ Магазин «Ізюминка» був укладений договір застави корпоративних прав та частки № 1-з, відповідно до умов якого: згідно з договором позики № 1 від 01 жовтня 2013 року ОСОБА_3 надала ОСОБА_8 позику у сумі

1 300 000, доларів США, зі строком повернення суми позики

до 31 грудня 2015 року, зі строком дії договору позики до повного взаєморозрахунку сторін.

Відповідно до пункту 1.3 вказаного договору з метою забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань позичальника, заставодавець ТОВ Магазин «Ізюминка» передало в заставу заставодержателю ОСОБА_3 частину частки у статутному капіталі ТОВ «Фокус», номінальною вартістю 9 289 935 грн, що становить 47,911% від статутного капіталу зазначеного товариства, а також - частину частки у статутному капіталі ТОВ «СКАЙ-ЛТД», номінальною вартістю

26 824 418,19 грн, що становить 34,72% від статутного капіталу зазначеного товариства.

Зазначений договір застави корпоративних прав не був нотаріально посвідчений, був укладений у простій письмовій формі.

ОСОБА_8 є батьком неповнолітнього ОСОБА_1 ,

ІНФОРМАЦІЯ_2 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_8 помер.

22 грудня 2015 року приватним нотаріусом Павлоградського міського нотаріального округу Іщиком М.В., у зв`язку зі смертю ОСОБА_8 , було відкрито спадкову справу у спадковому реєстрі №58403494.

Заяви про прийняття спадщини подано: 22 грудня 2015 року дочкою померлого ОСОБА_5 та ОСОБА_2 в інтересах малолітнього сина померлого - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 батьком та матір`ю померлого - ОСОБА_7 та

ОСОБА_4 .

Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 03 квітня 2018 року у справі № 201/12504/16-ц відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , третя особа - ОСОБА_5 про визнання договору позики недійсним і стягнення судових витрат.

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 03 квітня 2018 року змінено в частині обґрунтування мотивів відмови у задоволенні позовних вимог.

Вказаною постановою суду апеляційної інстанції встановлено, що за розпискою від 01 жовтня 2013 року ОСОБА_8 за договором займу від 01 жовтня 2013 року № 1 отримав від ОСОБА_3 в борг грошових коштів суму у розмірі 1 300 000 доларів США.

Вказані кошти ОСОБА_8 , у зазначений у розписці термін, не повернуті.

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року не було встановлено підстав для визнання вказаного договору позики грошей недійсним.

Постановою Верховного Суду від 29 квітня 2020 року рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 03 квітня 2018 року у незміненій при перегляді апеляційним судом частині та постанову Дніпровського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року залишено без змін.

За життя, ОСОБА_8 договір позики від 01 жовтня 2013 року № 1 у встановленому законом порядку не оскаржував, що фактично свідчить про визнання ОСОБА_8 своїх боргових зобов`язань.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Стаття 12 Цивільного кодексу України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Відповідно до статті 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно із частиною першою статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною першою статті 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

У справі, яка переглядається, неповнолітній ОСОБА_1 , законним представником якого є ОСОБА_2 , як спадкоємець першої черги ОСОБА_8 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , оспорив договір застави корпоративних прав та частки від 14 грудня 2015 року №1-з на суму 1 300 000 доларів США, який було укладено між ОСОБА_3 та

ТОВ Магазин «Ізюминка».

Позивач вважав, що були порушені його майнові інтереси як спадкоємця майнових прав, які не ввійшли до складу спадщини після померлого, у зв`язку з тим, що ОСОБА_3 неправомірно набула значну частину власності ОСОБА_8 на підставі фіктивних правочинів, серед яких є і спірний договір застави корпоративних прав та частки від 14 грудня 2015 року № 1-з.

Стаття 546 ЦК України визначає, що договір застави є одним зі способів забезпечення виконання зобов`язання.

Спірний договір застави укладався в забезпечення основного зобов`язання, а саме договору позики грошей у розмірі

1 300 000 доларів США від 01 жовтня 2013 року № 1, укладеного між ОСОБА_8 та ОСОБА_3 .

З обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, слідує, що рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська

від 03 квітня 2018 року, з урахуванням постанови Дніпровського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року, якою змінено в частині обґрунтування мотивів, у справі № 201/12504/16-ц відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , третя особа - ОСОБА_5 про визнання договору позики недійсним і стягнення судових витрат.

У постанові від 12 грудня 2018 року Дніпровський апеляційний суд встановив, що за розпискою від 01 жовтня 2013 року ОСОБА_8 за договором займу від 01 жовтня 2013 року № 1 отримав від

ОСОБА_3 у борг грошових коштів суму у розмірі 1 300 000 доларів США. Вказані кошти ОСОБА_8 , у зазначений у розписці термін, не повернуті. За життя, ОСОБА_8 договір позики від 01 жовтня

2013 року № 1 у встановленому законом порядку не оскаржував, що фактично свідчить про визнання ОСОБА_8 своїх боргових зобов`язань.

Із постанови Дніпровського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року слідує, що твердження представника ОСОБА_1 про те, що договір позики від 01 жовтня 2013 року № 1 порушує права

ОСОБА_1 не знайшло свого підтвердження, оскільки

ОСОБА_1 не є стороною оспорюваного правочину, та суду не надано доказів, яким чином внаслідок укладення оскаржуваного договору були порушені зі сторони відповідачів права позивача.

Крім того, апеляційним судом встановлено, що факт підписання договору позики ОСОБА_8 підтверджено висновком посмертної судової почеркознавчої експертизи від 05 грудня 2016 року №1.1-40 Дніпропетровського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України, яким встановлено, що підписи від імені

ОСОБА_8 у вказаному договорі позики та розписці виконано самим ОСОБА_8 .

Постановою Верховного Суду від 29 квітня 2020 року рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 03 квітня 2018 року у незміненій при перегляді апеляційним судом частині та постанову Дніпровського апеляційного суду від 12 грудня 2018 року залишено без змін.

Отже, у судовому порядку доведено факт існування непогашених боргових зобовязань ОСОБА_8 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , перед ОСОБА_3 у розмірі 1 300 000 доларів США за договором позики від 01 жовтня 2013 року № 1.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (частина перша статті 76 ЦПК України).

Згідно із частиною шостою статті 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Статтею 80 ЦПК України визначено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Встановивши, що стороною позивача не було надано належних і допустимих доказів недійсності оспореного договору застави корпоративних прав та частки від 14 грудня 2015 року № 1-з, а також факту порушення майнових прав та інтересів малолітнього ОСОБА_1 , у зв`язку з укладанням зазначеного договору застави, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні позову у звя?зку з недоведеністю позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що надання оцінки процедурі внесення відповідних змін до статутних документів юридичних осіб щодо розподілу часток у статутних капіталах цих юридичних осіб відповідно до договорів купівлі-продаж, з проведенням відповідної державної реєстрації таких змін, є виходом за межі позовних вимог у цій справі.

Доводи касаційної скарги в цій частині наведений висновок не спростовують, за своєю суттю зводяться до необхідності переоцінки доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції згідно з вимогами статті 400 ЦПК України.

Верховний Суд відхиляє помилкові доводи заявника про те, що оскаржувані судові рішення у справі ухвалені без урахування висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 04 вересня 2019 року у справі № 761/24050/17 (провадження № 61-12864св18), оскільки висновки у зазначених справах та у справі, яка переглядається, а також встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними, суд виходив із конкретних обставин справи та фактично - доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.

ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу малолітнього ОСОБА_1 , яка подана законним представником ОСОБА_2 , залишити без задоволення.

Рішення Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 18 березня 2020 року та постанову Дніпровського апеляційного суду від 29 вересня 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: В. С. Висоцька

А. І. Грушицький

І. В. Литвиненко