Постанова

Іменем України

21 квітня 2021 року

м. Київ

справа № 201/12449/16

провадження № 61-7874св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.,

суддів: Антоненко Н. О. (суддя-доповідач), Дундар І. О., Русинчука М. М., Краснощокова Є. В.,

учасники справи:

позивачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-юг», товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий комплекс «Екопрон»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-юг», підписану адвокатом Бартош-Стрєльниковою Тетяною Миколаївною, на постанову Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року в складі колегії суддів Варенко О. П., Лаченкової О. В., Свистунової О. В.,

ВСТАНОВИВ :

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2016 року ТОВ «ВКФ «Екопрон-юг», ТОВ «НВК «Екопрон» звернулися з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання частково недійсними заповіту та свідоцтва про право на спадщину, стягнення збитків.

В обґрунтування позову зазначали, що відповідачі є спадкоємцями за заповітом після смерті ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Відповідно до заповіту ОСОБА_3 до складу спадщини входить, зокрема, право на частку учасника в статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» в розмірі 40% та право на частку в статутному капіталі ТОВ НВК «Екопрон» у розмірі 2700 грн.

Вказують, що ОСОБА_3 як учасник ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» та ТОВ НВК «Екопрон» за життя не зробив свого внеску до статутного капіталу вказаних товариств, у зв`язку з чим у нього відсутні майнові права на частки у статутних капіталах цих товариств. На час відкриття спадщини до неї входять усі майнові права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на час її відкриття, а оскільки у ОСОБА_3 не було відповідних часток, позивачі вважають, що він не мав права розпоряджатися ними, у зв`язку з чим заповіт у цій частині вважається недійсним.

Просили: визнати заповіт ОСОБА_3 та свідоцтво про право на спадщину за заповітом (спадкова справа № 1/2013, зареєстровано в реєстрі за № 3032) недійсними в частині: права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» у розмірі 40% статутного капіталу, та права на частку в статутному капіталі ТОВ НВК «Екопрон» у розмірі 2700 грн.

Зазначають, що 16 березня 2016 року ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» та ТОВ НВК «Екопрон» провели внутрішню аудиторську перевірку, під час якої було виявлено допущення ОСОБА_3 фінансових порушень, що призвело до спричинення збитків підприємствам у розмірі 116 238,98 грн. ОСОБА_3 здійснив продаж собі автомобіля «Рено Кліо», 2001 року випуску, що належав на праві власності ТОВ НВК «Екопрон», за три тисячі гривень та забрав в особисте користування техніку, що була придбана за кошти підприємства та знаходилась на балансі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг», а саме: Нетбук НР Mini CQ 10-710 e(s)r(LQ511EA/LM998EA), смартфон Windows/BADA Samsung S 8500 E, планшет комп`ютер iPad 23 Gb MS983RS/A White Apple на загальну суму 10 129,98 грн, які підлягають стягненню з відповідачів як спадкоємців ОСОБА_3 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 25 жовтня 2017 року позов задоволено;

визнано заповіт ОСОБА_3 та свідоцтво про право на спадщину за заповітом (спадкова справа № 1/2013, зареєстровані в реєстрі за № 3032) недійсними в частинах: права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» у розмірі 40% статутного капіталу товариства, що дорівнює 0,20 грн, яка належала йому на підставі статуту товариства, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; права на частку в статутному капіталі ТОВ НВК «Екопрон» у розмірі 2 700 грн, яка належала ОСОБА_3 на підставі статуту товариства, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців;

стягнуто з ОСОБА_2 на користь ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-юг» збитки у розмірі 10 129,98 грн;

стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Науково-виробничий комплекс «Екопрон» збитки у розмірі 106 109 грн;

вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що відповідачі не підтвердили належними й допустимими доказами того, що ОСОБА_3 був учасником ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» та ТОВ НВК «Екопрон» та вносив кошти до статутного капіталу товариств, що свідчить про незаконність заповіту ОСОБА_3 в частинах права на спадкування на частки в статутних капіталах ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» та ТОВ НВК «Екопрон». Суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність відшкодування завданих підприємству збитків.

Короткий зміст судового рішення апеляційного суду

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено; рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 25 жовтня 2017 року скасовано і ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог ТОВ ВКФ «Екопрон-юг», ТОВ НВК «Екопрон» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання заповіту частково недійсним, стягнення збитків; вирішено питання розподілу судових витрат.

Відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд установив, що рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 23 березня 2017 року в справі № 203/2465/16 встановлено участь ОСОБА_3 з січня 1993 року по день смерті в ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» та належність йому на день смерті частки у статутному капіталі вказаного товариства в розмірі 40%, що зумовило входження права на таку частку до складу спадщини, успадкування ОСОБА_2 на підставі заповіту в повному обсязі права на частку у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг», що належала ОСОБА_3 ; що рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26 липня 2016 року в справі № 904/4089/16 встановлено, що статутний капітал ТОВ НВК «Екопрон» був сформований у повному обсязі.

Оскільки судовими рішеннями встановлено, що ОСОБА_3 вніс свої частки у статутні капітали товариств у повному обсязі, апеляційний суд дійшов висновку про правомірність розпорядження таким майном та упадкування його дружиною ОСОБА_2 .

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог про стягнення збитків, апеляційний суд виходив із того, що позивачі не надали належних і допустимих доказів на підтвердження спричинення ОСОБА_3 збитків ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» та ТОВ НВК «Екопрон».

Аргументи учасників справи

У квітні 2019 року ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року, просить її скасувати як таку, що прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, і залишити в силі законне та обґрунтоване рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 25 жовтня 2017 року.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд безпідставно не врахував експертне дослідження, проведене у справі № 203/2465/16, відповідно до якого встановлено, що Статут ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» містить суперечливі відомості про розмір статутного капіталу та розподіл між учасниками внесків у статутний капітал, що підтверджує факт того, що статутний капітал товариства не було сформовано, у зв`язку з чим ОСОБА_3 не мав права розпоряджатися частками у статутному капіталі товариств.

У серпні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на касаційну скаргу ТОВ ВКФ «Екопрон-юг», в якому просять залишити її без задоволення, а оскаржене судове рішення без змін. Вказують, що: постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 січня 2017 року визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», оформлене протоколом № 6 від 16 січня 2014 року, та визнано недійсними внесення змін і затвердження в новій редакції Статуту ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», що спростовує твердження позивачів про несформований статутний капітал; рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 23 березня 2017 року в справі № 203/2465/16 встановлено преюдиційні факти внесення ОСОБА_3 у повному обсязі внесків до статутного капіталу ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», який сформований у повному обсязі. Інформація про те, що ОСОБА_3 є учасником ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» та ТОВ НВК «Екопрон», внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб із зазначенням розміру його частки. На спростування вказаних обставин позивачі не надали суду належних і допустимих доказів.

У жовтні 2019 року представник ТОВ ВКФ «Екопрон» подав до Верховного Суду пояснення, у яких він підтримує аргументи касаційної скарги ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» та просить її задовольнити.

Аналіз касаційної скарги дає підстави вважати, що постанова апеляційного суду оскаржується лише в частині визнання недійсним заповіту та свідоцтва про право на спадщину. Тому в іншій частині оскаржене судове рішення Верховним Судом не переглядається.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 06 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг».

Ухвалою Верховного Суду від 13 квітня 2021 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

21 листопада 1992 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладено засновницький договір про створення ТОВ Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг». Відповідно до Статуту ТОВ Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» в редакції від 28 листопада 1992 року склад учасників охарактеризовано у засновницькому договорі. Відповідно до умов засновницького договору учасниками товариства є: ОСОБА_4 - 25 000 рублів з часткою у статутному капіталі 50 %; ОСОБА_3 - 25 000 рублів з часткою у статутному капіталі 50%.

09 березня 2004 року, а потім 13 серпня 2008 року здійснено реєстрацію нових редакцій статуту ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг». Відповідно до пункту 7.1 останньої із редакцій статуту статутний капітал товариства створено в розмірі 1 гривні, а згідно пункту 7.3 новими учасниками товариства стали ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , в зв`язку з чим перерозподілено розміри часток учасників у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_4 - 40% від розміру статутного капіталу (0,2 грн), ОСОБА_5 - 10% (0,05 грн), ОСОБА_3 - 40% (0,2 грн), ОСОБА_1 - 10% (0,05 грн). На момент державної реєстрації товариства статутний капітал його учасниками внесено в повному розмірі (пункт 7.4 статут в редакції від 13 серпня 2008 року).

Відповідно до фінансової звітності станом на 31 грудня 2007 року та на 31 грудня 2013 року, яка міститься в матеріалах реєстраційної справи ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» та ТОВ НВК «Екопрон», статутні капітали товариств сформовані у повному обсязі.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер один із засновників (учасників) ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» - ОСОБА_3 . 12 серпня 2013 року ОСОБА_2 як його спадкоємець отримала свідоцтво про право на спадщину за заповітом, відповідно до якого до складу спадщини входить право на частку учасника у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» в розмірі 40 % статутного капіталу товариства та право на частку у статутному капіталі ТОВ НВК «Екопрон» у розмірі 2700 грн, яке належало спадкодавцю за життя.

Обставини того, що статутний капітал ТОВ НВК «Екопрон» сформований у повному обсязі, встановлені рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21 липня 2016 року в справі № 904/4089/16.

Рішенням Кіровського районного суду від 23 березня 2017 року встановлено участь ОСОБА_3 з січня 1993 року по день смерті в ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» та належність йому на день смерті частки у статутному капіталі вказаного товариства в розмірі 40%, що зумовило входження права на таку частку до складу спадщини, успадкування ОСОБА_2 на підставі заповіту в повному обсязі права на частку у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», що належала ОСОБА_3 .

Позиція Верховного Суду

Касаційна скарга подана до набрання чинності Закону України № 460-ІХ від 15 січня 2020 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ», тому відповідно до пункту 2 прикінцевих та перехідних положень вищезазначеного закону розглядається у порядку, що діяв до набрання чинності цим законом.

Згідно з положеннями статті 389 ЦПК України (тут і далі у редакції, чинній до 08 лютого 2020 року) підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

За результатами розгляду касаційної скарги колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

У частинах першій та другій статті 2 ЦПК України зазначено, що завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право у порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

У частині першій статті 11 ЦПК України передбачено, що суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання цивільного судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту.

Подібний за змістом висновок зроблений у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року у справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19).

Згідно частини першої статті 15, частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково.

Згідно статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі № 761/26815/17 (провадження № 61-16353сво18) зроблено висновок, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Згідно з частиною другою статті 1257 ЦК України за позовом заінтересованої особи суд визнає заповіт недійсним, якщо буде встановлено, що волевиявлення заповідача не було вільним і не відповідало його волі.

Згідно зі статтею 1233 ЦК України заповітом є особисте розпорядження фізичної особи на випадок своєї смерті.

У справі, що переглядається, установлено що ОСОБА_6 був учасником ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» і мав частку в статутному капіталі цього товариства 40 %, у зв`язку з чим він вправі був нею розпоряджатися на випадок своєї смерті. Суди не встановили, які права чи інтереси ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» на момент вчинення заповіту ОСОБА_6 були порушені. За таких обставин у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним заповіту щодо спадкування частки в статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» слід відмовити з цих мотивів.

Згідно пункту 6 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 статті 3 ЦК України, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 листопада 2018 року у справі № 2-1316/2227/11 (провадження № 61-12290св18) зроблено висновок, що: «у статті 1301 ЦК України, як підставу визнання свідоцтва недійсним, прямо вказано лише відсутність права спадкування в особи, на ім`я якої було видане свідоцтво. Це має місце, зокрема, у разі, якщо ця особа була усунена від спадкування; відсутні юридичні факти, що давали б їй підстави набути право на спадкування - утримання, спорідненість, заповіт; у випадку, коли спадкодавець, оголошений у судовому порядку померлим, виявився насправді живим і судове рішення про оголошення його померлим скасоване. Іншими підставами визнання свідоцтва недійсним можуть бути: визнання заповіту недійсним, визнання відмови від спадщини недійсною, визнання шлюбу недійсним, порушення у зв`язку з вдачею свідоцтва про право на спадщину прав інших осіб, включення до свідоцтва майна, яке не належало спадкодавцю на момент відкриття спадщини тощо».

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від27 січня 2021 року в справі № 463/1540/14-ц (провадження № 61-5735св19) зроблено висновок, що «заявляти вимогу про визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину може будь-яка особа, цивільні права чи інтереси якої порушені видачею свідоцтва про право на спадщину».

З урахуванням наведеного, апеляційний суд дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні вимог про визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину в частині права на частку в статутному капіталі товариства в порядку спадкування після ОСОБА_6 .

За таких обставин аргументи касаційної скарги про те, що апеляційним судом не враховано експертний висновок від 27 січня 2016 року № 5234/5235/5236/5237-16, у зв`язку з чим неправильно визначено розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі товариств, не мають правового значення для вирішення спору щодо чинності заповіту, оскільки встановлено, що оскарженим заповітом права ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» не порушено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги дають підстави для висновку, що оскаржена постанова апеляційного суду в частині позовних вимог про визнання недійсним заповіту та свідоцтва про право на спадщину стосовного частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг», ухвалена з неправильним застосуванням норм матеріального права, що відповідно до статті 412 ЦПК України є підставою для зміни її мотивувальної частини.

Оскільки суд апеляційної інстанцій дійшов правильного по суті висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним заповіту та свідоцтва про право на спадщину стосовного частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг», проте помилився щодо мотивів такої відмови, оскаржена постанова Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року в цій частині підлягає зміні з викладенням її мотивувальної частини в редакції цієї постанови.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-юг», підписану адвокатом Бартош-Стрєльниковою Тетяною Миколаївною, задовольнити частково.

Постанову Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року в частині позовних вимог про визнання недійсним заповіту та свідоцтва про право на спадщину стосовного частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-юг» змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді Н. О. Антоненко

І. О. Дундар

М. М. Русинчук

Є. В. Краснощоков