Постанова

Іменем України

28 квітня 2021 року

м. Київ

справа № 295/6291/20

провадження № 61-13719св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Висоцької В. С.,

суддів: Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Калараша А. А., Литвиненко І. В., Петрова Є. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - ОСОБА_2 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватне підприємство «Українська дистрибуційна система», приватне підприємство «Салікс», товариство з обмеженою відповідальністю «СП САН ДЕКОР»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу приватного підприємства «Українська дистрибуційна система» на ухвалу Богунського районного суду міста Житомира від 04 червня 2020 року у складі судді Кузнєцова Д. В. та постанову Житомирського апеляційного суду від 14 вересня 2020 року у складі колегії суддів: Коломієць О. С., Талько О. Б., Шевчук А. М.,

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2020 року ОСОБА_1 звернулась до суду із позовом до ОСОБА_2 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватне підприємство «Українська дистрибуційна система» (далі - ПП «Українська дистрибуційна система»), приватне підприємство «Салікс» (далі - ПП «Салікс»), товариство з обмеженою відповідальністю «СП САН ДЕКОР» (далі - ТОВ «СП САН ДЕКОР»), про поділ майна подружжя, в якому просила суд визнати спільною сумісною власністю подружжя будинок АДРЕСА_1 , земельну ділянку за адресою: АДРЕСА_2 , визнати за сторонами право особистої приватної власності (за кожним по Ѕ частині) на будинок АДРЕСА_1 та земельну ділянку за адресою: АДРЕСА_2 , стягнути з відповідача 8 939 850 грн компенсації половини вартості майна, внесеного до статутних капіталів ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс» та ТОВ «СП САН ДЕКОР», а також визнати за позивачем право власності на Ѕ частину майна ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс» та ТОВ «СП САН ДЕКОР».

У червні 2020 року ОСОБА_1 звернулась до суду із заявою про забезпечення позову, в якій просила забезпечити її позов шляхом накладення арешту на ряд транспортних засобів, належних ПП «Українська дистрибуційна система», комплекс оптово-роздрібної торгівлі загальною площею 2 232,6 кв. м, розташований за адресою: АДРЕСА_3 , на корпоративні права третіх осіб по справі із забороною відповідачу, посадовим/службовим особам зазначених підприємств та товариства, чи особам, що діють за дорученням, вчиняти будь-які дії щодо внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс», ТОВ «СП САН ДЕКОР», а також заборонити державним реєстраторам органів державної влади та органів місцевого самоврядування, будь-яким іншим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс», ТОВ «СП САН ДЕКОР» та дії щодо внесення змін до відомостей про ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс», ТОВ «СП САН ДЕКОР», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не пов`язані зі змінами в установчих документах.

В обґрунтування заяви вказувала, що під час перебування сторін у шлюбі відповідачем було зареєстровано ПП «Українська дистрибуційна система».

ОСОБА_2 є засновником цього підприємства та кінцевим бенефеціарним власником.

Статутний капітал підприємства у розмірі 16 000 000 грн було сформовано за кошти, які були об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

У власності ПП «Українська дистрибуційна система» зареєстровано ряд транспортних засобів, на які заявник просить накласти арешт. Крім того, ПП «Українська дистрибуційна система» придбано комплекс оптово-роздрібної торгівлі загальною площею 2 232,6 кв. м, який розташований за адресою: АДРЕСА_3 .

Під час перебування у шлюбі відповідачем було зареєстровано ПП «Салікс», засновником та кінцевим бенефеціарним власником якого є ОСОБА_2 . Відповідачем було закінчено формування статутного капіталу цього підприємства у розмірі 379 700 грн за кошти, що були об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Також, під час перебування сторін у шлюбі відповідачем було зареєстровано ТОВ «СП САН ДЕКОР». ОСОБА_2 є засновником цього товариства та кінцевим бенефеціарним власником. Відповідачем було закінчено формування статутного капіталу товариства у розмірі 1 500 000 грн за кошти, що були об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Заявник вважає, що оскільки відповідач є засновником цих підприємств, керівником та підписантом, він має можливість за власним бажанням зменшити їх статутні капітали, реалізувати майно, що знаходиться у власності підприємств, внести зміни до установчих документів. У той же час, такі можливі дії відповідача можуть порушити права позивача, оскільки зменшується частка, яка їй належить за законом на праві власності при здійсненні поділу майна подружжя.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Богунського районного суду міста Житомира від 04 червня 2020 року частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Заборонено ОСОБА_2 , уповноваженим особам Головного сервісного центру МВС України та/або його структурних підрозділів, іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти дії щодо реєстрації, перереєстрації, зняття з обліку та інші дії, направлені на відчуження належних ПП «Українська дистрибуційна система» транспортних засобів:

- фургон Renault Premium (р/н НОМЕР_1 ; номер шасі НОМЕР_2 ) із причіпом-фургоном Samro (р/н НОМЕР_3 ; номер шасі НОМЕР_4 );

- фургон Renault Premium (р/н НОМЕР_5 ; номер шасі НОМЕР_6 ) із причіпом-фургоном Samro (р/н НОМЕР_7 ; номер шасі НОМЕР_8 );

- фургон Renault Premium (р/н НОМЕР_9 ; номер шасі НОМЕР_10 ) із причіпом-фургоном Samro (р/н НОМЕР_11 ; номер шасі НОМЕР_12 );

- фургон Renault Premium (р/н НОМЕР_13 ; номер шасі НОМЕР_14 ) із причіпом бортовим Samro (р/н НОМЕР_15 ; номер шасі НОМЕР_16 );

- фургон Renault Premium (р/н НОМЕР_17 ; номер шасі НОМЕР_18 ) із причіпом бортовим Samro (р/н НОМЕР_19 ; номер шасі НОМЕР_20 );

- фургон Renault Premium (р/н НОМЕР_21 ; номер шасі НОМЕР_22 ) із причіпом-фургоном Samro (р/н НОМЕР_23 ; номер шасі НОМЕР_24 );

- спеціалізований вантажний фургон Mercedes-Веnz Sprinter (р/н НОМЕР_25 ; номер шасі НОМЕР_26 );

- автомобіль бортовий малотоннажний ГАЗ (р/н НОМЕР_27 ; номер шасі НОМЕР_28 );

- автомобіль Toyota Camry (р/н НОМЕР_29 ; номер кузова НОМЕР_30 );

- автомобіль Mercedes-Benz GL 500 4 Matic (р/н НОМЕР_31 ; номер кузова НОМЕР_32 );

- автомобіль бортовий малотоннажний ГАЗ (р/н НОМЕР_33 ; номер шасі НОМЕР_34 );

- автомобіль бортовий малотоннажний ГАЗ (р/н НОМЕР_35 ; номер шасі НОМЕР_36 );

- фургон ізотермічний DAF (р/н НОМЕР_37 ; номер шасі НОМЕР_38 );

- фургон ізотермічний DAF (р/н НОМЕР_39 ; номер шасі НОМЕР_40 ).

Накладено арешт на комплекс оптово-роздрібної торгівлі загальною площею 2 232,6 кв. м, який розташований за адресою: АДРЕСА_3 , до якого належать: адмінбудівля зі складами літера А (матеріали стін будівель та споруд - цегла, метал) загальною площею 2 224,90 кв. м; котельня літера Б (матеріали стін будівель та споруд - піноблок) загальною площею 7,7 кв. м, власником якого є ПП «Українська дистрибуційна система».

У задоволенні решти вимог заяви про забезпечення позову відмовлено.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що подана позивачем заява про забезпечення позову спрямована на забезпечення прав сторони у спорі та запобігає утрудненню чи неможливості виконання рішення суду в майбутньому.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Житомирського апеляційного суду від 14 вересня 2020 року ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що судом першої інстанції при розгляді справи не допущено неправильного застосування норм матеріального права чи порушень норм процесуального права. Місцевим судом всебічно та повно з`ясовано обставини, які мають значення для вирішення питання про забезпечення позову, досліджено у судовому засіданні усі докази, які є у справі, з урахуванням їх переконливості, належності і допустимості, надано їм правильну оцінку.

Здійснюючи співвідношення від настання правових наслідків вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права та законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, а також майнових наслідків заборони здійснювати певні дії, місцевий суд дійшов правильного висновку про наявність обґрунтованих підстав для вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на належний ПП «Українська дистрибуційна система» комплекс оптово-роздрібної торгівлі загальною площею 2 232,6 кв. м, який розташований за адресою: АДРЕСА_3 , а також шляхом заборони відповідачу та уповноваженим особам Головного сервісного центру МВС України та/або його структурних підрозділів, іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти дії щодо реєстрації, перереєстрації, зняття з обліку та інші дії, направлені на відчуження належних ПП «Українська дистрибуційна система» транспортних засобів.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У жовтні 2020 року ПП «Українська дистрибуційна система» подало касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати ухвалу Богунського районного суду міста Житомира від 04 червня 2020 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 14 вересня 2020 року і ухвалити нове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні клопотання про забезпечення позову.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що місцевим та апеляційним судом не було враховано те, що чинним законодавством не передбачено можливості забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, яке є власністю третіх осіб.

Матеріали справи не містять достатніх доказів того, що майно, на яке було накладено арешт, було придбано за спільні кошти подружжя, перебувало у спільній сумісній власності та передано до статутного капіталу ПП «Українська дистрибуційна система».

Приймаючи рішення про забезпечення позову місцевим судом не було враховано правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 08 травня 2019 року у справі № 683/886/16-ц, де вказано про те, що вклади, внесені під час перебування у шлюбі одним з подружжя, який є учасником господарського товариства, до статутного капіталу цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільне майно трансформується в інший об`єкт - право вимоги на виплату частини вартості частки учасника у статутному капіталі товариства.

Рух касаційної скарги в суді касаційної інстанції

20 жовтня 2020 року ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі за поданою касаційною скаргою.

20 квітня 2021 року ухвалою Верховного Суду справу призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Відзиву на касаційну скаргу не подано.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

У травні 2020 року ОСОБА_1 звернулась до суду із позовом до ОСОБА_2 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс», ТОВ «СП САН ДЕКОР», про поділ майна подружжя.

Зі змісту позовної заяви, предметом спору у даній справі є будинок по АДРЕСА_1 ; земельна ділянка з кадастровим номером :10:015:0022 за адресою: АДРЕСА_2 , компенсація вартості майна, внесеного до статутних капіталів ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс» та ТОВ «СП САН ДЕКОР», а також майно ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс» та ТОВ «СП САН ДЕКОР».

Із наданих позивачем копій свідоцтв про реєстрацію транспортних засобів та інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 26 травня 2020 року № 210232727 вбачається, що транспортні засоби та комплекс оптово-роздрібної торгівлі на АДРЕСА_3 , на які просить накласти арешт позивач, належать третій особі у справі - ПП «Українська дистрибуційна система», єдиним засновником (учасником) якого в свою чергу є відповідач згідно з відомостями з витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 20 травня 2020 року.

За відомостями із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ПП «Українська дистрибуційна система» основним видом діяльності вказаного підприємства за КВЕД 49.41 є «Вантажний автомобільний транспорт».

Із наявних у матеріалах справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс», ТОВ «СП САН ДЕКОР» вбачається, що ОСОБА_1 не є засновником (учасником) зазначених товариств, тому позивач не наділена правами на участь в управлінні зазначеними суб`єктами господарювання, отримання частки прибутку (дивідендів) цих суб`єктів та їх активів у разі ліквідації цих юридичних осіб відповідно до закону, а також іншими правомочностями, передбаченими законом та статутними документами.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України визначено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Відповідно до положень частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

За частиною першою статті 16 ЦК України, частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Згідно з положеннями статей 69, 70 СК України дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності. У разі поділу такого майна частки майна дружини та чоловіка є рівними.

У разі поділу майна, що є у спільній сумісній власності, вважається, що частки співвласників у праві спільної сумісної власності є рівними, якщо інше не встановлено домовленістю між ними або законом (частина друга статті 372 ЦК України).

Згідно зі статтями 12, 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

З аналізу статті 149 ЦПК України випливає, що метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника).

У статті 150 ЦПК України встановлені види забезпечення позову, зокрема, накладення арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; заборона вчиняти певні дії.

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач просила суд визнати спільною сумісною власністю подружжя будинок АДРЕСА_1 , земельну ділянку за адресою: АДРЕСА_2 , визнати за сторонами право особистої приватної власності (за кожним по Ѕ частині) на будинок АДРЕСА_1 та земельну ділянку за адресою: АДРЕСА_2 , стягнути з відповідача 8 939 850 грн компенсації половини вартості майна, внесеного до статутних капіталів ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс» та ТОВ «СП САН ДЕКОР», а також визнати за позивачем право власності на Ѕ частину майна ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс» та ТОВ «СП САН ДЕКОР».

Враховуючи, що позивач зокрема просила суд визнати за нею право власності на Ѕ частину майна ПП «Українська дистрибуційна система», ПП «Салікс» та ТОВ «СП САН ДЕКОР», тому вчинення заборони щодо транспортних засобів та накладення арешту на нерухоме майно, що є предметом спору є співмірним із заявленими позовними вимогами.

Хоча майно, щодо якого застосовано заходи забезпечення позову, належить на праві власності не відповідачеві, а третій особі у справі, на стадії вирішення питання про забезпечення позову суд не вирішує спір по суті та не може робити висновків щодо обґрунтованості позову.

Крім того, можливість накладення арешту на майно, що знаходиться не лише у відповідача, але й інших осіб, передбачено пунктом 1 частини першої статті 150 ЦПК України.

У касаційній скарзі відсутні доводи що вжиті заходи забезпечення позову ускладнюють будь-яким чином проведення господарської діяльності ПП «Українська дистрибуційна система».

З метою запобігання можливого зменшення статутного капіталу ПП «Українська дистрибуційна система», єдиним засновником (учасником) якого станом на момент розгляду судом першої інстанції заяви про забезпечення позову був відповідач, місцевий та апеляційний суд дійшли правильного висновку про наявність правових підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

Доводи касаційної скарги про те, що місцевим та апеляційним судом рішення у справі було ухвалено без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, зокрема викладених у постанові Верховного Суду від 08 травня 2019 року у справі № 683/886/16-ц колегія суддів відхиляє з огляду на те, що у даному випадку суд не вирішував спір по суті, а розглядав лише питання забезпечення позову.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

За правилами частин першої, другої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

Керуючись статтями 402, 406, 409, 410, 415, 416, 418, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу приватного підприємства «Українська дистрибуційна система» залишити без задоволення.

Ухвалу Богунського районного суду міста Житомира від 04 червня 2020 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 14 вересня 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийВ. С. Висоцька

СуддіА. І. Грушицький
А. А. Калараш
І. В. Литвиненко

Є. В. Петров