Постанова

Іменем України

14 квітня 2021 року

м. Київ

справа № 369/13423/17

провадження № 61-19587св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Бурлакова С. Ю. (суддя-доповідач), Жданової В. С., Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Юрій Вікторович, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Падалка Роман Олегович,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року

у складі судді Пінкевич Н. С. та постанову Київського апеляційного суду

від 02 грудня 2020 року у складі колегії суддів: Шахової О. В., Вербової І. М., Саліхова В. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія» (далі - ТОВ «НДП «Євроекологія», товариство) звернулося з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу (далі - приватний нотаріус) Каплун Ю. В., приватний нотаріус Падалка Р. О., про визнання недійсним договору купівлі продажу, витребування та визнання права власності

на земельну ділянку.

Позовна заява обґрунтована тим, що 26 квітня 2017 року між ТОВ «НДП «Євроекологія» і ОСОБА_1 підписаний договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,12 га в с. Михайлівка-Рубежівка, Садівниче товариство «Михайлівський сад» (далі - СТ «Михайлівський сад»), який посвідчений приватним нотаріусом Каплун Ю. В.

Вважало укладений договір недійсним, через те, що він був підписаний колишнім генеральним директором ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, оскільки загальні збори учасників товариства рішення стосовно цього питання

не ухвалювали, а сам договір у подальшому також не схвалювався загальними зборами.

Відповідно до статуту товариства питання про відчуження майна товариства,

в тому числі земельних ділянок, входить до повноважень загальних зборів учасників. Тому оскаржуваний договір укладено директором без необхідного обсягу цивільної дієздатності, з перевищенням повноважень, і він має бути визнаний недійсним у судовому порядку. Розрахунки за правочином не були проведені, кошти на рахунки товариства не надходили, хоча сума договору перевищувала граничну суму 50 000,00 грн.

20 листопада 2017 року спірна земельна ділянка за договором купівлі-продажу була відчужена ОСОБА_1 і новим власником майна стала ОСОБА_2 .

Оскільки відчуження земельної ділянки відбулось поза волею власника,

з порушеннями прав товариства, чинного законодавства, без необхідного обсягу повноважень, то спірне майно на підставі статей 330, 387, 388 ЦК України має бути витребуване на користь товариства.

Позивач просив суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки

від 26 квітня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Каплун Ю. В.

за реєстровим номером 3158;

2) витребувати у ОСОБА_2 земельну ділянку площею 0,12 га, цільове призначення - для ведення садівництва, кадастровий номер :04:022:0436, що знаходиться за адресою: СТ «Михайлівський сад», с. Михайлівка-Рубежівка, Києво-Святошинський район, Київська область;

3) визнати право власності на спірну земельну ділянку за ТОВ «НДП «Євроекологія»;

4) вирішити питання щодо розподілу судових витрат.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки, укладений 26 квітня 2017 року між ТОВ «НДП «Євроекологія»

і ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Каплун Ю. В. за реєстровим номером 3158. Витребувано у ОСОБА_2 земельну ділянку площею 0,12 га, цільове призначення - для ведення садівництва, кадастровий номер :04:022:0436, що знаходиться за адресою: СТ «Михайлівський сад»,

с. Михайлівка-Рубежівка, Києво-Святошинський район, Київська область,

на користь ТОВ «НДП «Євроекологія». Визнано за ТОВ «НДП «Євроекологія» право власності на цю земельну ділянку. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки первісний договір купівлі-продажу земельної ділянки укладений колишнім керівником ТОВ «НДП «Євроекологія» з перевищенням повноважень, доказів сплати покупцем ОСОБА_1 коштів продавцю (позивачу ТОВ «НДП «Євроекологія»)

за оспорюваним договором немає, зазначене свідчить про те, що земельна ділянка вибула з володіння позивача не з його волі. Оскільки земельна ділянка вибула з володіння власника поза його волею, позивач вправі витребувати земельну ділянку з чужого незаконного володіння, а саме з володіння фізичної особи ОСОБА_2 , і та право власності на спірну земельну ділянку слід визнати за позивачем.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 02 грудня 2020 року рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року скасовано і ухвалено нове рішення про задоволення позову. Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки, укладений 26 квітня 2017 року між ТОВ «НДП «Євроекологія» і ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Каплун Ю. В. за реєстровим номером 3158. Витребувано у ОСОБА_2 земельну ділянку площею 0,12 га, цільове призначення - для ведення садівництва, кадастровий номер :04:022:0436, що знаходиться за адресою:

СТ «Михайлівський сад», с. Михайлівка-Рубежівка, Києво-Святошинський район, Київська область, на користь ТОВ «НДП «Євроекологія». Визнано за ТОВ «НДП «Євроекологія» право власності на цю земельну ділянку. Вирішено питання

про розподіл судових витрат.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що суд першої інстанції порушив норми процесуального права та належним чином не повідомив сторін

про розгляд справи, а тому рішення суду підлягає скасуванню. Разом з тим суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції щодо суті спору та застосованих норм права.

Узагальнені доводи касаційної скарги

У грудні 2020 року ОСОБА_2 подала до Верховного Суду касаційну скаргу,

в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди застосували норму права

без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в постановах Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16-ц, від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 18 грудня 2019 року у справі № 522/1029/18, від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18, від 02 грудня 2020 року у справі № 175/3267/17, від 10 жовтня 2018 року у справі № 359/6923/15-ц, від 15 червня 2020 року

у справі № 635/4492/17, від 31 жовтня 2020 року у справі № 367/3076/15-ц,

від 04 вересня 2020 року у справі № 607/9787/19, від 16 вересня 2020 року

у справі № 426/1136/17, від 27 травня 2020 року у справі № 641/9904/16-ц,

від 13 листопада 2019 року у справі № 645/4220/16-ц, від 27 червня 2018 року

у справі № 668/13907/13-ц, від 13 травня 2020 року у справі № 669/775/17,

від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі

№ 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц,

від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц, від 22 серпня 2018 року

у справі № 925/1265/16.

Також зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме: щодо застосування статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини

і основоположних свобод та дотримання принципів правомірного втручання

у право мирного володіння спірною земельною ділянкою у випадку порушення справедливого балансу.

У січні 2021 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду, касаційну скаргу,

в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди не повно з`ясували обставини справи та залишили поза увагою те, що до суду першої інстанції було подано протокол № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня

2014 року та квитанцію до прибуткового касового ордера № 1 від 26 квітня

2017 року. Указане рішення загальних зборів у судовому порядку недійсним

не визнавалось. Також застосовано норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в постанові Верховного Суду від 31 жовтня 2018 року у справі № 367/3076/15-ц.

Доводи інших учасників справи

У лютому 2021 року ТОВ «НДП «Євроекологія» подало до Верховного Суду відзиви на касаційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , у яких просило оскаржувані судові рішення залишити в силі, а касаційні скарги -

без задоволення.

У лютому 2021 року приватний нотаріус Каплун Ю. В. подав до Верховного Суду відзив на касаційні скарги, у якому просив їх задовольнити, оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалами Верховного Суду від 15 січня та від 16 січня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі № 369/13423/17, витребувано її з Києво-Святошинського районного суду Київської області.

Фактичні обставини справи, встановлені судом

26 квітня 2017 року між ТОВ «НДП «Євроекологія» в особі генерального директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки.

За умовами договору ТОВ «НДП «Євроекологія» передає у власність (продає),

а ОСОБА_1 приймає у власність (купує) земельну ділянку

за адресою: СТ «Михайлівський сад», с. Михайлівка-Рубежівка, Києво-Святошинський район, Київська область, і зобов`язується сплатити за нерухоме майно визначену цим договором грошову суму. Площа земельної ділянки, кадастровий номер :04:022:0436, становить 0,12 га, цільове призначення - для ведення садівництва.

Згідно з пунктом 3 договору відчужувана земельна ділянка належить продавцю на підставі державного акта на право власності на земельну ділянку серії

ЯД № 384300, виданого 25 березня 2011 року Михайлівсько-Рубежівською сільською радою, зареєстрованого в Книзі записів державних актів на право приватної власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 00234. Копія цього державного акта видана 14 квітня 2017 року виконуючим обов`язки начальника міськрайонного управління у Києво-Святошинському районі та м. Ірпінь Дідковською О. І. Право власності продавця на земельну ділянку зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 18 квітня 2017 року комунальним підприємством «Баришівське бюро технічної інвентаризації», номер запису

про право власності 1694327, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна

в Державному реєстрі речових прав 24.

Згідно з пунктом 4 цього договору сторони узгодили вартість відчужуваної земельної ділянки в розмірі 61 890,00 грн. Розрахунки між сторонами здійснено повністю до підписання цього договору. Зазначену в договорі ціну продажу продавець вважає прийнятною і вигідною для себе, її розмір повністю його задовольняє.

Відповідно до умов пунктів 5.3, 5.4 вказаного договору на укладення цього договору отримано згоду всіх керівних органів продавця, яка відповідно

до установчих документів підприємства необхідна для відчуження майна. Представник має всі належним чином оформлені повноваження для укладення

і підписання цього договору; реалізація цих повноважень не потребує наступного схвалення іншим органом продавця та будь-якими іншими органами чи особами.

Згідно з довідками від 28 листопада 2017 року за підписом генерального директора ТОВ «НДП «Євроекологія» ОСОБА_4 загальні збори учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» не скликались та не проводилися з метою прийняття рішення щодо відчуження земельної ділянки, кадастровий номер :04:022:0436, розташованої за адресою: СТ «Михайлівський сад»,

с. Михайлівка-Рубежівка, Києво-Святошинський район, та не уповноважували Генерального директора товариства ОСОБА_3 на укладання будь-якого правочину щодо визначеної земельної ділянки. Станом на дату складання довідки товариство не отримувало грошових коштів в розмірі 61 890,00 грн

в рахунок оплати за продаж цієї земельної ділянки.

Відповідно до пунктів 9.1, 9.2 статуту ТОВ «НДП «Євроекологія» в редакції

від 23 березня 2012 року вищим органом товариства є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є генеральний директор.

Згідно з підпунктом 17 пункту 10.13 статуту товариства до компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження договорів позики, кредиту та будь-яких гарантійних зобов`язань, бартерних договорів щодо нерухомого майна товариства та землі (купівля, продаж, дарування, оренда тощо).

Відповідно до протоколу № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року до порядку денного були включені такі питання: 1) про укладення договорів на відчуження земельних ділянок товариства; 2) про надання повноважень на підписання документів.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частин першої, другої статті 2 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) завданням цивільного судочинства

є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, а саме рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанови суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права

без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку

наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення

від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 ЦПК України. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої статті 389 ЦПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права

чи порушення норм процесуального права.

Перевіривши доводи касаційної скарги, а також матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають задоволенню з огляду на таке.

Мотиви і доводи, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України (далі -

ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента

та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності

та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду

на норми статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва,

в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи

в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише

у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії,

що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права

та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з ними договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від

її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно

та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України

від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц).

Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча

б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності

та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16).

У матеріалах справи є копія протоколу № 17 загальних зборів учасників

ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року (а. с. 186-187), на порядку денному якого були такі питання: 1) про укладення договорів на відчуження земельних ділянок товариства; 2) про надання повноважень на підписання всіх необхідних документів. Загальні збори учасників товариства щодо питання першого порядку денного прийняли рішення про укладення з покупцем попереднього договору купівлі-продажу та основних договорів купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер :04:022:0436, площею

0,1200 га, цільове призначення - ведення садівництва, розташованої за адресою:

СТ «Михайлівський сад», с. Михайлівка-Рубежівка, Києво-Святошинський район, Київська область, кадастровий номер :04:022:0436, яка належить товариству на підставі державного акта на право власності на земельну ділянку, серія ЯЛ № 384300, за 50 000,00 грн. Відповідно до другого питання порядку денного прийнято рішення надати право підпису договорів купівлі-продажу

та всіх необхідних документів від імені товариства генеральному директору ОСОБА_3 . Всі рішення прийняті одноголосно. Зазначені рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року № 17, який підписано головою загальних зборів, секретарем

та учасником товариства.

Про обмеження строку дії цього рішення вищого органу управління товариства

з обмеженою відповідальністю у статуті товариства та у самому рішенні

не зазначено, а тому за загальним правилом рішення вищого органу господарського товариства строком не обмежується.

Відповідно до пункту 10.8 статуту загальні збори учасників приймають рішення

на своїх засіданнях шляхом голосування та оформлюють їх протоколами. Голова зборів товариства організує ведення протоколу (частина 5 статті 60 Закону України «Про господарські товариства»).

Відомостей про те, що зазначене рішення загальних зборів учасників товариства було оскаржено в судовому порядку немає, тому це рішення є чинним і його недійсність у судовому порядку на час розгляду справи в судах першої

й апеляційної інстанцій не встановлена. Зазначений протокол загальних зборів підписаний усіма учасниками товариства.

Копію вказаного протоколу представник ОСОБА_1 подавав під час розгляду справи судом першої інстанції з відповідним мотивуванням її неподання разом

з відзивом (а. с. 184-192).

Відповідно до пункту «а» частини першої статті 11 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції Закону на дату прийняття рішення загальними зборами), пункту 5.12 статуту учасники товариства зобов`язані додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства.

Відповідно до частин другої, третьої статті 62 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції закону на дату прийняття рішення загальними зборами

та укладення оспорюваних правочинів) генеральний директор як виконавчий орган товариства вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих,

що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції генерального директора. Генеральний директор підзвітний загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень.

На час прийняття протоколу № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року та на час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу ОСОБА_3 був одночасно і генеральним директором товариства, і учасником цього ж товариства (пункт 2.1 статуту).

Відповідно до висновку судово-почеркознавчої експертизи Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України

від 04 червня 2019 року № 1969/1970/19-32 підписи від імені ОСОБА_3

у графах головний бухгалтер та касир, які містяться у квитанції ТОВ «НДП «Євроекологія» до прибуткового касового ордеру від 26 квітня 2017 року № 1 виконано ОСОБА_3 . Підписи від імені ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , які містяться у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія»

від 10 грудня 2014 року № 17, виконано ОСОБА_5 та ОСОБА_6 відповідно.

Відповідно до підпункту 17 пункту 10.13 статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження договорів щодо нерухомого майна товариства та землі (купівля, продаж, дарування, оренда та інші). Відповідно

до пункту 11.3 статуту генеральний директор як виконавчий орган товариства забезпечує виконання рішень загальних зборів учасників товариства

та розпоряджається майном та коштами товариства в межах, що визначені загальними зборами учасників товариства.

Виходячи зі змісту пунктів 10.13, 11.3, 5.12 статуту, статей 11, 60 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції Закону на дату прийняття рішення загальними зборами та укладення оспорюваних правочинів), частини третьої статті 92, статей 99, 145 ЦК України (в редакції закону на дату вчинення оспорюваних правочинів), генеральний директор на виконання рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року, укладаючи від імені позивача договір купівлі-продажу земельної ділянки від 26 квітня 2017 року

з ОСОБА_1 , діяв відповідно до статуту товариства та рішення загальних зборів в інтересах товариства. Такі юридичні дії були вчинені добросовісно

і розумно, в межах повноважень.

В оспорюваному договорі купівлі-продажу зазначено, що укладення договору

не призведе до порушень закону, нормативного акта, жодного положення установчих документів продавця або його чинних правил і розпоряджень (пункт 5.2), на укладення цього договору отримана згода усіх керівних органів продавця (пункт 5.3), представник має всі належним чином оформлені повноваження для укладення і підписання цього договору: реалізація цих повноважень не потребує наступного схвалення іншим органом продавця та будь-якими іншими особами (пункт 5.4).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 26 квітня 2017 року

ОСОБА_3 мав право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності,

у тому числі підписувати договори. Відомостей про обмеження повноважень генерального директора у цьому реєстрі немає.

З огляду на обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, і положення наведених норм матеріального права суди не мали підстав для визнання оспореного договору купівлі-продажу недійсним та витребування спірного нерухомого майна з підстав, що містяться в позовній заяві: перевищення директором ТОВ «НДП «Євроекологія» ОСОБА_3 повноважень при укладенні цього договору.

Також помилковими є висновки судів про те, що відповідачі не надали суду доказів, які підтверджували б перерахування на користь ТОВ «НДП «Євроекологія» грошових коштів з метою розрахунку за купівлю земельної ділянки за спірним договором.

Пункт 4 договору купівлі-продажу від 26 квітня 2017 року про те, що покупець сплатив продавцю вартість земельної ділянки повністю до підписання цього договору, є розпискою. Такий висновок відповідає правовому висновку, викладеному в пункті 7.28 постанови Великої Палати Верховного Суду

від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 (провадження № 12-145гс19).

Отже, колегія суддів Верховного Суду приймає доводи касаційних скарг

про те, що суди попередніх інстанцій не застосовали правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду України від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18),

а тому рішення судів першої та апеляційної інстанції підлягають скасуванню

з ухваленням нового рішення про відмову в позові.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частин першої, другої статті 412 ЦПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково та ухвалення нового рішення

у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. Оскільки суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, оскаржувані судові рішення не можуть вважатися законними та обґрунтованими, а тому відповідно до статті 412 ЦПК України підлягають скасуванню з ухваленням у справі нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної

чи касаційної інстанцій, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційних скарг ОСОБА_1 та ОСОБА_2 і скасування рішень судів першої та апеляційної інстанцій, то стягненню з ТОВ «НДП «Євроекологія» на користь ОСОБА_1

на відшкодування судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг підлягає 19 059,00 грн (9 459,00 грн + 9 600,00 грн), а на користь ОСОБА_2 -

22 071,00 грн (9 459,00 грн + 12 612,00 грн).

Керуючись статтями 400, 409, 412, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_1 задовольнити.

Рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 11 лютого 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 02 грудня 2020 року скасувати, ухвалити нове рішення.

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Юрій Вікторович, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Падалка Роман Олегович, про визнання недійсним договору купівлі продажу, витребування та визнання права власності на земельну ділянку відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія» на користь ОСОБА_1

19 059,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія» на користь ОСОБА_2 22 071,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту

її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:М. Є. Червинська С. Ю. Бурлаков В. С. Жданова А. Ю. Зайцев Є. В. Коротенко