Ухвала

24 березня 2021 року

місто Київ

справа № 757/7499/17-ц

провадження № 61-9313св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Ступак О. В.,

суддів: Гулейкова І. Ю., Олійник А. С., Погрібного С. О. (суддя-доповідач), Яремка В. В.,

учасники справи:

позивачі: Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP),

відповідачі: Публічне акціонерне товариство Комерційний банк «ПРИВАТБАНК», Міністерство фінансів України, ОСОБА_1 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - Кабінет Міністрів України,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження заяву Акціонерного товариства Комерційного банку «ПРИВАТБАНК» про процесуальне правонаступництво

під час розгляду касаційних скарг:

- Акціонерного товариства Комерційного банку «ПРИВАТБАНК» на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року у складі судді Бортницької В. В. та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року у складі колегії суддів: Шахової О. В., Поліщук Н. В., Саліхова В. В.,

- Кабінету Міністрів України на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року у складі судді Бортницької В. В., ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 20 квітня 2017 року у складі колегії суддів: Прокопчук Н. О., Саліхова В. В., Семенюк Т. А., та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року у складі колегії суддів: Шахової О. В., Поліщук Н. В., Саліхова В. В.,

ВСТАНОВИВ:

І. ІСТОРІЯ СПРАВИ

Стислий виклад позиції позивача

У лютому 2017 року Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP) звернулися до суду із позовом до Публічного акціонерного товариства Комерційного банку «ПРИВАТБАНК»

(далі - ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК»), Міністерства фінансів України, ОСОБА_1 про зобов`язання вчинити дії, просили суд зобов`язати відповідачів:

- виконувати умови договору (депозитний договір від 04 червня 2014 року № 5/CY031Т), укладеного з компанією Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), у здійсненні нею прав користування, володіння та розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, поточних, карткових, депозитних (вкладних) чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», зокрема, але не виключно, грошовими коштами, розміщеними на рахунку № НОМЕР_1 ;

- виконувати умови всіх договорів (депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY0424, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY0424), укладених з компанією Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP),у здійсненні нею прав користування, володіння та розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, поточних, карткових, депозитних (вкладних) чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», зокрема, але не виключно, грошовими коштами, розміщеними на рахунках № НОМЕР_2 , № НОМЕР_3 ;

- виконувати умови всіх договорів (депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY042K, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY042K), укладених з компанією Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP),у здійсненні нею прав користування, володіння та розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, поточних, карткових, депозитних (вкладних) чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», зокрема, але не виключно, грошовими коштами, розміщеними на рахунках № НОМЕР_4 , № НОМЕР_5 ;

- виконувати умови всіх договорів (депозитний договір від 05 травня 2014 року № 3/CY06HR), укладених з компанією Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP),у здійсненні нею прав користування, володіння та розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, поточних, карткових, депозитних (вкладних) чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», зокрема, але не виключно, грошовими коштами, розміщеними на рахунку № НОМЕР_6 ;

- виконувати умови договору (депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY00MX), укладеного з компанією Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP),у здійсненні нею прав користування, володіння та розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, поточних, карткових, депозитних (вкладних) чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», зокрема, але не виключно, грошовими коштами, розміщеними на рахунку № НОМЕР_7 ;

- виконувати умови договору (депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY03J5) укладеного з компанією Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP),у здійсненні нею прав користування, володіння та розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, поточних, карткових, депозитних (вкладних) чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», зокрема, але не виключно, грошовими коштами, розміщеними на рахунку № НОМЕР_8 .

Позивачі обґрунтовували позовні вимоги зобов`язаннями ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» як банківської установи, Міністерства фінансів України як власника істотної частки (100 %) ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ОСОБА_1 як голови правління ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» щодо належного виконання умов усіх депозитних договорів, які були укладені з позивачами.

Стислий виклад заяви про забезпечення позову

Позивачі подали спільну заяву про забезпечення їх позову, в якій вони просили забезпечити позов, а саме:

- встановити обов`язок, у тому числі, але не виключно, ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» щодо належного виконання умов договорів (зокрема, але не виключно: депозитний договір від 04 червня 2014 року № 5/CY031Т, депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY0424, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY0424, депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY042K, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY042K, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 3/CY06HR, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY00MX, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY03J5), які укладені з Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP), в тому числі, але не виключно, в частині виконання зобов`язань щодо нарахування та виплати відсотків (процентів) за депозитними (вкладними) рахунками цих осіб, а також користування/розпорядження/повернення/виплати грошових коштів, розміщених на кореспондентських, депозитних, поточних, карткових чи будь-яких інших рахунках цих осіб у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» до вирішення спору по суті;

- заборонити ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» вчиняти будь-які дії щодо зупинення/блокування/припинення готівкових та/або безготівкових операцій та/або не виконання платіжних доручень/розпоряджень (документів) чи щодо будь-якого іншого обмеження користування/володіння/розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, депозитних, поточних, карткових рахунках Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP), відкритих у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», до вирішення спору по суті;

- заборонити ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» без окремої письмової згоди, платіжного доручення (документа) Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP) здійснювати списання/перерахування грошових коштів чи вчиняти будь-які інші операції з грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, депозитних, поточних, карткових чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», в тому числі, але не виключно, дії щодо їх списання, обміну, зарахування, переказу, перерахування, а також внесення змін щодо їх обліку, приймати (використовувати) зазначені кошти як засіб платежу за цінні папери (акції), розпоряджатися ними в будь-який інший спосіб до вирішення спору по суті;

- заборонити ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» утримуватися від виконання договорів (зокрема, але не виключно: депозитний договір від 04 червня 2014 року № 5/CY031Т, депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY0424, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY0424, депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY042K, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY042K, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 3/CY06HR, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY00MX, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY03J5), укладених з Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP), до вирішення спору по суті.

Позивачі обґрунтовували вимоги заяви тим, що існують ризики списання та втрати грошових коштів, розміщених на їхніх депозитних рахунках.

Стислий виклад змісту рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року заяву про забезпечення позову задоволено.

Встановлено обов`язок, у тому числі, але не виключно, ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або Кіпрській філії ПАТ «ПРИВАТБАНК» щодо належного виконання умов договорів (зокрема, але не виключно: депозитний договір від 04 червня 2014 року № 5/CY031Т, депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY0424, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY0424, депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY042K, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY042K, депозитний договір від 05 квітня 2014 року № 3/CY06HR, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY00MX, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY03J5), які укладені з позивачами, у тому числі, але не виключно, у частині виконання зобов`язань щодо нарахування та виплати відсотків (процентів) за депозитними (вкладними) рахунками цих осіб, а також користування/розпорядження/повернення/виплати грошових коштів, розміщених на кореспондентських, депозитних, поточних, карткових чи будь-яких інших рахунках цих осіб у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» до вирішення по суті спору.

Заборонено ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» вчиняти будь-які дії щодо зупинення/блокування/припинення готівкових та/або безготівкових операцій та/або невиконання платіжних доручень/розпоряджень (документів) чи щодо будь-якого іншого обмеження користування/володіння/розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, депозитних, поточних, карткових рахунках позивачів, відкритих у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», до вирішення по суті спору.

Заборонено ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» без окремої письмової згоди, платіжного доручення (документау) позивачів здійснювати списання/ перерахування грошових коштів чи вчиняти будь-які інші операції з грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, депозитних, поточних, карткових чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ «ПРИВАТБАНК», в тому числі, але не виключно, дії щодо їх списання, обміну, зарахування, переказу, перерахування, а також внесення змін щодо їх обліку, приймати (використовувати) вказані кошті як засіб платежу за цінні папери (акції), розпоряджатися ними в будь-який інший спосіб до вирішення по суті спору.

Заборонено ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» утримуватися від виконання договорів (зокрема, але не виключно: депозитний договір від 04 червня 2014 року № 5/CY031Т, депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY0424, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY0424, депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY042K, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY042K, депозитний договір від 05 квітня 2014 року № 3/CY06HR, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY00MX, депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY03J5), укладених з позивачами до вирішення по суті спору.

Ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 20 квітня 2017 року апеляційну скаргу ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» залишено без задоволення. Ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року залишено без змін.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 13 квітня 2020 року залучено Кабінет Міністрів України як третю особу до розгляду цивільної справи за апеляційною скаргою державного виконавця Печерського районного відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України та за апеляційними скаргами Акціонерного товариства Комерційного банку «ПРИВАТБАНК»

(далі - АТ КБ «ПРИВАТБАНК») на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 25 лютого 2020 року про роз`яснення судового рішення, ухвали Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року у справі за позовом Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP) до ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», Міністерства фінансів України, ОСОБА_1 про зобов`язання вчинити дії.

Постановою Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року апеляційну скаргу Кабінету Міністрів України залишено без задоволення, ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року залишено без змін.

ІІ. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Короткий зміст вимог касаційної скарги АТ КБ «ПРИВАТБАНК»

АТ КБ «ПРИВАТБАНК», яке є правонаступником ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», 18 червня 2020 року із застосуванням засобів поштового зв`язку звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року щодо вирішення заяви про забезпечення позову, відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Короткий зміст вимог касаційної скарги Кабінету Міністрів України

Кабінет Міністрів України 08 липня 2020 року із застосуванням засобів поштового зв`язку звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій, з урахуванням уточненої редакції касаційної скарги, просить скасувати ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року, ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 20 квітня 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року, у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовити.

ІІІ. ВІДОМОСТІ ПРО РУХ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА МЕЖІ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ СУДОМ

Ухвалою Верховного Суду від 20 липня 2020 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Ухвалою Верховного Суду від 08 вересня 2020 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою Кабінету Міністрів України.

Суд зупинив виконання ухвали Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року, залишеної без змін постановою Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року, до закінчення касаційного провадження у справі.

Матеріали справи разом з усіма оскаржуваними судовими рішеннями надійшли до Верховного Суду 25 лютого 2021 року.

Ухвалою Верховного Суду від 04 березня 2021 року справу призначено до судового розгляду.

Провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи (частина третя статті 3 ЦПК України).

З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовані правила статті 400 ЦПК України, відповідно до яких переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Критерії оцінки правомірності оскаржуваних судових рішень визначені в статті 263 ЦПК України, відповідно до яких судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

ІV. КЛОПОТАННЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Короткий зміст вимог та доводів клопотання АТ КБ «ПРИВАТБАНК» про процесуальне правонаступництво

АТ КБ «ПРИВАТБАНК» 01 березня 2021 року звернулося до Верховного Суду із клопотанням про процесуальне правонаступництво, просить замінити позивачів Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP) на їх правонаступника - АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Заявник обґрунтовує клопотання тим, що предметом спору у цій справі є вимоги про зобов`язання АТ КБ «ПРИВАТБАНК», Міністерства фінансів України, ОСОБА_1 виконувати умови депозитних договорів у здійсненні прав позивачів на користування, володіння та розпорядження грошовими коштами, розміщеними на кореспондентських, поточних, карткових, депозитних (вкладних) чи будь-яких інших рахунках в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та/або у Кіпрській філії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», зокрема, але не виключно, грошовими коштами, розміщеними на рахунках: № НОМЕР_1 компанією Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP), №№ НОМЕР_2 , НОМЕР_5 компанією Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP), №№ НОМЕР_9 , НОМЕР_5 компанією Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP), № НОМЕР_6 компанією Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP), № НОМЕР_7 компанією Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP), № НОМЕР_8 компанією Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP), а отже, спір стосується захисту прав власників депозитів за депозитними договорами.

Банк зазначає, що на підставі договорів про придбання акцій від 20 грудня 2016 року №№ 78/2016,66/2016, 67/2016, 26/2016, 36/2016, 46/2016

(далі - договори про придбання акцій) та актів приймання-передавання до них, укладених із кожним із позивачів, АТ КБ «ПРИВАТБАНК» набуло право вимоги за грошовими зобов`язаннями за депозитними договорами, укладеними з позивачами, а кожен із позивачів придбав акції додаткової емісії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» в обмін на грошові зобов`язання банку за депозитними договорами.

Договори про придбання акцій укладені у межах процедури виведення з ринку неплатоспроможного банку за участю держави на підставі статті 41-1 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20 грудня 2016 року № 2887 «Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», яким було погоджено умови договорів про придбання від імені пов`язаних осіб акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку. Станом на момент подання клопотання відсутні судові рішення, що набрали законної сили, якими було б визнано недійсними/нечинними договори про придбання акцій. Банк вважає, що той факт, що позивачі оскаржують чинність договорів про придбання акцій в судовому порядку підтверджує факт їх укладення, існування та дії; не скасовує, не припиняє їх дію до набрання законної сили судовим рішенням у справі за позовом позивачів про визнання договорів про придбання акцій нечинними.

На обґрунтування клопотання про процесуальне правонаступництво банк посилається на правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20), зокрема про те, що: «53. Суд будь-якої інстанції незалежно від стадії судового процесу зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами».

Узагальнені аргументи інших учасників справи

Кабінет Міністрів України просив задовольнити заяву АТ КБ «ПРИВАТБАНК» про процесуальне правонаступництво, замінити позивачів у справі на їх правонаступника - АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

ІV. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Обставини, встановлені в рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій під час вирішення заяви позивачів про забезпечення позову

Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що між сторонами існують договірні правовідносини, між позивачами та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» укладено депозитні договори, зокрема: депозитний договір № 5/CY031Т від 04 червня 2014 року, укладений ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» з компанією Камерін Інвестментс ЛЛП (Camerin Investments LLP); депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY0424, депозитний договір від 20 квітня 2012 року № 2/CY0424, укладені ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» з компанією Саннекс Інвестментс ЛПП (Sunnex Investments LLP); депозитний договір від 03 квітня 2012 року № 1/CY042K, депозитний договір від 20квітня 2012 року № 2/CY042K, укладені ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» з компанією Таплемон Інвестментс ЛЛП (Tamplemon Investments LLP); депозитний договір від 05 травня 2014 року № 3/CY06HR, укладений ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» з компанією Берліні Комершіал ЛЛП (Berlinі Commercial LLP); депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY00MX, укладений ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» з компанією Луміл Інвестментс ЛЛП (Lumil Investments LLP); депозитний договір від 05 травня 2014 року № 4/CY03J5, укладений ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» з компанією Софінам Інвестментс ЛЛП (Sofinam Investments LLP).

За умовами цих договорів депозитер (вкладник) розміщує на депозитному рахунку грошові кошти, а банк приймає ці грошові кошти та сплачує за кожним із цих договорів від 10 до 13 % річних без утримання податків і зборів. Будь-які зміни до договорів можуть бути здійснені лише за обопільною згодою сторін.

Відповідно до офіційного повідомлення Національного банку України, Міністерства фінансів України 21 грудня 2016 року Міністерство фінансів України набуло 100 % акцій ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Згідно з публікаціями в засобах масової інформації Національним банком України та Фондом гарантування вкладів фізичних осіб під час процедури націоналізації ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» протягом 19 грудня 2016 року - 21 грудня 2016 року здійснене списання грошових коштів деяких клієнтів ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Позивачі 17 січня 2017 року отримали від ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» повідомлення про зупинення обслуговування рахунків.

Позивачі, вважаючи, що їх права порушені, звернулися з позовом до ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», яке в односторонньому порядку припинило виконання укладених з ними депозитних договорів, до Міністерства фінансів України, яке набуло право власності на 100 % акцій ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», ОСОБА_1 як голови правління банку, який приймає усі рішення, що стосуються діяльності ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та зобов`язаний не порушувати прав клієнтів, вони є відповідальними за усі дії та діяльність ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Позивачі стверджували, що не розривали депозитних договорів з ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та не вчиняли дій, спрямованих на відмову від депозитів.

АТ КБ «ПРИВАТБАНК» заявило, що не визнає дійсність укладених з позивачами депозитних договорів.

Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року, залишеною без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 20 квітня 2017 року та постановою Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року, задоволено заяву позивачів про забезпечення позову.

У цьому касаційному провадженні Верховний Суд розглядає касаційні скарги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та Кабінету Міністрів України на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року про вжиття заходів забезпечення позову, ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 20 квітня 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року, якими ухвала суду першої інстанції залишена без змін.

Оцінка аргументів клопотання АТ КБ «ПРИВАТБАНК» про процесуальне правонаступництво

В результаті виникнення правонаступництва відбувається перехід суб`єктивного права, а також і юридичного обов`язку від однієї особи до іншої (правонаступника).

За правилами частини першої статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

В основі процесуального правонаступництва лежить правонаступництво у матеріальних правовідносинах, відповідно, вирішення цього питання на цій стадії розгляду справи є неможливим.

Вирішуючи питання про можливість здійснення заміни сторони її процесуальним правонаступником під час касаційного перегляду справи, Верховний Суд врахував межі касаційного розгляду, які визначаються характером та колом правових питань, вирішених оскаржуваним рішенням, тобто межами оцінки оскаржуваних судових рішень.

У справі, що переглядається, АТ КБ «ПРИВАТБАНК», а також Кабінет Міністрів України звернулися до Верховного Суду із касаційними скаргами на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року про забезпечення позову, а також на ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 20 квітня 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року, якими залишено без змін оскаржувану ухвалу суду першої інстанції. Відповідно, касаційні скарги подані з метою отримання оцінки суду касаційної інстанції щодо законності та обґрунтованості судових рішень про забезпечення позову.

Відповідно до підпунктів 15.9-15.11 підпункту 15 пункту 1 розділу ХІІІ «Перехідні положення» ЦПК України для вирішення касаційних скарг на ухвалу суду першої інстанції про забезпечення позову до суду касаційної інстанції направляються лише копії матеріалів, необхідних для розгляду скарги, а подання касаційної скарги на ухвалу суду першої інстанції про забезпечення позову не перешкоджає продовженню розгляду справи цим судом та вирішення судом відповідної інстанції спору по суті позовних вимог.

Судовий процес вирізняється певною стадійністю та певною логічною послідовністю процесуальних етапів розгляду та вирішення спору між його учасниками, що відбувається у певній процесуальній формі. Судовий процес розпочинається, триває та завершується у визначеній процесуальним законом послідовності процесуальних дій суду за участі учасників розгляду певної судової справи. Кожній стадії розгляду справи притаманні певні особливості, що обумовлюють та окреслюють коло правових питань, що підлягають вирішенню на такій стадії.

Справа, судові рішення у якій щодо забезпечення позову переглядаються Верховним Судом, в частині вирішення пред`явленого позову по суті вимог перебуває на стадії її розгляду судом першої інстанції, суд касаційної інстанції вирішує виключно питання оцінки законності та обґрунтованості ухвали суду першої інстанції про забезпечення позову, залишеної без змін відповідними судовими рішеннями апеляційного суду. Позов у цій справі перебуває на розгляді в суді першої інстанції, рішення по суті позовних вимог цим судом не ухвалено, спір не вирішений.

Питання про обґрунтованість вимог позову, в тому числі наявність того чи іншого права у особи, за захистом якого вона звернулася, належить до компетенції суду, який вирішує спір по суті. Відповідно, вирішення питання про правонаступництво у матеріальних правовідносинах, у яких виник спір, належить до компетенції суду відповідної інстанції, який вирішує спір по суті вимог.

При цьому Верховний Суд зазначає, що наведені у заяві про процесуальне правонаступництво висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20), зокрема викладені у пункті 53, не підлягають застосуванню під час вирішення цього клопотання про процесуальне правонаступництво, оскільки згадана постанова Великої Палати Верховного Суду ухвалена за інших фактичних обставин, зокрема, у судах апеляційної та касаційної інстанцій предметом оскарження було рішення суду першої інстанції по суті спору, а отже, на момент апеляційного та касаційного перегляду справи судами відповідних інстанцій, суд першої інстанції, розпочавши розгляд справи, здійснив та завершив вирішення спору по суті. Рішення суду по суті спору і було предметом апеляційного та касаційного оскаржень.

Враховуючи, що вирішення справи по суті позовних вимог ще триває у суді першої інстанції, тому до компетенції саме цього суду і належить вирішення питання про процесуальне правонаступництво позивачів.

Вирішення Верховним Судом зазначеного клопотання під час касаційного перегляду ухвали суду першої інстанції про забезпечення позову свідчитиме про вихід за визначені законом межі касаційного розгляду, які у цьому випадку обмежені процесуальним питанням забезпечення позову, що є недопустимим.

У зв`язку з наведеним доводи заяви АТ КБ «ПРИВАТБАНК» щодо відступлення права вимоги за депозитними договорами та про презумпцію правомірності правочину не мають правового значення для вирішення Верховним Судом клопотання банку про процесуальне правонаступництво, оскільки можуть бути оцінені лише під час розгляду справи по суті.

Висновки за результатами розгляду клопотання

У зв`язку з наведеним Верховний Суд дійшов висновку, що заява про процесуальне правонаступництво, подана АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у межах розгляду Верховним Судом касаційної скарги Акціонерного товариства Комерційного банку «ПРИВАТБАНК» на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року, а також касаційної скарги Кабінету Міністрів України на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року, ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 20 квітня 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року, не підлягає задоволенню.

Підсумовуючи, Верховний Суд дійшов висновку, що вирішення клопотання про процесуальне правонаступництво належить до компетенції суду першої інстанції під час розгляду справи по суті, а так само судів апеляційної та касаційної інстанцій під час розгляду відповідних скарг на рішення суду першої інстанції по суті вимог.

Керуючись статтями 55, 400, підпунктами 15.9-15.11 підпункту 15 пункту 1 розділу ХІІІ «Перехідні положення» ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційного банку «ПРИВАТБАНК» про процесуальне правонаступництво у межах розгляду Верховним Судом касаційної скарги Акціонерного товариства Комерційного банку «ПРИВАТБАНК» на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року, а також касаційної скарги Кабінету Міністрів України на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 09 лютого 2017 року, ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 20 квітня 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 червня 2020 року відмовити.

Ухвала суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Ступак

Судді І. Ю. Гулейков

А. С. Олійник

С. О. Погрібний

В. В. Яремко