Справа № 658/3172/20
(провадження № 2/658/218/21)
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 березня 2021 року Каховський міськрайонний суд Херсонської області в складі

головуючого судді Под`ячевої І.Д.,

при секретарі Левицькій Н.Я.,

розглянувши в місті Каховці у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Алтанал-Агро» до товариства з обмеженою відповідальністю «Алтанол-Агро», ОСОБА_1 про визнання правочинів недійсними, -

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «Алтанал-Агро» звернулось до суду з позовом до ТОВ «Алтанол-Агро», ОСОБА_1 про визнання недійсною угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 03 листопада 2018 року укладену між ТОВ «Алтанал-Агро» та ОСОБА_1 19 квітня 2019 року та визнання недійсним договір оренди земельної ділянки укладений 19 квітня 2020 року між ТОВ «Алтанол-Агро» та ОСОБА_1 .

15 січня 2021 року представник позивача звернувся із заявою про уточнення вимог, уточнивши при цьому відомості щодо земельної ділянки, у зв`язку з чим в новій редакції позовної заяви просив визнати недійсною угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 03 листопада 2018 року (кадастровий номер: :05:024:0015, загальна площа 3,61 га) укладену між ТОВ «Алтанал-Агро» та ОСОБА_1 19 квітня 2019 року та визнати недійсним договір оренди земельної ділянки (кадастровий номер: :05:024:0015, загальна площа 3,61 га) укладений 19 квітня 2020 року між ТОВ «Алтанол-Агро» та ОСОБА_1 .

В обґрунтування позову зазначається, що 03 листопада 2018 року між ТОВ «Алтанал-Агро» та ОСОБА_1 був укладений договір оренди земельної ділянки строком дії до 2025 року. 19 квітня 2020 року керівником ТОВ «Алтанал-Агро» Душиновою І.О. шляхом введення в оману орендодавця ОСОБА_1 було розірвано зазначений договір оренди земельної ділянки шляхом підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди та укладено договір оренди землі з так званим підприємством-двійником - ТОВ «Алтанол-Агро».

На теперішній час Корабельним ВП ХВП ГУНП в Херсонській області здійснюється досудове розслідування в рамках кримінального провадження №0000911 від 25.04.2020 року за фактом шахрайства керівника ТОВ «Алтанал-Агро» щодо даної та інших земельних ділянок, які перебували у користуванні ТОВ «Алтанал-Агро». При цьому 17 квітня 2020 року було проведено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Алтанол-Агро», , юридична адреса: 74841, Херсонська обл., Каховський район, с. Чорноморівка, вул. Чапаєва, 1-А. Тобто було створено Товариство, найменування якого відрізняється від ТОВ «Алтанал-Агро» лише однією літерою, проте має ту ж саму юридичну адресу. Після укладення оспорюваних правочинів юридичну адресу ТОВ «Алтанол-Агро» було змінено на: 74800, Херсонська обл., м. Каховка, просп. Європейський, 16. Зборами засновників підприємства припинено повноваження керівника підприємства ТОВ «Алтанал-Агро» ОСОБА_2 та звільнено із займаної посади за п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України. Таким чином, ОСОБА_2 діяла 19 квітня 2020 року від імені підприємства ТОВ «Алтанал-Агро» підписуючи угоди про дострокове розірвання договорів оренди, однак діяла не в інтересах підприємства, при цьому вводячи в оману власників землі щодо дійсного орендаря землі. На думку представника позивача, дії керівника ТОВ «Алтанал-Агро» при укладенні оспорюваної угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки та нового договору оренди цієї ж земельної ділянки не можуть вважатися добросовісними та такими, що вчинялися в інтересах ТОВ «Алтанал-Агро», а, навпаки, вони вчинялися насправді в інтересах іншого товариства - ТОВ «Алтанол-Агро» та передбачали настання невигідних для ТОВ «Алтанал-Агро» наслідків. Всупереч вимогам ч. 3 ст.32 ЦК України, керівник ТОВ «Алтанал-Агро» обманним шляхом переконала орендодавця достроково розірвати договір оренди земельної ділянки з ТОВ «Алтанал-Агро» шляхом укладання відповідної угоди та укласти договір оренди з іншою юридичною особою - ТОВ «Алтанол-Агро», при цьому не повідомивши про це власника землі щодо зміни орендаря.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримав в повному обсязі та просив його задовольнити при цьому зазначив, що дії керівника ТОВ «Алтанал-Агро» ОСОБА_2 19 квітня 2020 року були направлені на позбавлення підприємства права оренди землі та врожаю, який був засіяний підприємством на орендованих землях та її дії були вчиненні в інтересах підприємства ТОВ «Алтанол-Агро», яке було зареєстровано за два дні до подій 19 квітня 2020 року та за адресою розташування ТОВ «Алтанал-Агро», тобто ОСОБА_2 та засновники ТОВ «Алтанол-Агро» діяли за спільним умислом та за домовленістю щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам позивача, як дійсного орендаря земельної ділянки та власника врожаю та такій земельній ділянці.

Представник ОСОБА_1 та ОСОБА_1 в судовому засіданні позов визнали та просили його задовольнити, оскільки дійсно ОСОБА_1 не знала та не розуміла, що розриває договір оренди землі із ТОВ «Антанал-Агро», оскільки не мала такого наміру, підписала всі договори оскільки довіряла ОСОБА_2 , яка представляла інтереси ТОВ «Алтанал-Агро».

ТОВ «Алтанол-Агро» належним чином повідомлялось неодноразово за місцем юридичної реєстрації підприємства та за місцем реєстрації засновника підприємства ОСОБА_3 .. ОСОБА_3 09 листопада 2020 року звернувся до суду із заявою про відкладення підготовчого судового засідання, при цьому позицію щодо суті спору в клопотанні не зазначено, відзив до суду не надано. 04 березня 2021 року на адресу ОСОБА_3 було направлено лист із роз`ясненням права надати до суду відзив на позов та висловити свою позицію по справі, однак із будь-якими заявами ОСОБА_3 або інший представник ТОВ «Алтанол-Агро» до суду не звертався.

Свідок ОСОБА_2 , яка неодноразово викликалась до суду, не з`явилась, причини неявки суду не повідомила.

Розглянувши матеріали справи та перевіривши доводи позивача та відповідача, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

Так, судом встановлено, що 03 листопада 2018 року між ТОВ «Алтанал-Агро» та ОСОБА_1 (кадастровий номер: :05:024:0015, загальна площа 3,61 га) був укладений договір оренди земельної ділянки строком дії до 2025 року.

19 квітня 2020 року керівник ТОВ «Алтанал-Агро» підписала угоду із ОСОБА_1 про дострокове розірвання договору оренди землі від 03 листопада 2018 року.

Одночасно ОСОБА_1 було запропоновано підписати договір оренди земельної ділянки.

Згідно підписаного 19 квітня 2020 року договору, ОСОБА_1 , орендодавець, надає в оренду земельну ділянку орендарю, ТОВ «Алтанол-Агро», в особі директора ОСОБА_4 , який діє на підставі статуту, зареєстрованого 16 квітня 2020 року, строком до 31 грудня 2030 року.

Станом на 19 квітня 2020 року місце реєстрації ТОВ «Алтанол-Агро» Каховський район, с. Чорономорівка, вул. Шкільна, 1-а, що співпадає з місцем реєстрації ТОВ «Алтанал-Агро», яке зареєстровано за вказаною адресою з 2017 року.

25 квітня 2020 року із заявою про вчинення кримінального правопорушення звернулась засновник ТОВ «Алтанал-Агро». Згідно заяви ОСОБА_2 , яка обіймала посаду директора ТОВ «Алтанал-Агро» вчинила шахрайські дії відносно співзасновників підприємства, які виразились у заволодінні обманним шляхом грошовими коштами підприємства та незаконному розірванні договорів оренди землі (кримінальне провадження № 0000911).

Станом на березень 2021 року слідство у кримінальному провадженні триває.

На загальних зборах учасників (засновників) ТОВ «Алтанал-Агро» 23 квітня 2020 року та 17 вересня 2020 року було прийнято рішення про припинення повноважень директора підприємства ОСОБА_2 та її звільнення з посади директора за п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України.

«Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.»

Зазначена позиція щодо підстав визнання правочину недійсним у разі встановлення недобросовісності представника підприємства, який уклав договори всупереч інтересам підприємства керівником якого він являється, визначена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року № 911/212917.

Як встановлено судом в ході розгляду справи, ОСОБА_2 19 квітня 2021 року діючи від імені ТОВ «Алтанал-Агро», як директор підприємства, виступила ініціатором укладання договору про дострокове розірвання договору оренди землі укладеного із ОСОБА_1 03 листопада 2018 року строком на 7 років, при цьому достовірно знаючи, що земельна ділянка оброблена та засіяна ТОВ «Алтанал-Агро» та таке розірвання договору суперечить меті підприємства щодо орендованої землі та майбутнього врожаю.

Власник земельної ділянки ОСОБА_1 в судовому засіданні зазначила, що 19 квітня 2020 року, у Великдень, ОСОБА_2 приїхала разом із землевпорядником села та зазначила, що необхідно підписати декілька угод, при цьому запевнила, що нічого не змінюється, це лише формальність, яку необхідно виконати. Договори, які підписувала ОСОБА_1 , вона не читала, оскільки ОСОБА_2 дуже поспішала та навіть не надала часу ознайомитися із договорами. Екземпляри договорів для ОСОБА_1 надані не були.

При цьому ОСОБА_2 сама надавала договори, як щодо розірвання договору так і щодо укладання нового із ТОВ «Алтанол-Агро».

В договорі про дострокове розірвання договору оренди землі від імені орендаря зазначена ОСОБА_2 , в договорі оренди землі зазначено підприємство ТОВ «Алтанол-Агро» із місцем реєстрації підприємства АДРЕСА_1 , тобто місце реєстрації повністю співпадало із місцем реєстрації ТОВ «Алтанал-Агро», і, крім того дата реєстрації підприємства ТОВ «Антанол-Агро» значиться 17 квітня 2020 року, тобто за два дні до укладання угод.

За таких даних, всупереч вимогам ч.3 ст.32 ЦК України, керівник ТОВ «Алтанал-Агро» обманним шляхом переконала орендодавця достроково розірвати договір оренди земельної ділянки з ТОВ «Алтанал-Агро» шляхом укладання відповідної угоди та укласти договір оренди з іншою юридичною особою ТОВ «Алтанол-Агро».

Крім того, правочини (договори) вчинялись від імені ТОВ «Алтанал-Агро» посадовою особою ОСОБА_2 від імені позивача, проте всупереч його інтересам. Зміст таких правочинів не відповідав справжньому волевиявленню ТОВ «Алтанал-Агро» як суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів вказаного представника, який фактично діяв в інтересах іншого товариства, на користь якого був укладений оспорений договір оренди землі.

Хоча, як зазначила Велика Палата Верховного суду, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, тобто дії між сторонами в межах однієї угоди.

Суд вважає, що правові наслідки правочину, який вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визначенні в ст. 232 ЦК можуть бути застосовані і до спірних відносин про визнання недійсною угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 03 листопада 2018 року укладену між ТОВ «Алтанал-Агро» та ОСОБА_1 19 квітня 2019 року та визнання недійсним договору оренди земельної ділянки укладеного 19 квітня 2020 року між ТОВ «Алтанол-Агро» та ОСОБА_1 , оскільки така зловмисна домовленість існувала між представником ТОВ «Алтанал-Агро» ОСОБА_2 (орендар) та представниками ТОВ «Алтанол-Агро» (орендар) та була реалізована за рахунок двох, пов`язаних між собою договорів та з однією метою переведення права оренди землі, яка належить ОСОБА_1 , з одного підприємства на користь іншого.

Також судом встановлено, що укладання оспорюваних угод не відповідало внутрішній волі власника землі ОСОБА_1 , яка не мала наміру розривати договір оренди землі із ТОВ «Алтанал-Агро» та укладати його із іншим підприємством, тим паче із строком дії до 2030 року.

ОСОБА_1 в судовому засіданні окремо зазначила, що ТОВ «Алтанал-Агро» її влаштовує, як орендар та за 2020 рік орендну плату сплатило їй ТОВ «Алтанал-Агро», як і за 2019 рік та на цей час її земельна ділянка перебуває у користуванні підприємства ТОВ «Алтанал-Агро».

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину, зокрема, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (пункт 3).

Відповідно до ч.1 ст.230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Так керівник ТОВ «Алтанал-Агро» навмисно ввела в оману відповідача - власника земельної ділянки щодо справжнього орендаря належній їй на праві власності земельної ділянки.

В даному випадку введення ОСОБА_2 в оману ОСОБА_1 , як власника землі, щодо справжнього змісту підписаних нею договорів, не може бути окремою підставою для визнання договорів недійсними, оскільки ОСОБА_1 є відповідачем та самостійно не оспорює укладені договори, однак така обставина, як обман власника землі, також свідчить про невідповідність оспорених угод загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину (ст. 203 ЦК України)

З урахуванням викладеного суд приходить до висновку, що права та інтереси ТОВ «Алтанал-Агро» підлягають захисту та відновленню шляхом визнання недійсними укладеної керівником підприємства ОСОБА_2 угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки та визнання недійсним договору оренди землі укладеного між ТОВ «Алтанол-Агро» та ОСОБА_1 ..

Керуючись ст. ст. 3, 4, 5, 19, 258-265, 354 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Алтанал-Агро» до товариства з обмеженою відповідальністю «Алтанол-Агро», ОСОБА_1 про визнання правочинів недійсними задовольнити.

Визнати недійсною угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 03 листопада 2018 року (кадастровий номер: :05:024:0015, загальна площа 3,61 га) укладену між ТОВ «Алтанал-Агро» та ОСОБА_1 19 квітня 2019 року.

Визнати недійсним договір оренди земельної ділянки (кадастровий номер: :05:024:0015, загальна площа 3,61 га) укладений 19 квітня 2020 року між ТОВ «Алтанол-Агро» та ОСОБА_1 .

Рішення може бути оскаржене до Херсонського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення, а особами, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення протягом тридцяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя: І. Д. Под`ячева