Постанова

Іменем України

03 березня 2021 року

м. Київ

справа № 464/2728/15-ц

провадження № 61-12288св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Лідовця Р. А.,

Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра», ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , фірма «Файненшл & Інвестмен Енерджі Холдінг Істеблішмент»,

третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 , в інтересах якого діє адвокат Дмитренко Володимир Павлович, на постанову Львівського апеляційного суду

від 02 липня 2020 року у складі колегії суддів: Копняк С. М., Бойко С. М., Ніткевича А. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра» (далі - ТОВ «ФК «Декра») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Позовна заява мотивована тим, що 30 червня 2010 року здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» (далі - ТОВ «Універсальна логістична компанія»), учасниками вказаного товариства стали: фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» з часткою у розмірі 60 % статутного капіталу, ОСОБА_3 з часткою у розмірі 20 % та ОСОБА_2 з часткою у розмірі

20 %.

07 грудня 2011 року між учасниками ТОВ «Універсальна логістична компанія», фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та відповідачем, укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія», який передбачав його можливість відчужити на користь відповідача частку у розмірі 30 % статутного капіталу на певних умовах у майбутньому.

Відповідно до пункту 3.5 договору право власності на частку в статутному капіталі товариства переходить від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства сторонами. Пунктом 4.2 вказаного договору передбачено, що покупець зобов`язується сплатити продавцеві протягом трьох банківських днів з моменту укладення акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства.

Оплата частки здійснюється у безготівковій формі, шляхом перерахування відповідної грошової суми на банківські поточні рахунки, що будуть вказані продавцем у письмовому повідомленні-вимозі, у грошовій одиниці

України - гривні (пункт 4.3 договору).

01 жовтня 2013 року до пункту 4.3 договору були внесені зміни шляхом укладення додаткового договору про внесення змін. Сторони погодили викласти пункт 4.3 договору у такій редакції: «оплата договірної ціни частки в статутному капіталі товариства здійснюється в безготівковій формі, шляхом перерахування відповідної грошової суми в гривнях на банківські поточні рахунки продавця або ТОВ «ФК «Декра», яка є уповноваженим представником продавця».

Продавець належним чином виконав свої зобов`язання за вказаним договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

10 жовтня 2013 року в межах зазначеного договору купівлі-продажу частки між фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та відповідачем підписаний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія», відповідно до якого продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв у свою власність частку в статутному капіталі товариства.

14 жовтня 2013 року відповідач отримав вказаний акт. Однак ОСОБА_2 своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» від 07 грудня 2011 року щодо оплати не виконав.

13 лютого 2015 року між ним та фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» укладено договір відступлення права вимоги

за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» від 07 грудня 2011 року.

Ураховуючи зазначене, ТОВ «ФК «Декра» просило суд:

- стягнути з ОСОБА_2 на користь ТОВ «ФК «Декра» 288 251,38 грн заборгованості за невиконання грошового зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» від 07 грудня 2011 року.

- відповідно до пунктів 7.3, 7.4 договору від 07 грудня 2011 року стягнути

з ОСОБА_2 на користь ТОВ «ФК «Декра» 43 786,57 грн пені та

28 825,14 грн штрафу за невиконання зобов`язання;

- стягнути з ОСОБА_2 на користь ТОВ «ФК «Декра» 3 % річних за час прострочення зобов`язання в сумі 12 177,63 грн та 105 252,34 грн інфляційних втрат.

У квітні 2016 року ОСОБА_1 звернулась до суду із позовом до

ОСОБА_2 , фірми «Файненшл & Інвестмен Енерджі Холдінг Істеблішмент» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія»,

Позовна заява мотивована тим, що ОСОБА_2 є її чоловіком, про існування договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі

ТзОВ «Універсальна логістична компанія» від 07 грудня 2011 року їй стало відомо 11 квітня 2015 року.

Вважала, що вказаний договір у порушення вимог частини п`ятої статті 203 ЦК України не спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки на момент його укладення як фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент», так і ОСОБА_2 усвідомлювали наявність обставин, які унеможливлювали настання правових наслідків вчиненого ними правочину, а саме: ОСОБА_2 не має і не може мати власних коштів у розмірі 288 251,38 грн для оплати на користь фірми «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» вартості частки

у розмірі 30 % статутного капіталу ТОВ «Універсальна логістична компанія»; право власності, користування і розпорядження від фірми «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» до ОСОБА_2 , могло перейти лише після внесення загальними зборами ТОВ «Універсальна логістична компанія» змін до статуту товариства, державної реєстрації у Державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін у складі учасників ТзОВ «Універсальна логістична компанія». Отже, обумовлення

в договорі від 07 грудня 2011 року іншого моменту переходу до

ОСОБА_2 особистого майнового права на частку у розмірі 30 % статутного капіталу ТОВ «Універсальна логістична компанія», раніше ніж буде проведено державну реєстрацію у Державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін у складі учасників ТОВ «Універсальна логістична компанія», вказує на те, що сторони спірного договору не мали на меті досягнення тих правових наслідків, які обумовлені вказаним правочином.

Ураховуючи зазначене, ОСОБА_1 просила суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» від 07 грудня 2011 року.

Ухвалою Сихівського районного суду м. Львова від 11 травня 2016 року справу за позовом ТОВ «ФК «Декра» до ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі та справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , фірми «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» об`єднано в одне провадження.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Сихівського районного суду м. Львова від 22 лютого

2018 року судді у складі судді Бойко О. М. позов ТОВ «ФК «Декра» задоволено частково.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ТОВ «ФК «Декра» заборгованість за невиконання грошового зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія»

від 07 грудня 2011 року у розмірі 288 251,38 грн, пеню у розмірі

43 786,57 грн, 3 % річних у розмірі 12 177,63 грн, інфляційних нарахувань

у розмірі 105 252,00 грн.

Вирішено питання про розподіл судових витрат. В решті позову відмовлено.

У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що відповідач не виконав взятих на себе зобов`язань за договором купівлі-продажу частки

в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія»

від 07 грудня 2011 року, тому з відповідача на користь позивача підлягає стягненню 288 251,38 грн заборгованості за невиконання грошового зобов`язання за спірним договором купівлі-продажу та 43 786,57 грн пені. Відповідно до вимог статті 625 ЦК України з відповідача в користь позивача підлягає стягненню 12 177,63 грн - 3 % річних та 105 252 грн інфляційних нарахувань.

Враховуючи те, що спірним договором купівлі-продажу передбачено відповідальності у вигляді сплати пені, у разі невиконання умов договору, суд вважав, що в задоволенні позову в частині стягнення штрафу слід відмовити.

Укладаючи спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» від 07 грудня 2011 року, сторони досягли згоди стосовно всіх істотних умов договору, після укладення договору однією із сторін були виконані його умови, а саме фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» повідомила відповідача про свою готовність продати йому свою частку в статутному капіталі товариства, а відповідач зобов`язався у встановлений договором строк прийняти запропоновану частку та оплатити її договірну ціну шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТОВ «ФК«Декра» та сторонами складено акт прийому-передачі, таким чином відбулось його часткове виконання, тому суд першої інстанції вважав, що підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним відсутні.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Львівського апеляційного суду від 02 липня 2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишено без задоволення.

Рішення Сихівського районного суду м. Львова від 22 лютого 2018 року залишено без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що суд першої інстанції, встановивши, що між сторонами укладено договір, який є дійсним, і такий виконаний продавцем, проте не виконаний покупцем, а саме покупцем не сплачено вартість придбаної частки, дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «ФК «Декра».

В іншій частині рішення Сихівського районного суду м. Львова

від 22 лютого 2018 року не оскаржувалося, а тому в апеляційному порядку не переглядалося.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у серпні 2020 року до Верховного Суду, ОСОБА_2 в інтересах якого діє адвокат Дмитренко В. П., посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржуване судове рішення скасувати, справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 02 жовтня 2020 року відкрито касаційне провадження у справі.

У жовтні 2020 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 16 лютого 2021 року справу призначено до судового розгляду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції залишив поза увагою те, що ОСОБА_2 на підставі договорів від 07 грудня

2011 року, від 01 жовтня 2013 року та акта від 10 жовтня 2013 року не набув і не міг набути від фірми «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» повноважень власника на 20 % частки у статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія», зокрема права безпосередньої участі у цьому товаристві, а отже, покладення на нього обов`язку сплатити на користь ТОВ «ФК «Декра» за те, чим ОСОБА_2 у повній мірі не міг розпоряджатися і користуватися (брати участь у голосуванні на загальних зборах, з урахуванням цієї частки; відчужити відповідну частку на користь третіх осіб тощо), буде надмірним і непропорційним тягарем.

Підставою касаційного оскарження вказаних судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновку у подібних правовідносинах, викладеного

у постановах Верховного Суду: від 27 травня 2020 року у справі

№ 908/1616/19, від 20 лютого 2019 року у справі № 910/4476/18,

від 13 листопада 2018 року у справі № 910/605/18, від 22 серпня 2018 року

у справі № 910/19047/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 201/13098/16-ц, (провадження № 61-39496св18), від 04 грудня 2019 року у справі

№ 404/3219/16-ц (провадження № 61-35643св18), від 30 жовтня 2019 року

у справі № 640/13335/14-ц (провадження № 61-24772св18), від 16 жовтня 2019 року у справі № 362/2875/13-ц (провадження № 61-35631св18),

від 26 червня 2019 року у справі № 643/12560/16-ц (провадження

№ 61-16750св18), від 18 грудня 2018 року у справі № 472/1428/15-ц (провадження № 61-22682св18), від 10 жовтня 2018 року у справі

№ 225/5072/17 (провадження № 61-26342св18).

Зазначає, що суд не дослідив зібрані у справі докази.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

30 червня 2010 року Виконавчим комітетом Львівської міської ради здійснено державну реєстрацію ТОВ «Універсальна логістична компанія» (номер запису 0023921). Відповідно до рішення про створення ТОВ «Універсальна логістична компанія» (протокол установчих зборів

ТОВ «Універсальна логістична компанія» від 25 травня 2010 року) учасниками товариства стали компанія «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» з часткою у розмірі 60 % статутного капіталу товариства, фізична особа ОСОБА_3 з часткою у розмірі 20 % статутного капіталу товариства та фізична особа ОСОБА_2 з часткою у розмірі

20 % статутного капіталу товариства.

07 грудня 2011 року між фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ОСОБА_2 укладений договір купівлі-продажу частки

в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія», відповідно до умов якого продавець фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» протягом строку придбання, визначеного в пункті 2.4 цього договору, зобов`язується передати у власність покупця, а покупець ОСОБА_2 протягом строку придбання зобов`язується в порядку, передбаченому договором, прийняти у свою власність та оплатити частку

в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» у розмірі

30 % статутного капіталу товариства.

Пунктом 2.4 договору визначено, що строк придбання за цим договором визначається як період у часі, який розпочинається 01 грудня 2011 року та закінчується 31 грудня 2013 року і протягом якого покупець зобов`язується на першу вимогу продавця, в порядку, визначеному цим договором, прийняти у свою власність та повністю оплатити частку у статутному капіталі товариства.

Відповідно до пункту 3.5 договору право власності на частку у статутному капіталі товариства та корпоративні права товариства переходять від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства сторонами.

Пунктом 4.2 вказаного договору передбачено, що покупець зобов`язується сплатити продавцеві протягом трьох банківських днів з моменту укладення акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства. Оплата частки здійснюється у безготівковій формі, шляхом перерахування відповідної грошової суми на банківські поточні рахунки, що будуть вказані подавцем у письмовому повідомленні - вимозі, у грошовій одиниці

України - гривні (пункт 4.3 договору).

01 жовтня 2013 року між фірмою «Файненшл & ІнвестментЕнерджіХолдінг Істеблішмент» та ОСОБА_2 укладений додатковий договір до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» від 07 грудня 2011 року, відповідно до умов якого сторони погодили викласти пункт 4.3 договору в такій редакції: «оплата договірної ціни частки в статутному капіталі товариства здійснюється в безготівковій формі, шляхом перерахування відповідної грошової суми в гривнях на банківські поточні рахунки продавця або ТОВ «ФК«Декра», яка уповноваженим представником продавця».

Відповідно до заяви ОСОБА_2 від 10 жовтня 2013 року останній отримав від фірми «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» повідомлення про готовність передати йому частку в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» в розмірі 30 % статутного капіталу та зобов`язується у встановлений договором строк прийняти запропоновану частку та оплатити її договірну ціну шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТОВ «ФК «Декра».

Згідно із актом приймання-передачі частки в статутному капіталі

від 10 жовтня 2013 року фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» в порядку та на умовах договору купівлі-продажу передала

у власність відповідача ОСОБА_2 , а відповідач ОСОБА_2 прийняв та зобов`язався оплатити частку в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» в розмірі 30 % статутного капіталу вартістю

288 251,38 грн.

13 лютого 2015 року між фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ТОВ «ФК «Декра» укладено договір відступлення права вимоги № 2/15 ВПВ, відповідно до умов якого до ТОВ «ФК «Декра» перейшло право вимоги до ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія»

від 07 грудня 2011 року.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьоюстатті 411 цього Кодексу.

Касаційна скарга ОСОБА_2 , в інтересах якого діє адвокат

Дмитренко В. П., підлягає частковому задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частинами першою та другою статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Частиною першою статті 402 ЦПК України встановлено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог

і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий

і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним

і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист

є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства,

у якому розглядається визначена категорія справ.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням

у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так

і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ).

У рішенні від 22 грудня 2009 року у справі «Безимянная проти Росії» (заява № 21851/03) ЄСПЛ наголосив, що «погоджується з тим, що правила визначення параметрів юрисдикції, що застосовуються до різних судів

у рамках однієї мережі судових систем держав, безумовно, розроблені таким чином, щоб забезпечити належну реалізацію правосуддя. Заінтересовані держави повинні очікувати, що такі правила будуть застосовуватися. Однак ці правила або їх застосування не повинні обмежувати сторони у використанні доступного засобу правового захисту».

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захистуналежить виключно позивачеві.

Судом встановлено, що 07 грудня 2011 року між фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ОСОБА_2 укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія», відповідно до умов якого продавець фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» протягом строку придбання, визначеного в пункті 2.4 цього договору, зобов`язується передати у власність покупця, а покупець ОСОБА_2 протягом строку придбання зобов`язується в порядку, передбаченому договором прийняти

у свою власність та оплатити частку в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» у розмірі 30 % статутного капіталу товариства.

Згідно із актом приймання-передачі частки в статутному капіталі

від 10 жовтня 2013 року фірма «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» в порядку та на умовах договору купівлі-продажу передала

у власність відповідача ОСОБА_2 , а відповідач ОСОБА_2 прийняв та зобов`язався оплатити частку в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія» в розмірі 30 % статутного капіталу вартістю

288 251,38 грн.

13 лютого 2015 року між фірмою «Файненшл & Інвестмент Енерджі Холдінг Істеблішмент» та ТОВ «ФК «Декра» укладено договір відступлення права вимоги № 2/15 ВПВ, відповідно до умов якого до ТОВ «ФК «Декра» перейшло право вимоги до ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія»

від 07 грудня 2011 року.

Відповідно до положень статті 15 ЦПК України (у редакції, чинній на час подання позову), які кореспондуються з приписами статті 19 цього Кодексу (у чинній редакції), суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України; у редакції, чинній на час подання позову та розгляду справи судом першої інстанції), згідно

з пунктами 1, 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (частина перша статті 20 ГПК України у редакції після 15 грудня 2017 року).

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається

у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону,

а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною

у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

У цій справі спір виник щодо невиконання грошового зобов`язання

за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі

ТОВ «Універсальна логістична компанія» від 07 грудня 2011 року, укладеним між учасниками товариства.

Відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу частки

в статутному капіталі ТОВ «Універсальна логістична компанія»

від 07 грудня 2011 рокудо особи, яка не є учасником товариства, не змінило правової природи правочину щодо часток у статутному капіталі

ТОВ «Універсальна логістична компанія».

З урахуванням наведених норм процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

У цьому разі Сихівський районний суд м. Львова та Апеляційний суд Львівської області не є «судом, встановленим законом» для розгляду по суті зазначеного спору, адже спір підвідомчий судам не цивільної,

а господарської юрисдикції.

Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду

від 05 грудня 2018 року у справі № 203/2501/15-ц (провадження

№ 14-411цс18).

З урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду цей спір повинен розглядатися за правилами господарського судочинства.

Відповідно до частини першої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. При цьому суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ (частина перша статті 256 ЦПК України.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 лютого 2020 року

в справі № 750/3192/14 (провадження № 14-439цс19) вказано, що «зміни до ЦПК України, внесені Законом № 460-IX, пов`язані не лише з розглядом касаційних скарг, який відповідно до частини четвертої статті 258 ЦПК України завершується прийняттям постанови. Закон № 460-IX вніс зміни до порядку повернення справ після закінчення касаційного розгляду. Так, згідно з пунктом 8 Закону № 460-IX абзац перший частини першої статті 256 ЦПК України викладений у такій редакції: «Якщо провадження у справі закривається з підстави, визначеної пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи. Суд апеляційної або касаційної інстанції повинен також роз`яснити позивачу про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства. Заява подається до суду, який прийняв постанову про закриття провадження у справі». Отже, закінчивши касаційний розгляд і закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, з 08 лютого 2020 року суд касаційної інстанції має роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства.

Оскільки Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вирішив на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України закрити провадження у справі, то він відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України у редакції Закону № 460-ІХ роз`яснює позивачеві його право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи до відповідного суду господарської юрисдикції.

Відповідно до частини другої статті 414 ЦПК України порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу,

є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

Керуючись статтями 255, 400, 409, 414, 416 ЦПК України, Верховний Суд

у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 , в інтересах якого діє адвокат Дмитренко Володимир Павлович, задовольнити частково.

Рішення Сихівського районного суду міста Львова від 22 лютого

2018 року та постанову Львівського апеляційного суду від 02 липня

2020 року скасувати.

Провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра» до ОСОБА_2 про стягнення грошових коштів за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі та за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , фірми «Файненшл & Інвестмен Енерджі Холдінг Істеблішмент» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки

в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» закрити.

Повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра», що розгляд справи за цим позовом віднесено до юрисдикції господарських судів.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: І. А. Воробйова

Б. І. Гулько

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк