РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2021 року Київський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого судді Бородіної Н.М.

за участю секретаря Кострової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м.Харкова цивільну справу за позовом Компанії «НОВААГРО ЛІМІТЕД» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Копач Ю.О., Компанія з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» про визнання правочину недійсним, -

встановив:

Позивач, Компанії «НОВААГРО ЛІМІТЕД», звернулась у суд із позовом до відповідачів, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Копач Ю.О., Компанія з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» про визнати недійсною з моменту її вчинення довіреність від 14.08.2015 року, реєстровий номер 483, вчинену ОСОБА_2 від імені Компанії з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» на користь ОСОБА_1 та зобов`язати ОСОБА_1 повернути Компанії з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» довіреність від 14.08.2015 року.

В обґрунтування поданого позову, зазначає, що позивач є засновником Компанії з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД», якою було видано ОСОБА_2 довіреність на представлення компанії і прийняття зобов`язань від її імені в якості довіреної особи, з правом від імені і за дорученням компанії виконувати дії, справи і речі, відповідно до статуту компанії, законів Республіки Кіпр та законів всіх інших країн, в яких компанія буде здійснювати свою діяльність, передбачені вказаною довіреністю. Зазначена довіреність була посвідчена 06.08.2015року приватним нотаріусом м. Лімасол за реєстровим номером №293783, легалізована 07.08.2015року окружним нотаріусом Е. Атанасіоу-Георгіадоу та апостильована 07.08.2015року постійним секретарем Міністерства юстиції та громадського порядку республіки Кіпр. Зазначеною довіреністю не передбачено права ОСОБА_2 на передоручення переданих йому повноважень. Натомість ПНКМНО Копач Ю.О. за реєстровим номером №483 була посвідчена довіреність видана ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 , якою він від імені компанії уповноважив на представлення інтересів компанії перед будь-якими компетентними органами і установами, як державними так і недержавними, для чого наділив певними повноваженнями. Оскільки у довіреності, яка видана на ім`я ОСОБА_2 не передбачено можливості передачі представником своїх повноважень частково або в повному обсязі іншій особі, дії ОСОБА_2 щодо передоручення своїх повноважень за вказаною довіреністю були такими, що вчинені поза волею і наміром компанії як довірителя, у зв`язку з чим наявні підстави для визнання довіреності недійсною. Оскільки позивач є власником Компанії з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД», то дії повіреного від імені компанії не відповідали внутрішній волі довірителя та порушують права та законні інтереси позивача як власника компанії.

Також, в наданих пояснення зазначив, що за оспорюваною довіреностю ОСОБА_1 представляв інтереси Компанії у господарському суді.

Також позивачем надано додаткові пояснення, в яких зазначає, що до матеріалів справи було подано копію листа Компанії «AGROSV1T LIMITED» від 15 березня 2016 року. Даний лист підписано «директором Компанії «АГРОСВІТ ЛІМ1ТЕД» («AGROSVIT LIMITED») Р.В. Ленем.Проте, жодних допустимих доказів на підтвердження його повноважень не надано. Згідно наказом Окружного суду міста Лімасол від 02 серпня 2015 року тимчасовим ліквідатором Компанії «AGROSVIT LIMITED» призначено ОСОБА_3 і виключно йому надано повноваження призначати юристів з метою представлення інтересів Компанії «AGROSVIT LIMITED» у будь-якому судовому та/або третейському та/або іншому провадженні на Кіпрі та за кордоном, а також/чи з метою подання від імені Компанії «AGROSVIT LIMITED» документів у будь-якому судовому та/або третейському та/або іншому провадженні на Кіпрі та за кордоном та повноваження представника та/або представників з метою ініціювання ними будь-якого провадження, яке він не може ініціювати ними будь-якого провадження, яке він не може ініціювати та/або яке з більшою ефективністю буде вчинено такою особою та/або такими особами.

Отже, не дивлячись на те, що ОСОБА_4 був призначений директором, схвалити правочин, щодо видачі довіреності ОСОБА_1 мав повноваження лише ОСОБА_5 .

Відповідачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , у судові засідання не зявились, у поданих заявах позовні вимоги визнали.

Третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Копач Ю.О. надала писмові пояснення, в яких зазначає, що представником за основною довіреністю було надано Письмову Резолюцію єдиного Директора Компанії Агросвіт Лімітед п. Леонардоса Пісіаса від 06 серпня 2015 року з перекладом на українську мову та з проставленням апостилю № ЛМ 66608/15 від 07 серпня 2015 року Постійним секретарем Міністерства юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр, в якій в. п. 2 «Про відставку та призначення довірених осіб /представників», де вказано про прийняття рішення про видачу Компанією Довіреності на ОСОБА_2 та уповноважити його визначати будь-якого юриста на його власний розсуд для видачі йому довіреності на представництво інтересів Компанії в будь-яких справах та судових процесах в Україні, для того щоб діяти від імені Компанії у відносинах з третіми особами в Україні, з метою захисту інтересів Компанії. Це однозначно свідчить про те, що довіритель надав ОСОБА_2 право на здійснення передоручення за основною довіреністю. Оскільки відносини представництва базуються на договорі та на акті юридичної особи, за яким визначається обсяг наданих повноважень, що передбачено п. З ст. 237 Цивільного кодексу України, а вже сама довіреність видається за фактом досягнутих домовленостей між представником та довірителем, тож Резолюція Компанії, в контексті договірних відносин, підтверджує надання права на передоручення і прийняття визначених представників представником за основною довіреність, у якості представників Компанії. Відповідач довів до відома нотаріуса, що належним чином повідомив Компанію про обставини, які виникли, та надав відомості щодо осіб, яким передоручає свої повноваження для представництва інтересів Компанії, що підтверджується листом Компанії - Довірителя. Крім того, Компанією не було встановлено обмеження щодо здійснення передоручення за основною довіреністю. Так, після правового аналізу тексту основної Довіреності нотаріусом не було виявлено наявність застереження (прямої заборони) про відсутність прав Представника на передачу його повноважень щодо представництва інтересів Компанії іншим особам. За таких обставин, зважаючи на положення чинного законодавства України та необхідності нагального захисту інтересів осіб, у нотаріуса була відсутня правова підстава для відмови у прийнятті довіреності для вчинення нотаріальної дії. Більше того, така відмова порушила б права та законні інтереси Компанії, представники якої б були позбавлені можливості брати участь у судових засіданнях.

Ухвалами суду було відкрито провадження у справі, прийняті змінені позовні вимоги, залучена третя особа, у приватного нотаріуса витребуваний для огляду оригінал листа.

Також дана справа була двічі перерозподілена у зв`язку із звільненням суддів.

Суд, заслухавши пояснення представника позивача, приватного нотаріуса Копач Ю.О., дослідивши матеріали справи, вважає за необхідне в задоволені позову відмовити з наступних підстав.

Компанією з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Лімітед » (надані Компанія «Агросвіт Лімітед ») зарєстрованою на Кіпрі 14.09.2011 року під реєстраційним номером 293783 . Згідно статут Коміпані є приватною.

Компанія «Новаагро Лімітед» зареєстровано в Республіці Кіпр.

Згідно свідоцтва власниками акцій Компанії «Агросвіт Лімітед » є в тому числі «Новаагро Лімітед».

06.08.2015 року Компанія «Агросвіт Лімітед » видала довіреність, відповідно до якої доручила Махінчуку В.М. діючи самостійно представляти Компанію і приймати зобов`язанні від її імені в якості довіреної особи, з правом від імені і за дорученням Компанії виконувати перелічені в довіреності дії, справи і речі, відповідно до Статуту Компанії, Законів Республіки Кіпр та законів всіх інших країн, в яких Компанія буде здійснювати свою діяльність .

Довіреність підписана директором ОСОБА_6 та апостильована.

Так, за вказаною довіреністю Компанії «Агросвіт Лімітед » уповноважила ОСОБА_2 представляти Компанію у стосунках з усіма компетентними органами та установами, як державними, так і недержавними включно з податковими, реєстраційними, контролюючими, антимонопольними, судовим іншими повноважними органами, в тому числі з агентствами безпеки, органами прокурат поліції, позабюджетними фондами і управліннями статистики для отримання і подачі необхідних документів, довідок, петицій, повідомлень, клопотань, скарг, розпоряджень, свідчень та будь інших документів.

А також представляти інтереси Компанії в усіх державних установах і організаціях (в числі в державних адміністраціях, податкових інспекціях і адміністраціях, банківських установах Управліннях Міністерства внутрішніх справ України, Прокуратурі тощо), бути представником в суді, подавати петиції, бути позивачем і відповідачем, подавати оголошення і заяви, в тому для підтвердження вимог, виступати в суді загальної юрисдикції та в арбітражному суді використанням всіх засобів і прав, наданих сторонам в судовому процесі - прав сторони, заявника, третьої сторони, боржника, кредитора та інших учасників процесу, з правом:

- подавати від імені Компанії заяви, запити, скарги, апеляції, отримувати і надавати і та письмовій формі інформацію, що стосується діяльності Компанії та її посадових осіб; підписувати і подавати петиції та апеляції; підписувати пояснення до петиції і апеляцій, підписувати подання щодо забезпечення вимог; підписувати і подавати будь-які інші по/ скарги; передавати справу на розгляд арбітражного суду; відмовлятись, повністю або частко позовних вимог; відмовлятись, повністю або частково, від вимог, зазначених у скарзі, заяві чи проханні; визнавати скаргу чи апеляцію; визнавати вимоги, викладені у скарзі; змінювати підстави або предмет позову; укладати мирову угоду і домовленість згідно з конкретними обстав підписувати подання про перегляд судових рішень, посилаючись на нанововиявлені обставини, оскаржувати рішення арбітражного суду або суду загальної юрисдикції; отримувати присуджені грошові кошти або інше майно; підписувати заяву щодо подання протесту; підписувати щодо виконання судового рішення; отримувати присуджене майно або гроші; подавати до виконання і відкликати виконавчий документ; подавати апеляції на дії (чи бездіяльність) судового виконавця; наймати юристів та адвокатів і оплачувати їхні послуги на власний розсуд.

Крім того, Компанія уповноважила ОСОБА_2 наймати і бухгалтерів та інших спеціалістів для надання допомоги у виконанні зазначених вище дій, оплачувати їхню роботу, а також підписувати будь-які документи від імені Компанії, якщо вважатиме це за потрібне для виконання того, що зазначено в цій довіреності. Строк дії довіреності визначений до 31.12.2015р.

На підстав вказаної довіреності ОСОБА_2 14.08.2015р. видана довіреність, відповідно до якої він діяв від імені Компанія «Агросвіт Лімітед » та уповноважив Лученка Д.В. представляти Компанію перед державними та недержавними органами , в тому числі в суді, бути представником в суді, подавати клопотання, позов і користуватися правами, якими сторони користуються в суді.

Зазначена довіреність посвідчена приватним нотаріусом Копач Ю.О., строк її дії до 31.12.2015р.

Згідно з частиною третьою статті 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Отже, односторонній правочин є дією однієї сторони, яка створює обов`язки лише для особи, яка видала довіреність. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом.

Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє (частини перша, друга статті 238 ЦК України).

Відповідно до статті 240 ЦК України представник зобов`язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто. Він може передати своє повноваження частково або в повному обсязі іншій особі, якщо це встановлено договором або законом між особою, яку представляють, і представником, або якщо представник був вимушений до цього з метою охорони інтересів особи, яку він представляє. Представник, який передав своє повноваження іншій особі, повинен повідомити про це особу, яку він представляє, та надати їй необхідні відомості про особу, якій передані відповідні повноваження (замісника). Невиконання цього обов`язку покладає на особу, яка передала повноваження, відповідальність за дії замісника як за свої власні. Правочин, вчинений замісником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно з частиною п`ятою статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Частинами першою, третьою статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Як вольова дія, правочин є поєднанням волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Компанія «Агросвіт Лімітед» при уповноважені ОСОБА_2 в довіреності зазначила його право наймати юристів та адвокатів, бухгалтерів та інших спеціалістів для надання допомоги у виконанні дій передбачених у довіреності, оплачувати їхню роботу, а також підписувати будь-які документи від імені Компанії, якщо вважатиме це за потрібне для виконання того, що зазначено в цій Довіреності.

Згідно наданого нотаріусом Копач Ю.О. листа від Компанія «Агросвіт Лімітед» від 15.03.2016р., оригінал якого оглянутий судом під час судового розгляду , відповідно до якого ОСОБА_2 доведено до відома Компанію, що ним 14.08.2015р. була видана довіреність в порядку передоручення на ім`я ОСОБА_1 , з метою захисту інтересів Компанії у господарському суді, оскільки призначено декілька засідань у різних судах де залучена у якості учасника Компанія. Також в листі зазначено, що Комапнія визнає ОСОБА_1 її представником та всі дії представників попередньо узгоджені із компанією. Лист підписаний директором Компанії «Агросвіт Лімітед» Лень Р.В. Також нотаріусу було надано свідоцтво від 05.01.2016р., на якому проставлений апостіль. У вказаному свідоцтві директором Компанії «Агросвіт Лімітед» зазначений ОСОБА_4 .

Таким чином, в даному випадку було дотримано вимоги ст. 240 ЦК України та повідомлено ОСОБА_2 Компанію «Агросвіт Лімітед» про передоручення наданих йому повноважень та Компанія погодилась із цим.

Посилання позивача на те, що лист підписаний не уповноваженою особою, оскільки на той час наказом Окружного суду м.Лімасол від 02.08.2015р. тимчасовим ліквідатором Компанії «Агросвіт Лімітед» був призначений ОСОБА_3 і виключно йому надано повноваження призначати юристів, є безпідставним.

Так, з наданого наказу вбачається, що він діє до 11.08.2015р., тоді як зазначений лист від імені Компанії «Агросвіт Лімітед» підписаний 15.03.2016р., тобто поза межами дії наказу.

ОСОБА_1 на підставі оспорюваної довіреності ніяких правочинів не вчиняв, а представляв інтереси Компанії «Агросвіт Лімітед» в суді та як встановлено судом за згодою вказаної Компанії, що спростовує твердження позивача про відсутність воєвиявлення Компанії «Агросвіт Лімітед».

Суд зазначає, що захист прав здійснюється у разі їх порушення, і звернення до суду є способом захисту порушених суб`єктивних прав, а не способом перегляду іншого судового рішення .

Більш того, позивачем не наведено на чому ґрунтуються його вимоги в контексті наявності порушення його прав саме оспорюваною довіреністю. З огляду на доводи, викладені у позові та додаткових поясненнях, позивач фактично не погоджується з рішенням суду у господарській справі, однак чим порушив його права ОСОБА_1 , представляючи за оспорюваною довіреністю Компанію «Агросвіт Лімітед» в суді , не наведено.

Враховуючи, що позивач не довів порушення своїх прав внаслідок видачі оспорюваної довіреності , суд приходить до висновків про відсутність підстав для задоволення позову в частині визнання довіреності недійсною.

Також суд зазначає, що оспорювана довіреність закінчила свою дію, у грудні 2015р., тобто є припиненою вже на момент подачі позову.

За ч. 3 ст. 248 ЦК України у разі припинення представництва за довіреністю представник зобов`язаний негайно повернути довіреність.

Позивач оспорювану довіреність не видавав, внаслідок чого підстави для її повернення за позовом саме позивача- відсутні.

Визнання відповідачами позову, не є підставою для його задоволення, оскільки для цього відсутні законні підстави .

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 4, 12, 13, 43, 77, 78, 80, 81, 83, 258, 263, 264, 265 ЦПК України, суд, -

вирішив :

В задоволені позову Компанії «НОВААГРО ЛІМІТЕД» (вул.Ніку Паттіхі, №26, АйосГеоргіос,3071 Лімасол, Кіпр, р.н. 256272) до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) , ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ), треті особи: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Копач Юлія Олегівна ( АДРЕСА_3 ), Компанію з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» (вул.Ніку Паттіхі, №26, АйосГеоргіос,3071 Лімасол, Кіпр) про визнання правочину недійсним - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення, через суд першої інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили, після закінчення строку для подання апеляційної скарги.

Суддя Н.М. Бородіна