Справа № 953/8057/20
Провадження № 2/638/1092/21
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 березня 2021 року Дзержинський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого Невеніцина Є.В.,

за участю секретаря Суркової М.О.,

представника позивача ОСОБА_1 ,

представника відповідача ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м.Харкові у приміщенні суду цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про стягнення грошових коштів, -

ВСТАНОВИВ:

Представник позивача звернувся до суду з позовом, в якому просить стягнути з ОСОБА_4 суму боргу за договором від 21.05.2007 року у розмірі 3772821 грн.

У судовому засіданні представником відповідача заявлено клопотання про закриття провадження по справі, оскільки справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Представник позивача заперечував у задоволенні клопотання.

Суд, вислухавши думку сторін, дослідивши матеріали справи, прийшов до наступного.

За договором купівлі-продажу часток у статутному фонді товариства від 21.05.2007 року засновник ТОВ «Жіночий лікар» - Йонкер ОСОБА_5 продав засновнику ТОВ «Жіночий лікар» ОСОБА_4 частки у статутному капіталі в розмірі 99% статутного фонду (капіталу) в сумі 331650 грн на умовах викладених в договорі. Вказані корпоративні права належать продавцю на підставі статуту підприємства, зареєстрованого в управлінні державної реєстрації юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців 19.02.2004 року, реєстраційна справа №26488128Ю000012604, покупець зобов`язаний сплатити продавцеві за придбану частку підприємства грошві кошти готівкою в розмірі 130000 євро. Грошові кошти підлягають сплаті протягом десяти календарних років від дати підписання цього договору. Під корпоративними правами розуміються право на управління та отримання відповідною частки прибутку, а також активів у разі ліквідації відповідно до чинного законодавства.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

За вимогами частини першої статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Зокрема ч.1 ст.19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Відповідно до частини 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно частини 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до пунктів 3,4 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Юрисдикція - це передбачена законом сукупність повноважень судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, при цьому, головними критеріями судової спеціалізації визнається предмет спірних правовідносин і властива для його розгляду процедура, так як, процесуальними кодексами України встановлено неоднакову процедуру судового провадження щодо різних правовідносин.

Європейський суд з прав людини (далі ЄСПЛ) у своїй практиці неодноразово звертав увагу на те, що кожен має право на суд, встановлений законом, тобто відповідний орган повинен мати повноваження вирішувати питання, що належать до його компетенції, на основі принципу верховенства права (рішення ЄСПЛ від 29 квітня 1988 року у справі «Белілос проти Швейцарії»); юрисдикцію суду має визначати закон (доповідь Європейської комісії від 12 жовтня 1978 року у справі «Занд проти Австрії»). Розгляд справ у «неправильній» юрисдикції порушуватиме принцип правової визначеності та впевненість осіб у потребі звертатися саме до відповідного компетентного суду. Помилкове визначення юрисдикції створює хибне враження щодо природи спірних правовідносин, часто призводить до відповідальності особи, яка не є належним відповідачем.

Правова визначеність у демократичному суспільстві визнається однією з основоположних цінностей. Принцип правової визначеності являє собою сукупність вимог до організації та функціонування правової системи з метою забезпечення перш за все стабільного правового становища індивіда шляхом вдосконалення процесів правотворчості та правозастосування. Принцип покликаний надати можливість учасникам правовідносин передбачити результати своїх дій, набуття відповідних прав та обов`язків. Це передбачає і прогнозованість судових рішень за результатами розгляду спорів.

Європейський суд з прав людини (далі ЄСПЛ) у пункті 24 рішення від 20 липня 2006 року у справі «Сокуренко і Стригун проти України» наголосив на тому, що фраза «встановлений законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність, і, як зазначено Європейською комісією з прав людини у рішенні у справі «Занд проти Австрії» (доповідь від 12 жовтня 1978 року), термін «судом, встановленим законом» у пункті 1 статті 6 Конвенції передбачає «всю організаційну структуру судів, включно з (...) питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів (...)».

Так, статтею 167 ГК України визначено поняття корпоративних прав та корпоративних відносин, зокрема корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтею 50 Закону України «Про господарські товариства» (в ред. чинній на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Відповідно до ст.51 вказаного Закону установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Статтею 53 вказаного Закону визначено, зокрема, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Тобто, позивач просить стягнути з відповідача грошові кошти, які підлягають сплаті на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному фонді (корпоративні права) між учасниками товариства.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 14.03.2018 року по справі № 607/17588/14-ц зазначила, що статтею 54 Закону України «Про господарські товариства», чинною на час спірних правовідносин, передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. З моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна, у товариства настає обов`язок сплатити суму в строки, визначені ст. 54 Закону України «Про господарські товариства». Невиконання зобов`язання призводить до наслідків, передбачених за прострочення виконання грошового зобов`язання, зокрема визначених ст. 625 ЦК України. Спірні правовідносини виникли у зв`язку із невиконанням ТОВ «Вікторія ЛТД» зобов`язань, пов`язаних із виходом учасника із товариства, а тому даний спір має вирішуватися в порядку господарського судочинства.

Крім того, Верховний Суд у постанові по справі №760/3482/17 від 27.05.2020 року зазначив що, позивач (фізична особа) у березні 2014 року відчужив свою частку у статутному капіталі ТОВ «Гранд Девелопмент Груп Естейт» відповідачу (фізичній особі) згідно з договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі. Між сторонами виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, предметом цього договору є розпорядження корпоративними правами. За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України (у редакції, чинній на час подання позову), статті 167 ГК України учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору. З урахуванням наведених норм матеріального і процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є корпоративними, тому Верховний Суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Враховуючи викладене, сторонами основного зобов`язання в даному випадку є учасники товариства та підлягають захисту їх корпоративні права. Позивач визначає даний факт у позові як матеріально-правову підставу для захисту своїх прав.

Відповідно до ч.1 п.1 ст.255 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження по справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку, що спір належить до юрисдикції господарського суду, та не підлягає до розгляду в порядку цивільного судочинства, а тому підлягає закриттю.

Керуючись п.1 ч.1 ст. 255 ЦПК України,-

ПОСТАНОВИВ:

Провадження по цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про стягнення грошових коштів закрити.

Роз`яснити позивачу його право на звернення з даним позовом до суду у порядку ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення шляхом подання апеляційної скарги до Харківського апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: на ухвалу суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Повний текс ухвали складено 04.03.2021 року.

Головуючий Є.В.Невеніцин