Постанова

Іменем України

22 грудня 2021 року

м. Київ

справа № 761/21019/14-ц

провадження № 61-4997св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Ступак О. В.,

суддів: Гулейкова І. Ю., Олійник А. С. (суддя-доповідач), Погрібного С. О., Яремка В. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Голденбрідж»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 , подану адвокатом Войковою Світланою Вікторівною, на рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 08 січня 2020 року у складі судді Рибака М. А. та постанову Київського апеляційного суду від 01 вересня 2020 рокуу складі колегії суддів: Сліпченка О. І., Іванової І. В., Сушко Л. П.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Голденбрідж» (далі - ТОВ «Голденбрідж», товариство) звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири, зобов`язання повернути товариству квартиру.

Позов обґрунтований тим, що ТОВ «Голденбрідж» на праві приватної власності належала квартира АДРЕСА_1 .

У червні 2013 року ОСОБА_1 заволоділа правовстановлюючими документами на зазначену квартиру та виготовила фальшивий протокол загальних зборів учасників товариства від 30 червня 2013 року, відповідно до якого вона призначена директором товариства.

19 липня 2013 року ОСОБА_1 , за підробленими документами від імені товариства уклала з ОСОБА_2 договір купівлі-продажу спірної квартири згідно з яким передала від імені товариства, належну йому на праві власності цю квартиру у власність ОСОБА_2 , а він прийняв її у власність і сплатив за неї 1 784 966,00 грн.

11 жовтня 2013 року ОСОБА_2 уклав договір купівлі-продажу зазначеної квартири з ОСОБА_3 .

Рішенням Господарського суду м. Києва від 02 квітня 2014 року визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яке оформлене протоколом від 30 червня 2013 року.

З урахуванням викладеного просило визнати договір купівлі-продажу спірної квартири від 19 липня 2013 року недійсним та зобов`язати ОСОБА_3 повернути товариству спірну квартиру.

Короткий зміст попередніх судових рішень

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 26 березня 2015 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 16 березня 2016 року, позов ТОВ «Голденбрідж» задоволено частково. Визнано договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме квартири АДРЕСА_1 , укладений 19 липня 2013 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , недійсним. Витребувано у ОСОБА_3 з чужого незаконного володіння цю квартиру.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 08 лютого 2017 року касаційну скаргу ОСОБА_6 , подану представником ОСОБА_7 , задоволено. Касаційну скаргу ОСОБА_3 , подану представником ОСОБА_8 , задоволено частково. Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 26 березня 2015 року та ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 16 березня 2016 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала суду касаційної інстанції мотивована тим, що суди не з`ясували, хто є власником спірної квартири, отже, хто є належним позивачем, не дали оцінку тому, чи мало право ТОВ «Голденбрідж» звертатись до суду з цим позовом та дійшли передчасного висновку про наявність підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним та витребування спірної квартири саме на користь ТОВ «Голденбрідж». Суди не врахували, що 15 лютого 2013 року корпорації Азюр Груп Холдінг С. А. рішенням ТОВ «Голденбрідж» передано 100 % частки статутного капіталу товариства, до якого входила і спірна квартира, не дали оцінку тому, чи є це рішення дійсним та чи на момент ухвалення рішення корпорація Азюр Груп Холдінг С. А. набула право власності на спірну квартиру, чи вибула ця нерухомість з власності попереднього власника - єдиного учасника ТОВ «Голденбрідж» ОСОБА_6 .

Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 01 липня 2019 року позовну заяву залишено без розгляду на підставі частини першої статті 257 ЦПК України у зв`язку із тим, що позивач не з`явився у судові засідання 18 березня 2019 року та 01 липня 2019 року.

Постановою Київського апеляційного суду від 26 вересня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ «Голденбрідж» задоволено. Ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 01 липня 2019 року скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивач не був у встановлений законом спосіб належним чином повідомлений про час та дату судового засідання на 01 липня 2019 року, оскільки поштове відправлення повернулося до суду із відміткою на конверті «за закінченням терміну зберігання». Крім того, суд першої інстанції не використав інші, передбачені ЦПК України, способи повідомлення позивача про місце та час розгляду справи.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 08 січня 2020 року у позові відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що під час укладення оспореного договору купівлі-продажу ОСОБА_1 діяла від імені ТОВ «Голденбрідж» недобросовісно і нерозумно, що підтверджується, в тому числі, рішенням Господарського суду місті Києва від 02 квітня 2014 року у справі № 910/16400/13.

Під час розгляду справи позивач належними та допустимими доказами не довів, що ОСОБА_2 , який придбав спірну квартиру у ТОВ «Голденбрідж», чи ОСОБА_3 , яка придбала спірну квартиру у ОСОБА_2 , були обізнані чи могли бути обізнані про обмеження ОСОБА_1 при здійсненні продажу цієї нерухомості, оскільки згідно зі статутними документами ТОВ «Голденбрідж» та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб - підприємців ОСОБА_1 була повноваженим представником товариства.

Крім того, про перевірку наведених обставин наголошено в ухвалі Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 08 лютого 2017 року у цій справі.

Вимоги позивача в частині визнання договору купівлі-продажу спірної квартири від 19 липня 2013 року недійсним є такими, що не ґрунтуються на вимогах закону, а тому не можуть бути задоволені. Спірна квартира вибула з володіння власника ТОВ «Голденбрідж» не з його волі на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» від 30 червня 2013 року №30/06, який надалі визнано недійсним, тому наявні підстави для витребування майна у набувача.

На момент розгляду справи в суді особою, у володінні якої перебуває квартира,та яку просить зобов`язати повернути позивач, є ОСОБА_4 , а не ОСОБА_3 .

Отже, позовні вимоги про витребування майна заявлені до неналежного відповідача, ОСОБА_4 не є відповідачем у справі.

Суд за власною ініціативою позбавлений права самостійно залучати до участі у справі відповідача, оскільки положеннями частини першоїт статті 51 ЦПК України таке питання вирішується судом за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження.

Від позивача до закінчення підготовчого провадження клопотання про залучення до участі у справі ОСОБА_4 не надходило. Таке клопотання не було подано протягом усього часу розгляду справи.

Отже, позовні вимоги в частині зобов`язання ОСОБА_3 повернути товариству з обмеженою відповідальністю «Голденбрідж» квартиру АДРЕСА_1 також не підлягають задоволенню з наведених вище підстав.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 01 вересня 2020 року апеляційні скарги ТОВ «Голденбрідж» та ОСОБА_4 залишено без задоволення. Апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено частково. Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 08 січня 2020 року про відмову в позові змінено, викладено мотивувальну частину рішення у редакції цієї постанови.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивач не надав достатніх та належних доказів на підтвердження того, що ОСОБА_1 не мала повноважень від імені товариства укласти спірний договір купівлі-продажу квартири, а відтак місцевий суд правильно зазначив, що вимоги позивача в частині визнання договору купівлі-продажу спірної квартири від 19 липня 2013 року недійсним є такими, що не ґрунтуються на вимогах закону, а тому не можуть бути задоволені.

Щодо позовних вимог в частині зобов`язання ОСОБА_3 повернути товариству спірну квартиру, то встановлено, що у діях власника майна була воля на його відчуження, майно було придбано в особи, яка мала право на його відчуження, а тому таке майно не може бути витребуване в добросовісного набувача на підставі статті 388 ЦК України. Воля ТОВ «Голденбрідж» на відчудження квартири АДРЕСА_1 виражена в оскаржуваному договорі купівлі-продажу, а також протоколі № 20/06 від 16 липня 2013 року, які є дійсними та чинними.

Підстави для витребування спірної квартири на користь позивача відсутні, а висновки місцевого суду про те, що спірна квартира вибула з володіння власника ТОВ «Голденбрідж» не з його волі та наявні підстави для витребування майна у набувача, є помилковими.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

29 березня 2021 року ОСОБА_4 через представника - адвоката Войкову С. В. звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 08 січня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 01 вересня 2020 року,просила їх скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Підставами касаційного оскарження судових рішень, заявник зазначає таке.

Суд апеляційної інстанцій не застосував правові висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 13 серпня 2019 року у справі № 910/3331/19, від 05 серпня 2020 року у справі № 450/1610/15-ц, від 16 жовтня 2019 року у справі № 555/1096/15-ц, постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року, провадження № 6-62цс16; відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України до правовідносин, в яких від імені юридичної особи неправомірно виступала особа, що не була у встановленому законом порядку наділена повноваженнями на укладення правочину. Суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

Касаційна скарга обґрунтована тим, що суди встановили наявність повноважень ОСОБА_1 на укладення договору купівлі-продажу та вираження волі ТОВ «Голденбрідж» на укладення такого договору на підставі копії протоколу загальних зборів учасників товариства від 16 липня 2013 року № 30/06, що є недопустимим доказом, зважаючи на те, що повноваження ОСОБА_1 мали бути встановлені на підставі довіреності.

Суд не взяв до уваги, що у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття. Відповідно на момент укладення оспорюваного договору ОСОБА_1 діяла як приватна особа, а не як директор товариства. Відповідно до установчих документів у ОСОБА_1 були відсутні повноважень на укладення договору відчуження майна товариства.

Суд не взяв до уваги, що відповідно до статті 65 ГК України діяти від імені юридичної особи без довіреності може виключно виконавчий орган директор, керівник, товариства, повноваження якого зафіксовано в установчому документі товариства. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 13 серпня 2019 року у справі № 910/3331/19.

Відповідно до пункту 10.6 Статуту ТОВ «Голденбрідж» виконавчим органом товариства є директор.

Згідно з пунктом 10.6.4 Статуту директор товариства має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства, укладати договори (контракти) та чинити юридичні дії від імені товариства, видавати довіреності.

Отже, інші особи, які не наділені повноваженнями виконавчого органу, не можуть діяти від імені товариства. На момент укладення спірного договору ОСОБА_1 не була директором ТОВ «Голденбрідж», оскільки протокол про її призначення визнано судом недійсним. Вона могла діяти від імені товариства тільки на підставі довіреності, виданої ТОВ «Голденбрідж» відповідно до закону.

Зважаючи на відсутність повноважень у ОСОБА_1 на укладення договору з ОСОБА_2 , є підстави для визнання договору недійсним.

Аргументи інших учасників справи

У грудні 2021 року до Верховного Суду через адвоката Василевич Д. С. надійшли пояснення ОСОБА_3 на касаційну скаргу. Просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін.

Зазначає, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу ОСОБА_1 мала оригінали усіх документів, необхідних для його укладення: Статут ТОВ «Голденбрідж», протоколи загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» від 30 червня 2013 року № 30/06, від 16 липня 2013 року, довідку форми № 3, висновок суб`єкта оціночної діяльності про вартість квартири, складений на замовлення ОСОБА_10 , свідоцтво про право власності на квартиру, печатку ТОВ «Голденбрідж».

На дату укладення оспорюваного договору та надалі ні ТОВ «Голденбрідж», ні ОСОБА_11 , ні ОСОБА_10 не звертались до державних реєстраторів з приводу внесення до державних реєстрів відомостей про втрату оригіналів установчих документів, а також про видачу дублікатів правовстановлюючих документів на квартиру, ні до правоохоронних органів з приводу викрадення або незаконного заволодіння установчими документами, правовстановлюючими документами на квартиру, оцінкою квартири та печаткою або з приводу незаконного вибуття квартири з власності ТОВ «Голденбрідж».

Докази оплати ОСОБА_4 на користь ТОВ «Голденбрідж» будь-яких коштів за придбання квартири, і докази отримання товариством коштів від ОСОБА_4 у матеріалах справи відсутні, у зв`язку із чим можна стверджувати, що відчуження квартири було формальним та здійснене з метою недопущення повернення квартири на користь ОСОБА_3 , весь цей час, а саме з листопада 2015 року, ОСОБА_3 квартирою не користується.

ОСОБА_3 за результатами цих дій залишилась без квартири і без коштів в розмірі більше 120 000,00 дол. США.

Зазначає, що скориставшись необізнаністю ОСОБА_3 про розгляд справи № 761/21010/14-ц та ухваленого рішення, ТОВ «Голденбрідж» зареєструвало за собою право власності на квартиру, яку 12 листопада 2015 року відчужило на користь ОСОБА_4 , свахи ОСОБА_11 .

Доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів, здійснених судами першої та апеляційної інстанцій.

Ні в суді першої, ні в суді апеляційної інстанцій ТОВ «Голденбрідж», загальними зборами якого прийнято рішення, оформлене протоколом від 16 липня 2013 року, ні відповідачі не заявляли про недопустимість протоколу і визнавали існування цього протоколу. Отже, доводи ОСОБА_4 про його недопустимість спрямовані на переоцінку доказів та затягування розгляду справи з метою користування ОСОБА_4 квартирою.

Скасування рішенням Господарського суду міста Києва від 02 квітня 2014 року рішення загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж», оформлене протоколом від 30 червня 2013 року № 30/06, яким ОСОБА_1 призначено директором ТОВ «Голденбрідж», не призводить до недійсності усіх наступних рішень загальних зборів, зокрема, оформленого протоколом рішення від 16 липня 2013 року.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 04 жовтня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали справи.

У листопаді 2021 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 29 листопада 2021 року справу призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи, у складі колегії з п`яти суддів.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» від 21 січня 2013 року № 1/2013 на посаду директора товариства з 21 січня 2013 року призначено ОСОБА_11 та надано їй повноваження та право підпису всіх фінансово-господарських документів товариства, в будь-яких фінансових установах, установах банків та інших організаціях на території України з усіх питань фінансово-господарської діяльності товариства (т. 1, а. с. 26).

Відповідно до підпункту 10.6.4. Статуту ТОВ «Голденбрідж», затвердженого протоколом загальних зборів учасників від 15 лютого 2013 року № 3/2013 (т.1, а. с. 27), директор товариства має право, зокрема, без довіреності здійснювати дії від імені товариства, укладати договори (контракти) та чинити юридичні дії від імені товариства, видавати довіреності тощо (т. 1, а. с. 6-21).

На підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» від 30 червня 2013 року № 30/06 ОСОБА_11 звільнено з посади директора товариства з 30 червня 2013 року, та призначено на посаду директора товариства ОСОБА_1 з 01 липня 2013 року (т.1, а. с. 29).

19 липня 2013 року між ТОВ «Голденбрідж» в особі директора ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І. В., зареєстрованого в реєстрі за № 532 (т. 1, а. с. 34-35), згідно з яким продавець передав, а покупець прийняв у власність квартиру АДРЕСА_1 , яка належить продавцю - ТОВ «Голденбрідж» на праві приватної власності.

11 жовтня 2013 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу спірної квартири.

Рішенням Господарського суду місті Києва від 02 квітня 2014 року у справі № 910/16400/13 за позовом корпорації Азюр Груп Холдінг С. А. до ТОВ «Голденбрідж» встановлено, що відповідно до висновку судово-почеркознавчої експертизи від 26 лютого 2014 року, проведеної експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, підпис від імені ОСОБА_12 , що міститься у рядку «Директора Бистрова Валентина» графи «підписи» у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» від 30 червня 2013 року № 30/06 виконаний не ОСОБА_12 , а іншою особою з деяким наслідуванням його підпису (т. 1., а. с. 30 - 33). Тому суд дійшов висновку щодо відсутності кворуму для проведення загальних зборів та визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж», яке оформлене вказаним протоколом (т.1, а. с. 36 - 39).

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Касаційне провадження у справі відкрито з підстав незастосування судами правових висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 13 серпня 2019 року у справі № 910/3331/19, від 05 серпня 2020 року у справі № 450/1610/15-ц, від 16 жовтня 2019 року у справі № 555/1096/15-, постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року, провадження № 6-62цс16; відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України до правовідносин, в яких від імені юридичної особи неправомірно виступала особа, що не була у встановленому законом порядку наділена повноваженнями на укладення правочину.

Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про залишення без задоволення касаційної скарги з таких підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Предметом позову у цій справі є визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи.

Зміст касаційної скарги зводиться до оскарження судових рішень в частині визнання договору купівлі-продажу недійсним в частині повноважень продавця.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа також вчиняє правочини через свої органи, що відповідно до статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на норми статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Відповідних правових висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, та Верховний Суд України у постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Отже, суд апеляційної інстанції обгрунтовано дійшов висновку про відсутність обставин, що ОСОБА_2 , який придбав квартиру у ТОВ «Голденбрідж», діяв недобросовісно і нерозумно, був обізнаний про те, що ОСОБА_1 не є директором товариства, товариство не приймало рішення про продаж своєї власності, що він не розрахувався за придбання квартири, тому відсутні підстави вважати, що участь ОСОБА_2 , як покупця, в укладенні спірного договору була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення ТОВ «Голденбрідж» нерухомого майна.

Не встановивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність ОСОБА_2 щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна, суд апеляційної інстанції, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, дійшов обгрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним.

У постанові Верховного Суду від 13 серпня 2019 року у справі № 910/3331/19 суд касаційної інстанції вирішував питання про правомірність ухвали суду апеляційної інстанції в частині повернення апеляційної скарги. Суд касаційної інстанції встановив, що директор товариства відповідно до його статуту веде без довіреності будь-які судові справи (у судах будь-якої інстанції та спеціалізації), у тому числі всі господарські справи та представляє інтереси товариства з усіма правами, наданими позивачу, у тому числі з правом оскарження рішень, ухвал, подачі і підписання апеляційної та касаційної скарг.

У постанові Верховного Суду від 05 серпня 2020 року у справі № 450/1610/15-ц, провадження № 61-36163св18, вирішувалося питання визнання недійсною довіреності, виданої нотаріусом з урахуванням здійснення нотаріусом діяльності у межах свого нотаріального округу та за місцем знаходження приміщення державної нотаріальної контори, в якій працює державний нотаріус, або приміщення, яке є робочим місцем приватного нотаріуса.

Верховний Суд зазначає, що зміст правовідносин, їх предмет, підстави, правове регулювання, а також встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин у зазначених скаржником постановах Верховного Суду від 13 серпня 2019 року у справі № 910/3331/19 та від 05 серпня 2020 року у справі № 450/1610/15-ц, провадження № 61-36163св18, у справі, яка переглядається, є різними; у кожній із зазначених справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин і доказової бази, з урахуванням наданих сторонами доказів, що виключає подібність спірних правовідносин у вказаних справах, з огляду на критерії (елементи) визначення подібності правовідносин, які визначені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 березня 2018 року № 910/17999/16, провадження № 12-22гс18 від 25 квітня 2018 року № 925/3/17, провадження № 12-53гс18, від 25 квітня 2018 року № 910/24257/16, провадження № 12-103гс18.

У постанові Верховного Суду від 16 жовтня 2019 року у справі № 555/1096/15-ц провадження № 61-9197св18, постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року, провадження № 6-62цс16, суди дійшли висновку, що питання визначення обсягу повноважень членів органу юридичної особи та інших осіб, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи та добросовісність їхніх дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Отже, суд апеляційної інстанції розглянув справу з урахуванням висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 16 жовтня 2019 року у справі № 555/1096/15-ц провадження № 61-9197св18,постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року, провадження № 6-62цс16. Не зазначення у постанові суду апеляційної інстанції номерів постанов, у яких викладені такі висновки, не є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Посилання в касаційній скарзі на відсутність правового висновку Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України є необгрунтованим, оскільки Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, виклала висновок щодо застосування статті 92 ЦК України під час визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17.

Доводи касаційної скарги зводяться до незгоди із судовим рішенням та власним тлумачення норм матеріального та процесуального права,до необхідності переоцінки доказів у справі, проте встановлення обставин справи і перевірка їх доказами не належить до компетенції суду касаційної інстанції.

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстаноції норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваного судового рішення без змін.

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 400, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 , подану адвокатом Войковою Світланою Вікторівною, залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного суду від 01 вересня 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Ступак

Судді І. Ю. Гулейков

А. С. Олійник

С. О. Погрібний

В. В. Яремко