Постанова

Іменем України

10 лютого 2021 року

м. Київ

справа № 675/3131/18

провадження № 61-4393св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Висоцької В. С.,

суддів: Грушицького А. І., Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Петрова Є. В., Ткачука О. С.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна»,

відповідачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» на рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 07 листопада 2019 року під головуванням судді Столковського В. І. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 04 лютого 2020 року у складі колегії суддів: Грох Л. М., Гринчука Р. С., Костенка А. М.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними угод (правочинів), скасування реєстраційних дій,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» (далі - ТОВ «Фармгейт Україна») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними угод (правочинів), скасування реєстраційних дій.

Свої позовні вимоги обґрунтовувало тим, що 09 жовтня 2013 року між ним і ОСОБА_2 укладено договори оренди землі, за умовами яких останній передав позивачеві у строкове платне користування земельні ділянки: 1) площею 1,99 га (кадастровий номер :03:015:0240), 2) площею 1,88 га (кадастровий номер :03:015:0241), 3) площею 2,06 га (кадастровий номер :03:015:0242), розташовані на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області та призначені для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Ці договори укладено сторонами на 5 років, права оренди позивача за вказаними договорами зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

28 травня 2014 року ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора ОСОБА_1 і ОСОБА_2 уклали правочини про розірвання цих договорів оренди землі, після чого у липні 2014 року та в жовтні 2015 року ОСОБА_2 уклав із ОСОБА_1 договори оренди цих же земельних ділянок. ОСОБА_1 , будучи виконавчим директором підприємства, не мав повноважень на розірвання договорів оренди землі, укладаючи та підписуючи такі правочини, вводив власника земельних ділянок в оману, діяв недобросовісно, у своїх власних інтересах, всупереч інтересам та волі позивача.

Отже, укладені між ними правочини про розірвання договорів оренди землі порушують речові права позивача, не відповідають вимогам закону та є недійсними в силу статей 203, 215, 238 ЦК України.

З цих підстав позивач просив визнати недійсними правочини від 28 травня 2014 року про розірвання договорів оренди земельних ділянок (кадастрові номери :03:015:0240, :03:015:0241, :03:015:0242) від 09 жовтня 2013 року, укладені між ТОВ «Фармгейт Україна» та ОСОБА_2 , а також скасувати відповідні рішення державного реєстратора та записи про державну реєстрацію припинення права оренди цих земельних ділянок.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 07 листопада 2019 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішення місцевого суду мотивовано тим, що ОСОБА_1 , укладаючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна» угоди про розірвання укладених між підприємством та ОСОБА_2 договорів оренди земельних ділянок від 09 жовтня 2013 року, діяв з перевищенням наданих йому повноважень. Проте позивач відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України не довів, що інша сторона - ОСОБА_2 знав чи за всіма обставинами не міг не знати про відсутність у виконавчого директора ОСОБА_1 повноважень на розірвання договорів оренди землі. Не доведено також, що ОСОБА_1 діяв у своїх власних інтересах, укладаючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна» оспорювані правочини про розірвання договорів оренди землі. Відтак підстави для визнання оспорюваних угод недійсними відсутні, як і для скасування рішень про скасування рішень державних реєстраторів та записів про державну реєстрацію припинення права оренди позивача.

Постановою Хмельницького апеляційного суду від 04 лютого 2020 року апеляційну скаргу ТОВ «Фармгейт Україна» залишено без задоволення.

Рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 07 листопада 2019 року залишено без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що суд першої інстанції дав належну оцінку наданим доказам у справі і дійшов правильного висновку про те, що ОСОБА_2 не знав і за всіма обставинами не міг знати про відсутність у виконавчого директора ОСОБА_1 повноважень на розірвання договорів оренди землі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

03 березня 2020 року представник ТОВ «Фармгейт Україна» - адвокат Чернов В. В. засобами поштового зв`язку звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 07 листопада 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 04 лютого 2020 року у вказаній вище справі в якій просив скасувати оскаржувані судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_1 не мав жодних повноважень на розірвання договорів оренди, укладаючи та підписуючи такі договори діяв всупереч інтересам та волі товариства, тому такі правочини не відповідають вимогам закону та є недійсними в силу статей 203, 215, 238 ЦК України.

Представник заявника вказував на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме на те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні не застосував норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду. В оскаржуваних судових рішеннях судами неправильно було застосовано правові позиції викладені у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц (провадження № 6-147цс17) та постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц.

Доводами касаційної скарги також є те, що судами не було встановлено фактичних обставин справи, які мають значення для правильного її вирішення.

Доводи інших учасників справи

ОСОБА_1 у поданому відзиві на касаційну скаргу зазначив, що касаційна скарга ТОВ «Фармгейт Україна» на рішення судів першої та апеляційної інстанції є безпідставною та необґрунтованою.

ТОВ «Фармгейт Україна» у касаційній скарзі зазначає про те, що судами попередніх інстанцій неправильно було застосовано до цієї справи правову позицію викладену у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року, однак заявником не вказано, що саме застосовано неправильно, лише зазначено зміст цих постанов та здійснено посилання на поведінку ОСОБА_2 , яку заявник оцінює як не послідовну та на його думку недобросовісну. Однак, правові позиції зазначених рішень не містять будь-яких висновків стосовно непослідовності поведінки у подібних правовідносинах.

Доводи касаційної скарги зводяться до незгоди заявника з оскаржуваними судовими рішеннями та вимагають від Верховного Суду здійснити переоцінку таких доказів, що в силу вимог статті 400 ЦПК України не входить до компетенції суду касаційної інстанції.

З урахуванням вищевикладеного, просив касаційну скаргу ТОВ «Фармгейт Україна» залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

ОСОБА_2 у поданому відзиві на касаційну скаргу зазначив, що волевиявлення на укладення оспорюваних правочинів було вільним, щодо відсутності повноважень у ОСОБА_1 йому не було відомо.

Щодо наведених ТОВ «Фармгейт Україна» доводів про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права вказував, що у касаційній скарзі заявником не зазначено, яку саме норму права суди не застосували лише констатовано цю обставину.

У зв`язку з вищезазначеним, просив залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_2 належать на праві власності земельні ділянки: 1) площею 1,99 га (кадастровий номер :03:015:0240); 2) площею 1,88 га (кадастровий номер :03:015:0241); 3) площею 2,06 га (кадастровий номер :03:015:0242). Вказані земельні ділянки розташовані на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області та призначені для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

09 жовтня 2013 року ТОВ «Фармгейт Україна» і ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого останній передав ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 у строкове платне користування строком на 5 років. 02 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О. М. зареєстрував право оренди вказаної земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3634707).

Пунктом 37 договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

28 травня 2014 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора ОСОБА_1 і ОСОБА_2 укладено правочин про розірвання договору оренди землі, зареєстрованого Реєстраційною службою Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області 02 грудня 2013 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за яким ОСОБА_2 передав в оренду ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240. Рішенням державного реєстратора від 04 червня 2014 року (індексний номер 13538164) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

У подальшому за договором оренди землі від 14 липня 2014 року ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 у строкове платне користування строком на 49 років. 14 липня 2014 року зареєстровано право оренди земельної ділянки, набуте ОСОБА_1 за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 6321467).

14 липня 2016 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора (індексний номер 30870788) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

15 червня 2016 року відповідачі уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 05 серпня 2016 року державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області зареєструвала право ОСОБА_1 на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 15834951).

27 липня 2018 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області (індексний номер 42504156) припинено право позивача на користування земельною ділянкою.

30 серпня 2018 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 24 жовтня 2018 року державний реєстратор КП «Бюро нерухомості «Поділля» Кметь В. Л. зареєстрував право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 28583964).

16 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. 28 січня 2019 року у Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено відомості про припинення вказаного речового права.

18 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 49 років. 23 січня 2019 року державний реєстратор Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Китюшко О. О. зареєструвала право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 30026958).

09 жовтня 2013 року ТОВ «Фармгейт Україна» і ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого останній передав ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 у строкове платне користування строком на 5 років. 02 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О. М. зареєстрував право оренди вказаної земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3639925).

Пунктом 37 договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

28 травня 2014 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора ОСОБА_1 і ОСОБА_2 укладено правочин про розірвання договору оренди землі, зареєстрованого Реєстраційною службою Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області 02 грудня 2013 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за яким ОСОБА_2 передав в оренду ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241. Рішенням державного реєстратора Захарчука О. М. від 04 червня 2014 року (індексний номер 13535947) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

У подальшому за договором оренди землі від 14 липня 2014 року ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 у строкове платне користування строком на 49 років. 14 липня 2014 року державний реєстратор Захарчук О. М. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ОСОБА_1 за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 6320209).

14 липня 2016 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Скоць Н. П. (індексний номер 31587355) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

15 липня 2016 року відповідачі уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 21 вересня 2016 року державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Скоць Н. П. зареєструвала право ОСОБА_1 на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 16601310).

27 липня 2018 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Пасічник О. В. (індексний номер 42503873) припинено право позивача на користування земельною ділянкою.

30 серпня 2018 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 24 жовтня 2018 року державний реєстратор КП «Бюро нерухомості «Поділля» Кметь В. Л. зареєстрував право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 28583885).

16 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. 28 січня 2019 року у Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено відомості про припинення вказаного речового права.

18 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 49 років. 23 січня 2019 року державний реєстратор Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Китюшко О. О. зареєструвала право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 30038440).

Крім того, 09 жовтня 2013 року ТОВ «Фармгейт Україна» і ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого останній передав ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 у строкове платне користування строком на 5 років. 02 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О. М. зареєстрував право оренди вказаної земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3638275).

Пунктом 37 договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

28 травня 2014 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора ОСОБА_1 і ОСОБА_2 укладено правочин про розірвання договору оренди землі, зареєстрованого Реєстраційною службою Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області 02 грудня 2013 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за яким ОСОБА_2 передав в оренду ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242. Рішенням державного реєстратора Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Рутковської Г. В. від 02 жовтня 2015 року (індексний номер 24980616) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

У подальшому за договором оренди землі від 02 жовтня 2015 року ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 у строкове платне користування строком на 49 років. 02 жовтня 2015 року державний реєстратор Рутковська Г. В. зареєструвала право оренди земельної ділянки, набуте ОСОБА_1 за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 11441341).

14 липня 2016 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Скоць Н. П. (індексний номер 31068368) припинено право позивача на оренду земельної ділянки.

15 червня 2016 року відповідачі уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 17 серпня 2016 року державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Скоць Н. П. зареєструвала право ОСОБА_1 на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 16047539).

27 липня 2018 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Пасічник О. В. (індексний номер 42503403) припинено право позивача на користування земельною ділянкою.

30 серпня 2018 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 24 жовтня 2018 року державний реєстратор КП «Бюро нерухомості «Поділля» Кметь В. Л. зареєстрував право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 28583828).

16 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. 28 січня 2019 року у Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено відомості про припинення вказаного речового права.

18 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 49 років. 23 січня 2019 року державний реєстратор Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Китюшко О. О. зареєструвала право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 30030469).

Зазначені обставини визнані сторонами та підтверджуються доданими до позовної заяви письмовими доказами, а також матеріалами реєстраційних справ № 21, № 21, № 21 на об`єкти нерухомого майна у Державному реєстрі прав щодо належних ОСОБА_2 земельних ділянок з кадастровими номерами :03:015:0240, :03:015:0241, :03:015:0242.

Судами встановлено, що наказом директора ТОВ «Фармгейт Україна» Смітса Ван Оуена Йонкіра Дірка Яна Теодора № 7 від 01 липня 2011 року прийнято ОСОБА_1 на роботу на посаду виконавчого директора.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 15 листопада 2018 року вбачається, що станом на день укладення оспорюваних правочинів про припинення договорів оренди землі від 28 травня 2014 року керівником та підписантом ТОВ «Фармгейт Україна» був лише ОСОБА_3 ОСОБА_4 . Відомості про ОСОБА_1 у вказаному витягу відсутні.

Видання директором ТОВ «Фармгейт Україна» ОСОБА_3 ОСОБА_4 наказу № 23 від 24 липня 2018 року «Про анулювання виданих доручень» саме по собі не свідчить про те, що керівником підприємства видавалася ОСОБА_1 довіреність на право розривати договори оренди землі.

Укладений між ТОВ «Фармгейт Україна» та ОСОБА_1 01 серпня 2011 року трудовий договір № 4 та Додаток 1 до цього договору не містять будь-яких даних щодо наявності у останнього повноважень на вчинення від імені юридичної особи правочинів про розірвання договорів оренди землі. Разом з тим, трудовий договір - це документ, який визначає трудову функцію працівника, а тому він і не може містити таких відомостей.

Ухвалою суду від 18 березня 2019 року частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів та витребувано у ТОВ «Фармгейт Україна» оригінал довіреності від 12 лютого 2014 року б/н, згідно з якою ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора ОСОБА_3 ОСОБА_4 уповноважило ОСОБА_1 на вчинення дій від імені вказаного товариства, зокрема, щодо укладення та розірвання договорів оренди землі.

01 квітня 2019 року до суду надійшло повідомлення від директора ТОВ «Фармгейт Україна» ОСОБА_3 ОСОБА_4 від 15 березня 2019 року за вихідним № 1503-2019, згідно з яким наявна в матеріалах справи довіреність від 12 лютого 2014 року товариством не видавалася та директором не підписувалася.

Зазначена ухвала також перебувала на виконанні у Ізяславському районному відділі державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Хмельницькій області. Постановою головного державного виконавця Кушнір Л. М. від 05 квітня 2019 року виконавче провадження з примусового виконання ухвали Ізяславського районного суду Хмельницької області від 18 березня 2019 року закінчено з тих підстав, що в ході проведення виконавчих дій витребувати у ТОВ «Фармгейт Україна» оригіналу довіреності від 12 лютого 2014 року не виявилось можливим, оскільки даної довіреності не існувало.

Судами встановлено, що 28 травня 2014 року виконавчий директор ОСОБА_1 , діючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна», уклав із ОСОБА_2 угоди про припинення дії договорів оренди землі від 09 жовтня 2013 року щодо земельних ділянок з кадастровими номерами :03:015:0240, :03:015:0241, :03:015:0242 без попередньої згоди керівника та підписанта вказаного товариства.

ОСОБА_2 був ініціатором розірвання вказаних договорів оренди землі. Вищезазначені заяви ОСОБА_2 передавав безпосередньо ОСОБА_1 , як директору ТОВ «Фармгейт Україна», оскільки вважав останнього повноважним представником підприємства. Про те, що ОСОБА_1 не мав таких повноважень, йому не було відомо. Пізніше він захворів, а тому звернувся до ОСОБА_1 з проханням укласти нові договори оренди земельних ділянок. Орендну плату за укладеними із ТОВ «Фармгейт Україна» договорами йому виплачував саме ОСОБА_1 .

Як встановлено з долучених відповідачем ОСОБА_1 до свого заперечення розписок ОСОБА_2 від 28 квітня, 08 та 15 липня 2014 року, останній підтвердив, що отримав від ОСОБА_1 кошти за оренду спірних земельних ділянок.

Із відомостей з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків від 30 вересня 2019 року, за період з 1 кварталу 2016 року по 4 квартал 2018 року встановлено, що відомості про отримання ОСОБА_2 доходів від ТОВ «Фармгейт Україна» відсутні.

Також з повідомлення директора ТОВ «Фармгейт Україна» ОСОБА_3 ОСОБА_4 від 04 червня 2019 року № 31 встановлено, що оригінали документів, які підтверджують сплату товариством орендної плати ОСОБА_2 в період з 28 травня 2014 року по 31 грудня 2018 року за договорами оренди земельних ділянок з кадастровими номерами :03:015:0240, :03:015:0241, :03:015:0242, на підприємстві не збереглися.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 22 квітня 2020 року відкрито провадження у цій справі та витребувано її матеріали із Ізяславського районного суду Хмельницької області.

14 травня 2020 року справа № 675/3131/18 надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 20 січня 2021 року справу призначено до судового розгляду Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в кількості п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до ГПК України, ЦПК України, КАС України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ».

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції (частини перша, друга статті 400 ЦПК України).

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини першої статті 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (стаття 80 ЦК України).

У силу частини першої статті 91, частини першої статті 92 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з частиною першою статті 237, частиною першою статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Частиною третьою статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як передбачено статтею 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною першою статті 99 ЦК України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Із положень частин першої - третьої статті 145 ЦК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) слідує, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом указаних норм права юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочини від імені другої сторони, яку вона представляє.

Частиною третьою статті 238 ЦК України визначено, що представник не може вчиняти правочини від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також, щодо інших осіб, встановлених законом.

Згідно з положеннями статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Аналогічна правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду України у від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя покликане забезпечити захист гарантованих Конституцією України прав і свобод людини та здійснення проголошеного Основним Законом принципу верховенства права.

Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Тобто саме на суд покладено обов`язок під час ухвалення рішення вирішити, чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги позивача та якими доказами вони підтверджуються; перевірити наявність чи відсутність певних обставин за допомогою доказів шляхом їх оцінки; оцінити подані сторонами докази та дійти висновку про наявність або відсутність певних юридичних фактів.

Тобто Верховний Суд не має права встановлювати обставини справи і оцінювати докази.

Враховуючи викладене суди попередніх інстанцій, на підставі належним чином оцінених доказів дійшли обґрунтованого висновку про те, що 28 травня 2014 року виконавчий директор ОСОБА_1 , діючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна», уклав із ОСОБА_2 угоди про припинення дії договорів оренди землі від 09 жовтня 2013 року щодо земельних ділянок з кадастровими номерами :03:015:0240, :03:015:0241, :03:015:0242 без попередньої згоди керівника та підписанта вказаного товариства, а тому вчинив указані правочини з перевищенням наданих йому повноважень.

Разом з тим, судами попередніх інстанцій встановлено, що у справі відсутні достатні та об`єктивні докази про те, що ОСОБА_2 знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження виконавчого директора ОСОБА_1 щодо представництва ТОВ «Фармгейт Україна».

Установивши, що стороною позивача не доведено обізнаність ОСОБА_2 про відсутність у виконавчого директора ТОВ «Фармгейт Україна» ОСОБА_1 необхідного обсягу повноважень на розірвання договорів оренди землі, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов правильного висновку про те, що відсутні підстави, передбачені статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Верховний Суд також погоджується із висновками судів першої та апеляційної інстанцій стосовно того, що оскільки позовні вимоги ТОВ «Фармгейт Україна» про скасування рішень державних реєстраторів та записів про державну реєстрацію припинення права оренди позивача на спірні земельні ділянки є похідними від вимог про визнання оспорюваних правочинів недійсними, ці вимоги не підлягають задоволенню також.

Доводи заявника про те, що судами помилково застосовано правову позицію викладену у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц (провадження № 6-147цс17), та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц не заслуговують на увагу, з огляду на наступне.

Верховний Суд України у постанові від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц (провадження № 6-147цс17) виклав правовий висновок про те, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц викладено правовий висновок про те, що для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Оскільки судами попередніх інстанцій встановлено, що у справі відсутні достатні та об`єктивні докази про те, що ОСОБА_2 знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження виконавчого директора ОСОБА_1 щодо представництва ТОВ «Фармгейт Україна» колегія суддів відхиляє ці доводи касаційної скарги.

Інші доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права і порушення норм процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи, а спрямовані виключно на доведення необхідності переоцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18) викладено правовий висновок про те, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено як статтями 58, 59, 212 ЦПК України у попередній редакції 2004 року, так і статтями 77, 78, 79, 80, 89, 367 ЦПК України у редакції від 03 жовтня 2017 року. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів не встановлено, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

Колегія суддів вважає, що судами попередніх інстанцій у силу положень частини третьої статті 89 ЦПК України всебічно, повно та об`єктивно надано оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному окремому доказу, а підстави їх врахування чи відхилення є мотивованими.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів заявника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків судів, Верховний Суд виходить з того, що у справі, що розглядається, сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правильних висновків судів попередніх інстанцій.

Колегія суддів перевірила доводи касаційної скарги на предмет законності судових рішень виключно в межах заявлених в суді першої інстанції вимог та які безпосередньо стосуються правильності застосування судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, у зв`язку із чим, не вдається до аналізу і перевірки інших доводів, які за своїм змістом зводяться до необхідності переоцінки доказів та встановлення обставин, що за приписами статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

ЄСПЛ вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до усталеної практики ЄСПЛ (рішення у справах «Пономарьов проти України» та «Рябих проти Російської Федерації», у справі «Нєлюбін проти Російської Федерації») повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

Статтею 410 ЦПК України визначено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Керуючись статтями 400, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» залишити без задоволення.

Рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 07 листопада 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 04 лютого 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. С. Висоцька

Судді А. І. Грушицький

І. В. Литвиненко

Є. В. Петров

О. С. Ткачук