печерський районний суд міста києва
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 лютого 2021 року Печерський районний суд м. Києва у складі:

головуючого - судді Литвинової І. В.,

при секретарі судових засідань - Винник С. М.,

за участі:

представника позивача ОСОБА_1 ,

представника відповідача ОСОБА_2 - ОСОБА_3 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Кришталевий світ», Компанії «Мерінгтон Інвестментс Лімітед», треті особи ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про визнання договору купівлі-продажу недійсним,

ВСТАНОВИВ:

I. Позиції учасників справи.

Позивач звернулася до суду із вказаним позовом, у якому просила, враховуючи заяву про зменшення позовних вимог від 22 жовтня 2018 року, визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кришталевий світ» від 05 березня 2008 року, укладений між ОСОБА_5 як продавцем та ОСОБА_2 як покупцем, стосовно частки у статутному капіталі ТОВ «Вісус» у розмірі 99 % від загального розміру статутного капіталу.

В обґрунтування своїх вимог позивачем вказано, що набуття відповідачем ОСОБА_5 прав власності на частку у статутному капіталі СП «Західна нафтова група» і ТОВ «Вісус» відбулося за час перебування у шлюбі із позивачем ОСОБА_4 , що було відомо відповідачеві ОСОБА_2 . Таким чином при укладенні спірного договору відбулося відчуження інвестиційного активу за його номінальною вартістю, без проведення оцінки його ринкової вартості, що свідчить про вчинення правочину без врахування майнових інтересів другого з подружжя та сім`ї в цілому. Тому договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 05 березня 2008 року укладений між ОСОБА_5 як продавцем та ОСОБА_2 підлягає визнанню недійсним.

У поданому стороною відповідача ОСОБА_2 відзиві на позов позовні вимоги не визнано, вказано, що знаючи про те, що ОСОБА_5 та ОСОБА_4 є подружжям, відповідач не мала підстав вважати, що придбана нею частка ТОВ «Вісус» є спільною сумісною власністю цього подружжя, так як за період свого існування СП ТОВ «Західна нафтова група» здійснила 4 виділи, змінила кілька разів склад учасників, збільшила та зменшила статутний капітал. Навіть за наявності режиму спільної сумісної власності на частку у ТОВ «Вісус», відповідач ОСОБА_2 не могла вимагати будь-яких письмових чи усних згод іншого з подружжя, оскільки законодавством не вимагається від сторін письмового документу про згоду чи відсутність такої на продаж частки - відчуження вважалося таким, що вчиняється від імені обох з подружжя. Позивачем не надано жодного доказу, що вона не знала про укладення цього договору 05 березня 2008 року або не володіла будь-якою інформацією про відчуження частки її чоловіком, як і не надано доказу, що вона не була згода 05 березня 2008 року і у подальшому на відчуження частки. Окрім того, до дати звернення з цією позовною заявою позивачем не вчинено жодних дій на відновлення тих прав, які вона вважає порушеними, тому відповідач просив суд застосувати наслідки пропуску строків позовної давності. Тому факт недобросовісності сторін у даному випадку позивачем не підтверджено, так само як і не підтверджено у чому проявляється порушення прав позивача укладенням оспорюваного договору.

У своєму відзиві відповідачем ТОВ «Кришталевий світ» позовні вимоги не визнано, з посиланнями на те, що навіть за наявності режиму спільної сумісної власності на частку у ТОВ «Вісус», ОСОБА_2 не могла вимагати будь-яких письмових чи усних згод іншого з подружжя, оскільки положеннями законодавства не вимагалося від сторін письмового документу про погодження чи відсутність згоди на продаж частки, тобто відчуження вважалося таким, що вчиняється від імені обох з подружжя. Позивачем не надано жодного доказу, що вона не знала про укладення цього договору, що не володіла будь-якою інформацією про відчуження частки її чоловіком, як і не надано доказу, що вона не була згодна станом на день укладення договору, так і у подальшому, з відчуженням. Тому факт недобросовісності сторін правочину позивачем не підтверджено, так само як і не підтверджено у чому проявляється порушення прав позивача укладенням оспорюваного договору, оскільки грошові кошти, що були сплачені за частку, пішли на благо сім`ї ОСОБА_5 . Окрім того, представник також просив суд застосувати наслідки пропуску позивачем строку позовної давності.

Відповідачем Компанією «Мерінгтон Інвестментс Лімітед» також у відзиві не визнано позов, зазначено, що внесок до статутного фонду господарського товариства не є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, тому між правом спільної сумісної власності подружжя та господарською діяльністю Товариства немає будь-якого зв`язку, учасники господарського товариства правомочні приймати управлінські рішення в інтересах товариства.

У відповіді на відзив відповідачів ОСОБА_5 та ТОВ «Кришталевий світ» сторона позивача заперечувала проти доводів відповідачів, зазначаючи, що частиною третьою статті 65 Сімейного кодексу України встановлено, що для укладання одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена. ОСОБА_4 своєї згоди на укладення спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 05 березня 2008 року не надавала, у матеріалах справи відсутні будь-які докази, що могли б свідчити про наявність такої згоди, наданої у письмовому вигляді. Відповідачами не було дотримано загальних засад цивільного судочинства, а саме справедливості, добросовісності та розумності, що і є підставою для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним.

Заперечуючи доводи сторони позивача, представник відповідача ОСОБА_2 вказала у письмових запереченнях на відповідь на відзив, що учасником товариства був ОСОБА_5 , а не його дружина - позивач, він і володів корпоративними правами, а остання мала лише право на поділ одержаних доходів, якби вона довела, що вклад до статутного фонду СП «Західна нафтова група» зроблено за рахунок спільного майна подружжя. Відносини, що виникли між сторонами у справі 6-3058цс16, на постанову Верховного суду України у якій посилається позивач, стосуються об`єктів інтелектуальної власності, а не корпоративних прав.

II. Процесуальні дії та рішення суду.

21 листопада 2017 року до Печерського районного суду м. Києва надійшла позовна заява ОСОБА_4 , для розгляду якої, у відповідності до пункту 15 Розділу XIII Перехідні положення Цивільного процесуального кодексу України від 18 березня 2004 року № 1618-IV (у редакції Закону № 2147-VIII від 03 жовтня 2017 року) визначено суддю та передано, для вирішення питання про відкриття провадження у справі, згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Ухвалою судді від 22 листопада 2017 року позовну заяву залишено без руху, вимоги якої 13 грудня 2017 року представником позивача виконано шляхом подання позовної заяви у новій редакції та надання оригіналів документів про сплату судового збору /т. І а. с. 71-72, 79, 81-91/.

14 грудня 2017 року у справі відкрито провадження /т. І а. с. 92/. Також 14 грудня 2017 року ухвалою суду заяву про забезпечення позову залишено без задоволення /т. І а. с. 94-95/.

07 березня 2018 року від відповідача ОСОБА_2 та відповідача ТОВ «Кришталевий світ», а 15 червня 2018 року - від відповідача Компанії «Мерінгтон Інвестментс Лімітед» до суду надійшли відзиви на позов /т. І а. с. 173-178, 203-220, 234-238/.

Представник позивача 28 серпня 2018 року подав до суду додаткові пояснення щодо позовних вимог у частині скасування реєстраційних дій, а 03 вересня 2018 року - відповідь на відзиви відповідачів ОСОБА_2 і Компанії «Мерінгтон Інвестментс Лімітед» /т. ІІ а. с. 5-6, 7-11/.

11 вересня 2018 року представник відповідача ОСОБА_2 до суду подала заперечення проти відповіді на відзив /т. ІІ а. с. 15-18/.

Ухвалою суду від 13 вересня 2018 року залучено в якості третіх осіб, що не заявляють самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_7 та ОСОБА_6 /т. ІІ а. с. 27-28/.

09 квітня 2019 року від відповідача ТОВ «Кришталевий світ» до суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника сторони /т. ІІ а. с. 121/.

У підготовчому судовому засіданні 22 жовтня 2018 року представник позивача подав суду клопотання про зменшення розміру позовних вимог, а саме про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 05 березня 2008 року, укладений ОСОБА_5 , як продавцем, та ОСОБА_2 як покупцем, стосовно частки у статутному капіталі ТОВ «Вісус» у розмірі 99 % від загального розміру статутного капіталу, яка прийнята судом ухвалою, постановленою на місці, без виходу до нарадчої кімнати, внесеною до протоколу судового засідання /т. ІІ а. с. 37, 47/.

22 жовтня 2018 року ухвалою суду закрито підготовче провадження і призначено справу до розгляду по суті /т. ІІ а. с. 48-49/.

Присутні у судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 підтримав позов, враховуючи заяву про зменшення позовних вимог від 22 жовтня 2018 року, просив суд задовольнити його з підстав наведених у заявах по суті.

Представник відповідача ОСОБА_2 - ОСОБА_3 заперечувала проти задоволення позову, просила відмовити з підстав наведених у заявах по суті сторони відповідача.

Інші сторони, їхні представники у судове засідання не з`явилися, про причини неявки до суду не повідомлено.

Суд, заслухавши обґрунтування і заперечення представників сторін, дослідивши письмові докази, наявні у матеріалах справи, всебічно перевіривши обставини, на яких вони ґрунтуються у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, встановив наступні обставини та дійшов до наступних висновків.

III. Фактичні обставини справи.

Позивач і відповідач ОСОБА_5 з 26 червня 1992 року перебували у зареєстрованому шлюбі, що підтверджується свідоцтвом про укладення шлюбу від 26 червня 1992 року, виданим Андріївською сільською радою Бузького району Львівської області, за актовим записом № 4 /т. І а. с. 25/.

У травні 2000 року створено Спільне українсько-англійське підприємство ТОВ «Західна нафтова група».

24 жовтня 2007 року учасниками ТОВ «Вісус» прийнято рішення про виділ частини активів з СП ТОВ «Західна нафтова група» та створення на її основі ТОВ «Вісус», яке у подальшому було перейменовано у ТОВ «Кришталевий світ».

Згідно з протоколом № 64 СП ТОВ «Західна нафтова група», ОСОБА_5 належало 99, 9 %, а ОСОБА_7 - 1 % статутного капіталу.

05 березня 2008 року відповідачами ОСОБА_5 [продавець] та ОСОБА_2 [покупець] укладено договір купівлі-продажу, предметом якого є право власності, що включає володіння, користування та розпорядження часткою у Статутному (складеному) капіталі ТОВ «Вісус» у розмірі, що становить 99 % Статутного (складеного) капіталу, що належить продавцю, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити частку у Статутному (складеному) капіталі ТОВ «Вісус» на умовах, визначених даним договором /т. І а. с. 26/.

Відповідно до пункту 1.2 спірного договору, частка у розмірі 99 % становить у грошовому виразі 50 985, 00 грн.

05 березня 2008 року рішення про відчуження частки у статутному капіталі та зміну учасників погодженого на загальних зборах.

IV. Позиція суду та оцінка аргументів сторін.

Згідно з статтею 316 Цивільного кодексу України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За приписами частини першої статті 65 Сімейного кодексу України, дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

У відповідності до частини другої, третьої статті 65 Сімейного кодексу України, при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Джерелами формування майна підприємства є: грошові та матеріальні внески засновників; доходи, одержані від реалізації продукції, послуг, інших видів господарської діяльності; доходи від цінних паперів; кредити банків та інших кредиторів; капітальні вкладення і дотації з бюджетів; майно, придбане в інших суб`єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством порядку; інші джерела, незаборонені законодавством України (частина друга статті 66 Господарського кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником, у тому числі майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 115 Цивільного кодексу України, після внесення майна до статутного капіталу суб`єкта господарювання, право власності на таке майно переходить до суб`єкта господарювання.

Частиною першою статті 147 ЦК України та частиною першою статті 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Із урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Під корпоративними правами законодавець передбачає права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина перша ст. 167 Господарського кодексу України).

Тобто, корпоративні права являють собою сукупність майнових та немайнових прав. Оскільки, відповідно ст. 61 Сімейного кодексу України об`єктом спільної сумісної власності може бути тільки майно, корпоративні права не можуть бути об`єктом спільної сумісної власності. Отже, якщо господарська організація належить одному із подружжя, то право на частину прибутку виникне у іншого у разі внесення частки капіталу чи інших активів у статутний фонд цієї господарської організації і є фактичні докази цього.

Згідно з роз`ясненнями пункту 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» від 21 грудня 2007 року № 11 зазначено, що статтею 12 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-ХІІ «Про господарські товариства» встановлено, що власником майна, переданого йому засновниками учасниками, є саме товариство. Вклад до статутного фонду господарської товариства не є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Виходячи зі змісту частин другої, третьої статті 61 Сімейного кодексу України, якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім`ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Аналогічна позиція неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема підтверджується у постанові від 10 жовтня 2018 року у цивільній справі № 569/6236/16-ц.

Висновок щодо застосування зазначених норм права також викладений у постанові Верховного Суду України від 03 червня 2015 року у справі № 6-38цс15, відповідно до якого грошові кошти, внесені одним з подружжя, який є учасником господарського товариства, у статутний капітал цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільні кошти трансформується в інший об`єкт - право вимоги на виплату частини вартості такого внеску. При цьому одним з визначних є той факт, що грошові кошти набуті подружжям під час їх спільного проживання.

А відтак, якщо один з подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства.

Такої ж позиції Верховний Суд України дотримався і у справі № 6-79цс13 (постанова від 02 жовтня 2013 року) та у справі № 6-61цс13 (постанова від 03 липня 2013 року), а також підтвердив даний висновок Верховний Суд у своїй постанові у справі №161/19023/17 від 11 березня 2020 року.

Оскільки учасником ТОВ «Вісус» був відповідач ОСОБА_5 , а не його дружина, він і володів корпоративними правами, тому розпорядження часткою шляхом укладення договору купівлі-продажу не потребувало згоди дружини - позивача, яка набувала права на частину одержаних доходів, у разі якщо вклад до статутного фонду СП «Західна нафтова група» було зроблено за рахунок спільного майна подружжя.

Враховуючи викладене, суд приходить до переконання про відсутність правових підстав для визнання укладеного договору купівлі-продажу недійсним.

Згідно з положеннями статті 141 ЦПК України, судові витрати, у тому числі, судовий збір, покладається на сторін пропорційно до задоволеної частини.

Судом враховуються роз`яснення, надані у пункті 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року «Про судове рішення у цивільній справі» про те, що встановивши, що строк для звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову у позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у справі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.

Оскільки суд, на підставі встановлених судом обставин, що мають вирішальне значення у справі, прийшов до висновку про необґрунтованість позову, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог, заява представника відповідача про застосування строків позовної давності відхиляється.

Частиною четвертою статті 12 ЦПК України передбачено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Суд, оцінюючи належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженню наявних у справі доказів приходить до висновку, що безпідставність позову, оскільки заява про встановлення кредитного ліміту не містить умов нарахування відсотків, пені та штрафних санкцій.

На підставі встановлених судом обставин, що мають юридичне значення у справі, керуючись

ст. ст. 3, 8, 21, 24, 55, 61, 129, 129-1 Конституції України,

ст. ст. 1-22, 115, 116, 147, 316 Цивільного кодексу України,

ст. ст. 61, 65 Сімейного кодексу України,

ст. ст. 66, 167 Господарського кодексу України,

ст. ст. 12, 53 Закону України «Про господарські товариства»,

ст. ст. 1-23, 76-81, 89, 95, 131, 141, 258-259, 263-265, 352-355 Цивільного процесуального кодексу України,

суд,

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Кришталевий світ», Компанії «Мерінгтон Інвестментс Лімітед», треті особи ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, залишити без задоволення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Повний текст судового рішення складено 02 березня 2021 року.

Суддя І. В. Литвинова