Постанова

Іменем України

08 грудня 2021 року

м. Київ

справа № 707/2081/19

провадження № 61-18001св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Хопти С. Ф.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Черкаського районного суду Черкаської області від 05 червня 2020 року в складі судді Морозова В. В. та постанову Черкаського апеляційного суду від 22 жовтня 2020 року в складі колегії суддів: Новікова О. М., Храпка В. Д., Вініченка Б. Б.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2019 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання правочинів недійсними, скасування державної реєстрації посилаючись на те, що під час проживання однією сім`єю її чоловік ОСОБА_2 набув майнові (корпоративні) права як учасник господарського товариства - товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія Доступний адвокат» (далі - ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат»).

05 лютого 2019 року між ОСОБА_2 та відповідачами укладені договори купівлі-продажу часток статутного капіталу ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат». При укладені вказаних договорів ОСОБА_2 не отримував від неї як дружини згоди на їх укладення.

Враховуючи те, що договори купівлі-продажу часток статутного капіталу ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» порушують її майнові права як співвласника частки в статутному капіталі товариства, позивач, посилаючись на статті 60, 63, 65 СК України, просила суд визнати недійсними вказані договори купівлі-продажу та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі цих договорів.

Короткий зміст ухвалених у справі судових рішень

Рішенням Черкаського районного суду Черкаської області від 05 червня 2020 року, залишеним без змін постановою Черкаського апеляційного суду від 22 жовтня 2020 року, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що позивачем не надано суду доказів того, що внесок до статутного капіталу товариства її чоловіком є спільними коштами подружжя. Також не надано доказів, що після відчуження частки чоловіка у статутному капіталі товариства, не отримано кошти у рахунок вартості частки чоловіка. Укладення ОСОБА_2 правочинів з приводу відчуження частики у статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» без згоди дружини не свідчить про недотримання сторонами під час укладення договорів купівлі-продажу часток від 05 лютого 2019 року норм статті 65 СК України та статті 203 ЦК України.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

02 грудня 2020 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким її позов задовольнити у повному обсязі.

Підставою касаційного оскарження вказаних судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами статей 60, 65 СК України та статей 215, 369 ЦК України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 17 липня 2019 року у справі № 661/1185/16-ц, постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17.

Касаційна скарга мотивована тим, що недодержання вимог, встановлених статтею 65 СК України та статтями 203, 369 ЦК України, а також порушення майнових прав позивача як співвласника частки в статутному капіталі господарського товариства, є безумовною підставою для визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі господарського товариства недійсним. При цьому наявність чи відсутність спору між подружжям щодо спільного майна ніяким чином не впливає на правовий статус цього майна та порядок його відчуження.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Згідно із протоколом автоматизованого розподілу справи між суддями від 09 грудня 2020 року справу призначено судді-доповідачеві.

Ухвалою Верховного Суду від 24 грудня 2020 року відкрито касаційне провадження в указаній справі.

Ухвалою Верховного Суду від 01 грудня 2021 справу призначено до розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у зареєстрованому шлюбі з 2006 року.

11 жовтня 2017 року ОСОБА_2 разом із ОСОБА_3 та ОСОБА_4 заснували ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат». Створення статутного капіталу товариства відбулось шляхом внесення грошових коштів, зокрема ОСОБА_2 вніс 1 000 грн.

Відповідно до нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу від 05 лютого 2019 року ОСОБА_2 відчужив свою частку у статутному капіталі ТОВ «Юридична компанія Доступний адвокат» ОСОБА_3 у розмірі 16 % статутного капіталу товариства, що складає 485,85 грн, та ОСОБА_4 у розмірі 17 % статутного капіталу товариства, що складає 515,15 грн.

ОСОБА_1 як дружина ОСОБА_5 згоди на укладення таких договорів не надавала.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною другою статті 389 ЦПК України визначено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Цим вимогам оскаржувані судові рішення відповідають з таких підстав.

Згідно зі статтею 61 СК України об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 СК України встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

Відносини щодо майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі - ГК України) та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (чинним на час ухвалення оскаржуваних рішень).

За змістом статті 113 ЦК України товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств.

Частиною першою статті 147 ЦК України та частини першої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Із урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України, за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення статей 116, 147 ЦК України є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у постановах: від 12 листопада 2019 року у справі № 918/598/18 та від 11 березня 2020 року (справа № 161/19023/17, провадження № 61-16823св19). Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03 червня 2015 року у справі № 6-38цс15.

Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції, з яким обґрунтовано погодився суд апеляційної інстанції, дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання укладених договорів купівлі-продажу недійсними, оскільки частка в статутному капіталі господарського товариства не є спільною власністю подружжя ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а корпоративні права останнього належать виключно йому, тому він мав право розпоряджання ними без згоди дружини.

Вказану позицію в частині того, що внесені в статутний фонд кошти не є майном подружжя та не підлягають поділу, підтримала і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18 (пункт 8.40 постанови).

Велика Палата Верховного Суду у цій же постанові вказала, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Право власності на майно, передане кооперативу як вступні, членські, цільові внески, вклади його членів тощо належить кооперативу, а не його членам. Тому майно господарського товариства, кооперативу належить їм на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику, члену) приватного підприємства та його подружжю (колишньому подружжю). Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації (пункти 8.36., 8.37 постанови).

При цьому відчуження частини корпоративних прав ОСОБА_2 без згоди дружини ОСОБА_1 не позбавляє права останню претендувати на компенсацію Ѕ частини від вартості частки майна товариства відповідно до частки другого з подружжя у статутному фонді цього товариства, а обраний останньою спосіб захисту своїх прав шляхом визнання недійсним спірного правочину, на підставі якого частка в статутному капіталі господарського товариства була відчужена іншим учасникам товариства, є неефективним.

Разом із тим застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц.

Доводи касаційної скарги щодо неправильного застосування судами статей 60, 65 СК України та статей 215, 369 ЦК України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 17 липня 2019 року у справі № 661/1185/16-ц, постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17 є безпідставними, оскільки судові рішення ухвалювались за різних встановлених судами фактичних обставин справи.

Так, у вказаних справах предметом позовних вимог є поділ майна подружжя, натомість у справі, що переглядається, спір між сторонами виник з приводу частки у статутному капіталі господарського товариства.

При цьому відповідно до змісту пункту 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23 червня 2020 року у справі № 696/1693/15-ц під судовим рішенням в подібних правовідносинах потрібно розуміти такі рішення, де схожими є предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.

Таким чином доводи касаційної скарги про порушення судами норм матеріального та процесуального права є необґрунтованими.

Інші доводи касаційної скарги були предметом розгляду судів та додаткового правового аналізу не потребують, на законність судових рішень не впливають, а зводяться до незгоди заявника із висновками судів, а також спростовуються встановленими вище обставинами справи.

Із урахуванням того, що інші доводи касаційної скарги є ідентичними доводам апеляційної скарги заявника, яким судом апеляційної інстанції надана належна оцінка, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразова відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення у справі Руїз Торія проти Іспанії). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанції просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (Серявін та інші проти України, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, з повним з`ясуванням судами обставин, що мають значення для справи, відповідністю висновків судів обставинам справи, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Керуючись статтями 400, 411, 415-419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Черкаського районного суду Черкаської області від 05 червня 2020 року та постанову Черкаського апеляційного суду від 22 жовтня 2020 року - без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:Є. В. Синельников О. В. Білоконь О. М. Осіян Н. Ю. Сакара С. Ф. Хопта