Ухвала

08 грудня 2021 року

м. Київ

справа № 308/9209/20

провадження № 61-1513св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Крата В. І.,

суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко»,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮГ-Рейн», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» на ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 10 вересня 2020 року у складі судді Малюк В. М. про відмову у відкритті провадження та постанову Закарпатського апеляційного суду від 17 грудня 2020 року у складі колегії суддів: Бисаги Т. Ю., Джуги С. Д., Фазикош Г. В.,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» (далі - ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко») звернулося до суду з позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ-Рейн» (далі - ТОВ «ЮГ-Рейн»), ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , у якому просило:

визначити статутний капітал ТОВ «ЮГ-Рейн» в розмірі 1 000,00 грн;

витребувати з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ «ЮГ-Рейн» у розмірі 1 %;

витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ «ЮГ-Рейн» у розмірі 99 %.

Ухвалою Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 10 вересня 2020 року, залишеною без змін постановою Закарпатського апеляційного суду від 17 грудня 2020 року, відмовлено у відкритті провадження у справі у зв`язку з тим, що спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що до корпоративних спорів відносяться, зокрема, спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи та юридичною особою щодо права власності на майно, передане юридичній особі як вклад до статутного (складеного) капіталу. Відповідно до позовної заяви позивачем у справі є юридична особа ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко», відповідачами є: ТОВ «ЮГ-Рейн», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» просило: визначити статутний капітал ТОВ «ЮГ-Рейн» в розмірі 1 000,00 грн; витребувати з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ «ЮГ-Рейн» у розмірі 1 %; витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ «ЮГ-Рейн» у розмірі 99 %. У позові вказано, що вимоги висунуті не тільки до юридичної особи - ТОВ «ЮГ-Рейн», а й до фізичних осіб, на майновий статус яких вплине рішення про задоволення позову. В той же час, господарські відносини, в тому числі корпоративні, між позивачем та відповідачами-фізичними особами відсутні. Проте суд першої інстанції не погодився із цим висновком, оскільки згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09 липня 2020 року, відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є засновниками (учасниками) юридичної особи - ТОВ «ЮГ-Рейн», відповідач ОСОБА_3 є керівником зазначеної юридичної особи. Тому у випадку задоволення позовних вимог ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко», будуть припинені права та обов`язки відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як учасників ТОВ «ЮГ-Рейн», а тому і їх корпоративні права, які є складними і до яких належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства, тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами. Стосовно відповідача ОСОБА_3 , то згідно з прохальною частиною позовної заяви, до неї не заявлено позовних вимог.

Суди зазначили, що оскільки спір у цій справі стосується часток у статутному капіталі ТОВ «ЮГ-Рейн» та розпорядження корпоративними правами, тому за своєю правовою природою цей спір є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, як це прямо передбачено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України.

У січні 2021 року до Верховного Суду від ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» надійшла касаційна скарга на ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 10 вересня 2020 року про відмову у відкритті провадження та постанову Закарпатського апеляційного суду від 17 грудня 2020 року.

У касаційній скарзі представник ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» зазначає, що між сторонами корпоративні чи будь-як інші господарські відносини відсутні. Спір про право, за вирішенням якого звернувся позивач, стосується відновлення платоспроможності ОСОБА_3 для подальшого відшкодування на користь позивача вартості незаконно набутого майна. ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» не є учасником ТОВ «ЮГ-Рейн», тому спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

У березні 2021 року ОСОБА_3 надала відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені рішення - без змін. ОСОБА_3 зазначає, що спір у цій справі стосується часток у статутному капіталі ТОВ «ЮГ-Рейн», тому за своєю правовою природою цей спір є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Ухвалою Верховного Суду від 17 лютого 2021 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її матеріали з суду першої інстанції.

В ухвалі Верховного Суду від 17 лютого 2021 року вказано, що наведені у касаційній скарзі доводи містять підстави, передбачені частиною другою статті 389 ЦПК України для відкриття касаційного провадження (неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права).

Ухвалою Верховного Суду від 01 грудня 2021 року справу призначено досудового розгляду у порядку письмового провадження у складі колегії із п`яти суддів.

На підставі частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо:

1) учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції;

2) учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах;

3) Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

Згідно з частинами першою та четвертою статті 404 ЦПК України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

Про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із обґрунтуванням підстав, визначених у частині шостій статті 403 цього Кодексу.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що справу належить передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «СІКО» оскаржує судові рішення, крім іншого, з підстав порушення правил юрисдикції, вказуючи, що порушені у позові питання повинні розглядатись в порядку саме цивільного судочинства, а виключних випадків, за яких справа не підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, передбачених частиною шостою статті 403 ЦПК України, не встановлено.

Керуючись статтями 260, 403, 404 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

УХВАЛИВ:

Передати справу № 308/9209/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: Н. О. Антоненко

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков

М. М. Русинчук