Постанова

Іменем України

01 грудня2021 року

м. Київ

справа № 686/5168/21

провадження № 61-6668св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Лідовця Р. А.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: державний реєстратор Красилівської районної державної адміністрації Хмельницької області Дидюк Василь Ігорович, Товариство з обмеженою відповідальністю «Еверест-Алко», Управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради,

треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Еверест-Алко» на постанову Хмельницького апеляційного суду від 14 квітня 2021 року, прийняту у складі колегії суддів: Ярмолюка О. І., Костенка А. М., Янчук Т. О.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2021 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до державного реєстратора Красилівської районної державної адміністрації Хмельницької області Дидюка В. І. (далі - державний реєстратор Дидюк В. І.), Товариства з обмеженою відповідальністю «Еверест-Алко» (далі - ТОВ «Еверест-Алко»), Управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради (далі - Управління з питань реєстрації) про визнання недійсними рішень загальних зборів власників підприємства, визнання протиправними та скасування державної реєстрації змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.

Позовна заява ОСОБА_1 мотивована тим, що згідно з контрактом від 03 червня 2002 року вона є керівником Приватної фірми «А і Є» (далі - ПФ «А і Є»), засновником якої був її чоловік ОСОБА_5 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер, у зв`язку з чим відкрилася спадщина, в тому числі і на майнові права засновника ПФ «А і Є».

Вона та треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , є спадкоємцями ОСОБА_5 за законом у рівних частках кожний.

31 березня 2016 року державним реєстратором Дидюком В. І. внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є» (номер реєстраційної дії 0002191), зокрема замість неї керівником підприємства зазначено ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Зазначала, що вона як керівник ПФ «А і Є» не зверталась до державного реєстратора із заявою щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб щодо заміни керівника ПФ «А і Є», а тому така заява була подана неуповноваженою особою.

06 червня 2018 року державний реєстратор Дидюк В. І. здійснив чергову реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб №6002191 про заборону їй як керівнику ПФ «А і Є» вчиняти будь-які дії від імені підприємства та здійснювати представництво підприємства перед третіми особами.

Вказувала на те, що реєстраційні дії державного реєстратора Дидюка В. І. не відповідають вимогам закону та підлягають скасуванню.

Зазначала, що вона зверталася до господарського суду з аналогічним позовом про оскарження дій державного реєстратора Дидюка В. І. , однак постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року у справі № 924/830/19 у задоволенні її позовних вимог відмовлено через відсутність порушень її корпоративних прав.

Оскільки позовна давність за вимогою про оскарження дій державного реєстратора Дидюка В. І. сплила з поважних причин, то цей строк повинен бути поновлений судом.

26 червня 2018 року ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 прийняли рішення зборів власників (спадкоємців) ПФ «А і Є», яким припинили її діяльність як керівника підприємства, призначили нового керівника, включили себе до складу засновників підприємства, створили статутний капітал, визначили частки учасників у статутному капіталі та затвердили нову редакцію статуту підприємства. На час прийняття зазначеного рішення ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 не були учасниками ПФ «А і Є» та не мали законних повноважень на вирішення питань статутної діяльності підприємства, внаслідок чого це рішення суперечить вимогам закону та підлягає скасуванню.

Зазначала, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , протиправно набувши статус учасників ПФ «А і Є», прийняли рішення загальних зборів власників підприємства: № 1 від 02 липня 2018 року щодо зміни учасників, перерозподілу часток у статутному капіталі та затвердження нової редакції статуту; № 4 від 15 січня 2020 року щодо зміни відомостей про засновників і затвердження нової редакції статуту; № 5 від 20 січня 2020 року щодо зміни складу засновників, перерозподілу часток у статутному капіталі та затвердження нової редакції статуту; № 8 від 12 лютого 2020 року щодо припинення ПФ «А і Є» шляхом її реорганізації та приєднання до ТОВ «Еверест-Алко», засновниками якого є ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 .

Отже, протиправно набувши прав учасників ПФ «А і Є» за рішенням власників від 26 червня 2018 року, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , використовуючи повноваження вищого органу управління ПФ «А і Є», спочатку припинили її діяльність як керівника ПФ «А і Є», а надалі рішенням загальних зборів від 12 лютого 2020 року взагалі припинили діяльність ПФ «А і Є».

З урахуванням зазначеного, ОСОБА_1 просила визнати поважними причини пропуску позовної давності та поновити цей строк; визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», номер реєстраційної дії 0002191 від 31 березня 2016 року; визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», номер реєстраційної дії 6002191 від 06 червня 2018 року; визнати недійсним рішення загальних зборів власників (спадкоємців) ПФ «А і Є» від 26 червня 2018 року; визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» № 1 від 02 липня 2018 року; визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» № 4 від 15 січня 2020 року; визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» № 5 від 20 січня 2020 року; визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» № 8 від 12 лютого 2020 року.

Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції

Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 03 березня 2021 року у складі судді Заворотної О. Л. відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до державного реєстратора Красилівської районної державної адміністрації Хмельницької області Дидюка В. І., ТОВ «Еверест-Алко», Управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради, треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , про визнання недійсними рішень загальних зборів власників приватної фірми «А і Є» та визнання протиправним та скасування державної реєстрації змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.

Відмовляючи у відкритті провадження у справі, суд першої інстанції виходив із того, що спір у справі виник з корпоративних відносин, а тому він не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Хмельницького апеляційного суду від 14 квітня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, ухвалу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 03 березня 2021 року про відмову у відкритті провадження у справі скасовано, а справу направлено до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив із того, що спір у справі фактично виник між спадкоємцями померлого засновника ПФ «А і Є» ОСОБА_5 за право на частку у статутному капіталі підприємства та управління ним, а тому дійшов висновку про те, що цей спір не є господарським і має бути розглянутий судом у порядку цивільного судочинства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів

У квітні 2021 року ТОВ «Еверест-Алко» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення норм процесуального права, просило скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

Касаційна скарга ТОВ «Еверест-Алко» мотивована тим, що висновок апеляційного суду про те, що спір виник між спадкоємцями померлого засновника ПФ «А і Є» за право на частку в статутному капіталі підприємства та управління ним, не відповідає матеріалам справи та змісту позовної заяви.

Зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що позивач оскаржує реєстраційні дії та протоколи підприємства з підстав порушення органом, який приймав рішення, вимог частини третьої статті 99 ЦK України та порушення її прав як директора. Тобто обґрунтовує порушення своїх прав не нормами Кодексу законів про працю, не порушенням прав спадкоємця, а вказує на відсутність повноважень у компетентного органу приймати відповідні рішення в порядку частини третьої статті 99 ЦК України.

Зміст позовної заяви не містить посилань на те, що позивач обґрунтовує порушення своїх прав як спадкоємця, тому висновки апеляційного суду в цій частині не відповідають обставинам справи.

Жоден із спадкоємців не успадковував частки в статутному капіталі ПФ «А і Є», так як у ПФ «А і Є» на момент смерті ОСОБА_5 не було статутного капіталу взагалі. Спадкоємці успадкували майнові права власника ПФ «А і Є» у рівних частках кожен, і з приводу часток між спадкоємцями спору немає.

Позивач оскаржує прийняті ПФ «А і Є» рішення та рішення державного реєстратора виключно з підстав порушення її прав як директора ПФ «А і Є», що вбачається з позовної заяви. Хоч в дійсності вона директором не була, що встановлено низкою судових рішень, але це не змінює суті спору.

Апеляційний суд не врахував, що позовні вимоги ОСОБА_1 , які заявлені нею у цій справі, були предметом розгляду у справі № 924/830/19, яка перебувала у провадженні господарського суду, а саме вимоги про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін, здійсненої державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», номер реєстраційної дії 0002191 від 31 березня 2016 року; визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін, здійсненої державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», номер реєстраційної дії 6002191 від 06 червня 2018 року; визнання недійсними рішень загальних зборів власників ПФ «А і Є» від 26 червня 2018 року та від 02 липня 2018 року.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року у справі № 924/830/19 ОСОБА_1 відмовлено у задоволенні вказаних вимог.

Необхідність розгляду вимог ОСОБА_1 до ПФ «А і Є» та державних реєстраторів про скасування рішень у порядку господарського судочинства встановлено у постановах Верховного Суду у справах № 822/654/16, № 686/15024/16 та рішеннями судів у справі № 924/830/19, на що апеляційний суд уваги не звернув.

Крім того, позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання недійсними рішень загальних зборів власників (спадкоємців), оформлених протоколами № 4 від 15 січня 2020 року, № 5 від 20 січня 2020 року, № 8 від 12 лютого 2020 року, стосуються припинення ПФ «А і Є».

Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, який викладений у постанові від 17 червня 2020 року у справі № 826/10249/18, такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства незалежно від суб`єктного складу сторін.

У постанові від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18) Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними є корпоративні правовідносини.

У постанові від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20) Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення від посади відповідно до статті 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене Статутом, і як підстава такого звільнення може бути зазначене посилання на пункт 5 частини першої статті 41 КЗпП України. При розгляді спору щодо розірвання трудового договору за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України має значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення, що підтверджує висновок про належний розгляд справи в порядку господарського судочинства.

Отже, враховуючи предмет, підстави позову та правові висновки Верховного Суду, спір у справі підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У червні 2021 року ОСОБА_1 подала відзив на касаційну скаргу, в якому просила відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити судове рішення апеляційного суду без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм процесуального права.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 11 травня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 24 листопада 2021 року справу призначено до судового розгляду.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною другою статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам постанова апеляційного суду не відповідає.

Стаття 124 Конституції України визначає, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У пункті 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Відповідно до даних з Єдиного державного реєстру судових рішень, ОСОБА_1 у квітні 2016 року звернулася до суду з адміністративним позовом до державного реєстратора Красилівської районної державної адміністрації Хмельницької області Дидюка В. І., третя особа - ПФ «А і Є», в якому просила визнати протиправними та скасувати внесення змін до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про ПФ «А і Є» щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів від 31 березня 2016 року за № 0002191.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 02 квітня 2019 року у справі № 822/654/16(адміністративне провадження № К/9901/13004/18) касаційну скаргу ПФ «А і Є» задоволено, постанову Хмельницького окружного адміністративного суду від 05 травня 2016 року та ухвалу Вінницького апеляційного адміністративного суду від 14 липня 2016 року скасовано.

Провадження у справі № 822/654/16 за позовом ОСОБА_1 до державного реєстратора Красилівської районної державної адміністрації Хмельницької області Дидюка В. І., третя особа - ПФ «А і Є», про визнання протиправними та скасування внесених змін до Єдиного державного реєстру, закрито.

У вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що спірні правовідносини виникли між співвласниками юридичної особи щодо їх повноважень в управлінні приватною фірмою, а тому мають вирішуватися в порядку господарського судочинства.

Відповідно до даних з Єдиного державного реєстру судових рішень, ОСОБА_1 у липні 2016 року звернулася до суду з адміністративним позовом до державного реєстратора виконавчого комітету Старокостянтинівської міської ради Хмельницької області Гринчук О. Ф., треті особи: ПФ «А і Є», ОСОБА_2 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 , в якому просила визнати протиправними та скасувати внесення змін державним реєстратором виконавчого комітету Старокостянтинівської міської ради Хмельницької області Гринчук О. Ф. 15 липня 2016 року реєстраційної дії № 100 2191 до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про ПФ «А і Є» щодо зміни органу управління, зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників; визнати протиправними та скасувати внесення змін державним реєстратором виконавчого комітету Старокостянтинівської міської ради Хмельницької області Гринчук О. Ф. 10 серпня 2016 року № 100 2191 та № 100 2191 до Єдиного державного реєстру щодо реєстрації змін до установчих документів ПФ «А і Є» та відомостей, що не пов`язані зі змінами в установчих документах ПФ «А і Є», а саме: щодо зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників, зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 17 січня 2020 року у справі № 686/15024/16-а(адміністративне провадження № К/9901/45841/18) касаційну скаргу ПФ «А і Є» задоволено частково, постанову Хмельницького окружного адміністративного суду від 19 травня 2017 року та ухвалу Вінницького апеляційного адміністративного суду від 12 липня 2017 року скасовано, а провадження у справі закрито.

Роз`яснено позивачу ( ОСОБА_1 ) право на звернення до суду в порядку господарського судочинства.

У вказаній постанові Верховний Суд зазначив, щозвернення позивача до суду із цим позовом зумовлене необхідністю захисту її корпоративних та майнових прав.

Відповідно до даних з Єдиного державного реєстру судових рішень, ОСОБА_1 у серпні 2019 року звернулася до господарського суду з позовом до державного реєстратора Красилівської районної державної адміністрації Хмельницької області Дидюка В. І. та ПФ «А і Є» (правонаступником якої є ТОВ «Еверест-Алко»), в якому просила:

- визнати недійсним наказ власника ПФ «А і Є» № 4 від 01 жовтня 2005 року;

- визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є» № реєстраційної дії 167 2191 від 31 березня 2016 року;

- визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є» № реєстраційної дії 167 2191 від 06 червня 2018 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів, власників (спадкоємців) приватної фірми «А і Є», що оформлене протоколом від 26 червня 2018 року;

- визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є» № реєстраційної дії 167 2191 від 26 червня 2018 року;

- визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є» № реєстраційної дії 167 2191 від 26 червня 2018 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є», що оформлене протоколом від 02 липня 2018 року;

- визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін здійснених державним реєстратором Дидюком В. Ф. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є» № реєстраційної дії 167 2191 від 02 липня 2018 року.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10 лютого 2020 року у справі № 924/830/19 позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», № реєстраційної дії 167 2191 від 31 березня 2016 року.

Визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», № реєстраційної дії 167 2191 від 06 червня 2018 року.

Визнано недійсним рішення загальних зборів, власників (спадкоємців) ПФ «А і Є», оформлене протоколом від 26 червня 2018 року.

Визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФу «А і Є», № реєстраційної дії 167 2191 від 26 червня 2018 року.

Визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», ?№ реєстраційної дії 167 2191 від 26 червня 2018 року.

Визнано недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є», оформлене протоколом від 02 липня 2018 року.

Визнано протиправною та скасовано державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», № реєстраційної дії 167 2191 від 02 липня 2018 року.

Відмовлено у задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсним наказу власника ПФ «А і Є» № 4 від 01 жовтня 2005 року.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року у справі № 924/830/19 рішення Господарського суду Хмельницької області від 10 лютого 2020 року в частині задоволення позовних вимог про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін, здійсненої державним реєстратором Дидюком В. І. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відомостей про ПФ «А і Є», номери реєстраційних дій: 0002191 від 31 березня 2016 року, 6002191 від 06 червня 2018 року, 7002191 від 26 червня 2018 року, 8002191 від 26 червня 2018 року та 9002191 від 02 липня 2018 року, визнання недійсними рішень загальних зборів власників ПФ «А і Є», що оформлені протоколами від 26 червня 2018 року та від 02 липня 2018 року, скасовано. Ухвалено в цій частині нове рішення про відмову в позові. У решті рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18 листопада 2020 року у справі № 924/830/19 прийнято відмову ОСОБА_1 від позову в частині позовних вимог про визнання недійсним наказу власника ПФ «А і Є» № 4 від 01 жовтня 2005 року.

Провадження у справі № 924/830/19 в частині позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним наказу власника ПФ «А і Є» № 4 від 01 жовтня 2005 року закрито. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 10 лютого 2020 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року у справі № 924/830/19 в цій частині визнано нечинними.

Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року у справі № 924/830/19 закрито.

Вказаними судовими рішеннями встановлено, що 06 жовтня 1999 року зареєстровано юридичну особу - ПФ «А і Є».

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 Статуту ПФ «А і Є» (зміни та доповнення №1793 від 30 квітня 2002 року є невід`ємною частиною установчих документів) ПФ «А і Є» створена відповідно до Законів України «Про підприємництво» і «Про підприємства в Україні». Засновником Фірми (надалі - власник) є громадянин України ОСОБА_5

03 червня 2002 року між власником ПФ «А і Є» ОСОБА_5 та ОСОБА_1 укладений контракт, відповідно до якого власник призначив ОСОБА_1 на посаду директора ПФ «А і Є».

Згідно з наказом № 8 від 01 жовтня 2005 року «Про запровадження на ПФ «А і Є» посади виконавчого директора та переведення ОСОБА_1 з посади директора на посаду виконавчого директора ПФ «А і Є»» запроваджено на ПФ «А і Є» посаду виконавчого директора; переведено ОСОБА_1 з посади директора ПФ «А і Є» на посаду виконавчого директора ПФ «А і Є» згідно з поданою заявою; надано ОСОБА_1 право першого підпису банківських документів. Наказ підписано директором ПФ «А і Є» ОСОБА_5 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер.

У пункті 4.3 Статуту зазначено, що у разі смерті власника його майнові права переходять до спадкоємця (спадкоємців).

Після смерті ОСОБА_5 його спадкоємці: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 , отримали свідоцтва про право на спадщину за законом від 11 липня 2009 року як такі, що є спадкоємцями по 1/4 частки майна ОСОБА_5 . Спадкове майно складається з майнових прав ПФ «А і Є».

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 29 січня 2020 року щодо ПФ «А і Є», станом на 30 березня 2016 року у переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначено ОСОБА_5 ; серед осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - ОСОБА_1 (заборона здійснення будь-якого представництва від імені підприємства, а також заборона вчинення будь-яких дій та/або правочинів від імені підприємства, у зв`язку із відстороненням від виконання обов`язків керівника в порядку статті 99 ЦК України.) - керівник, ОСОБА_2 08 серпня 2007 року (надання майна в оренду, відчуження нерухомого майна підприємства та укладання угод, сума яких перевищує 10000 доларів США виключно за згодою власника підприємства) - підписант, ОСОБА_1 (заборона здійснення будь-якого представництва від імені підприємства, а також заборона вчинення будь-яких дій та/або правочинів від імені підприємства, у зв`язку із відстороненням від виконання обов`язків керівника в порядку статті 99 ЦК України) - підписант.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 29 січня 2020 року щодо ПФ «А і Є», станом на 31 березня 2016 року у переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначено ОСОБА_5 ; серед осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 (повноваження згідно статуту підприємства) - керівник, ОСОБА_2 08 серпня 2007 року (надання майна в оренду, відчуження нерухомого майна підприємства та укладання угод, сума яких перевищує 10000 доларів США виключно за згодою власника підприємства) - підписант, ОСОБА_5 , 01 жовтня 2005 року (повноваження згідно зі статутом підприємства) - підписант. Також у даних про реєстраційні дії зазначено внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 31 березня 2016 року 0002191; Дидюк Василь Ігорович ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 07 лютого 2020 року щодо ПФ «А і Є», станом на 05 червня 2018 року у переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначено ОСОБА_5 ; серед осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - ОСОБА_1 (надання майна в оренду, відчуження нерухомого майна підприємства та укладання угод, сума яких перевищує 10000 доларів США виключно за згодою власника підприємства) - керівник, ОСОБА_2 08 серпня 2007 року (надання майна в оренду, відчуження нерухомого майна підприємства та укладання угод, сума яких перевищує 10000 доларів США виключно за згодою власника підприємства) - підписант, ОСОБА_1 (надання майна в оренду, відчуження нерухомого майна підприємства та укладання угод, сума яких перевищує 10000 доларів США виключно за згодою власника підприємства) - підписант.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 07 лютого 2020 року щодо ПФ «А і Є», станом на 06 червня 2018 року у переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначено ОСОБА_5 ; серед осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - ОСОБА_1 (заборона здійснення будь-якого представництва від імені підприємства, а також вчинення будь-яких дій або правочинів від підприємства, в зв`язку з відстороненням від виконання обов`язків керівника в порядку статті 99 ЦК України та на виконання рішень судів) - керівник, ОСОБА_2 , 08 серпня 2007 року (надання майна в оренду, відчуження нерухомого майна підприємства та укладання угод, сума яких перевищує 10000 доларів США виключно за згодою власника підприємства) - підписант, ОСОБА_1 (заборона здійснення будь-якого представництва від імені підприємства, а також вчинення будь-яких дій або правочинів від підприємства, в зв`язку з відстороненням від виконання обов`язків керівника в порядку статті 99 ЦК України та на виконання рішень судів) - підписант. Також у даних про реєстраційні дії зазначено: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 06 червня 2018 року 6002191; Дидюк Василь Ігорович; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 07 лютого 2020 року щодо ПФ «А і Є», станом на 25 червня 2018 року у переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначено ОСОБА_5 ; серед осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - ОСОБА_1 (заборона здійснення будь-якого представництва від імені підприємства, а також вчинення будь-яких дій або правочинів від підприємства, в зв`язку з відстороненням від виконання обов`язків керівника в порядку статті 99 ЦК України та на виконання рішень судів) - керівник, ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 (Надання майна в оренду, відчуження нерухомого майна підприємства та укладання угод, сума яких перевищує 10000 доларів США виключно за згодою власника підприємства) - підписант, ОСОБА_1 (заборона здійснення будь-якого представництва від імені підприємства, а також вчинення будь-яких дій або правочинів від підприємства, в зв`язку з відстороненням від виконання обов`язків керівника в порядку статті 99 ЦК України та на виконання рішень судів) - підписант. Також у даних про реєстраційні дії зазначено: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 06 червня 2018 року 6002191; Дидюк Василь Ігорович ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Відповідно до рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є», оформленого протоколом від 26 червня 2018 року, вирішено:

1. Обрати головою зборів власників ОСОБА_2 ;

2. Обрати секретарем Зборів Власників ОСОБА_8 ;

3. Включити до складу засновників (власників) ПФ «А і Є» громадян України ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_1 - спадкоємців померлого ОСОБА_5 ;

4. Виключити зі складу засновників (власників) ПФ «А і Є» ОСОБА_5 у зв`язку зі смертю останнього;

5. Створити статутний капітал ПФ «А і Є» у розмірі 139 200,00 грн; Викласти в наступній редакції пунгкт 4.1 Розділу 4 у новій редакції: « 4.1. Статутний капітал фірми становить 139 200,00 грн. Визначити частки кожного із засновників (власників) наступним чином: ОСОБА_2 - 34 800,00 грн, що становить 25 % частки в статутному капіталі ПФ «А і Є»; ОСОБА_4 - 34 800,00 грн, що 25 % частки в статутному капіталі ПФ «А і Є»; ОСОБА_8 - 34 800,00 грн, що становить 25 % частки в статутному капіталі ПФ «А і Є»; ОСОБА_1 - 34 800,00 грн, що становить 25 % частки в статутному капіталі ПФ «А і Є»;

6. Змінити склад та кількість членів дирекції фірми. Вирішили, що дирекцію фірми очолює директор. Викласти в новій редакції Статуту ПФ «А і Є» пункт 7.3. Розділу 7 «Управління Підприємством» наступного змісту: «7.3. Керівництво поточною діяльністю фірми здійснює її виконавчий орган - дирекція Фірми. Виконавчий орган Фірми (Дирекція) складається з однієї особи. Дирекцію фірми очолює Директор. Директор самостійно вирішує всі питання діяльності Фірми, крім тих, що належать до виняткової компетенції Власників або потребують їх згоди. Власники мають право прийняти рішення про передачу частини належних їм прав у компетенцію Директора (Дирекції). Питання, віднесені цим Статутом до компетенції Директора (Дирекції), вирішуються Директором одноосібно»;

7. Припинити діяльність як керівника ПФ «А і Є» ОСОБА_1 та призначити на постійній основі Директором ПФ «А і Є» ОСОБА_2 ;

8. Затвердити нову редакцію Статуту ПФ «А і Є»;

9. Уповноважити голову зборів власників ОСОБА_2 та секретаря зборів власників ОСОБА_8 на підписання нової редакції Статуту ПФ «А і Є»;

10. Призначити Директора ПФ «А і Є» ОСОБА_2 уповноваженим на здійснення реєстрації змін до Статуту ПФ «А і Є» у встановлених законодавством органах. З наданням права підпису усіх необхідних для цього документів від імені власників (спадкоємців) (заяв про державну реєстрацію, форм тощо).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 07 лютого 2020 року щодо ПФ «А і Є», станом на 26 червня 2018 року у переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначено ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 34 800,00 грн; ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 34 800,00 грн; ОСОБА_8 , розмір внеску до статутного фонду - 34 800,00 грн; ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду - 34 800,00 грн. Серед осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - Євдощук Анатолій Анатолійович - керівник, ОСОБА_2 - підписант. Також у даних про реєстраційні дії зазначено: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26 червня 2018 року, 7002191; Дидюк Василь Ігорович ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 26 червня 2018 року, 8002191; Дидюк Василь Ігорович ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 07 лютого 2020 року щодо ПФ «А і Є», станом на 01 липня 2018 року у переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначено: ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 34 800,00 грн; ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 34 800,00 грн; ОСОБА_8 , розмір внеску до статутного фонду - 34 800,00 грн; ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду - 34 800,00 грн. Серед осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - ОСОБА_2 - керівник, ОСОБА_2 - підписант. Також у даних про реєстраційні дії зазначено: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26 червня 2018 року, 7002191; Дидюк Василь Ігорович ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 26 червня 2018 року 8002191; Дидюк Василь Ігорович ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Відповідно до рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є», оформленого протоколом від 02 липня 2018 року, вирішено:

1. Обрати головою зборів учасників ОСОБА_2 ;

2. Обрати секретарем - ОСОБА_8 ;

3. Виключити зі складу власників ПФ «А і Є» громадянку України ОСОБА_1 ;

4. Викласти пункт 4.2. Розділу 4 «Статутний Капітал» Статуту ПФ «А і Є» в новій редакції: «4.2. Статутний капітал фірми становить 104 400,00 грн. Визначити частки кожного із власників наступним чином: ОСОБА_2 - 35 496,00 грн, що становить 34 % частки в статутному капіталі ПФ «А і Є»; ОСОБА_4 - 34 452,00 грн, що становить 33 % частки в статутному капіталі ПФ «А і Є»; ОСОБА_8 - 34 452,00 грн, що становить 33 % частки в статутному капіталі ПФ «А і Є»;

5. Викласти в наступній редакції пункт 1.4. Розділу «Загальні положення»: «1.4. Власниками фірми є: ОСОБА_2 ; ОСОБА_4 , ОСОБА_8 »;

6. Затвердити нову редакцію Статуту ПФ «А і Є»;

7. Уповноважити голову зборів власників ОСОБА_2 та секретаря зборів Власників ОСОБА_8 на підписання нової редакції Статуту ПФ «А і Є»;

8. Призначити директора ПФ «А і Є» ОСОБА_2 уповноваженим на здійснення реєстрації змін до Статуту ПФ «А і Є» у встановлених законодавством органах. З наданням права підпису усіх необхідних для цього документів від імені власників (спадкоємців) (заяв про державну реєстрацію, форм тощо).

Велика Палата Верховного Суду під час розгляду справи № 492/1519/15-ц у постанові від 15 січня 2020 року дійшла висновку, що критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

У справі, яка переглядається, ОСОБА_1 у позові просила:

1) визнати поважними причини пропуску позовної давності та поновити цей строк;

2) визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», номер реєстраційної дії 0002191 від 31 березня 2016 року;

3) визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін, здійснену державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», номер реєстраційної дії 6002191 від 06 червня 2018 року;

4) визнати недійсним рішення загальних зборів власників (спадкоємців) ПФ «А і Є» від 26 червня 2018 року;

5) визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» № 1 від 02 липня 2018 року;

6) визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» № 4 від 15 січня 2020 року;

7) визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» № 5 від 20 січня 2020 року;

8) визнати недійсним рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» № 8 від 12 лютого 2020 року.

У позовній заяві ОСОБА_1 посилалась на те, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , протиправно набувши прав учасників ПФ «А і Є» за рішенням власників від 26 червня 2018 року, використовуючи повноваження вищого органу управління ПФ «А і Є», припинили її діяльність як керівника ПФ «А і Є», а надалі рішенням загальних зборів від 12 лютого 2020 року припинили діяльність ПФ «А і Є», чим порушили її права.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та робила правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.

Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц (провадження № 14-613цс18), від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18), від 16 жовтня 2019 року у справі № 752/10984/14-ц (провадження № 14-351цс19), від 08 листопада 2019 року у справі № 667/1/16 (провадження № 14-562цс19), від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (провадження № 12-100гс19), від 19 лютого 2020 року у справі № 361/17/15-ц (провадження № 14-423цс19), від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (провадження № 14-524цс19), від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20).

У постанові від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18) Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними є корпоративні правовідносини.

Спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними в розумінні пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України незалежно від того, чи є позивач та інші учасники справи акціонерами (учасниками) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами ГПК. Подібні за змістом висновки викладені, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18), від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а (провадження № 11-801апп19), від 15 квітня 2020 року у справі № 804/14471/15 (провадження № 11-1106апп19), від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що спір у справі не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, оскільки спір пов`язаний з діяльністю, управлінням та припиненням діяльності юридичної особи, а тому має вирішуватися в порядку господарського судочинства.

При цьому колегія суддів враховує, що позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання протиправними та скасування державної реєстрації змін, здійсненої державним реєстратором Дидюком В. І. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про ПФ «А і Є», номер реєстраційної дії 0002191 від 31 березня 2016 року, номер реєстраційної дії 6002191 від 06 червня 2018 року та визнання недійсними рішень загальних зборів власників ПФ «А і Є» від 26 червня 2018 року та від 02 липня 2018 року були предметом розгляду у справі № 924/830/19.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09 червня 2020 року у справі № 924/830/19 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін, здійсненої державним реєстратором Дидюком В. І. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відомостей про ПФ «А і Є», номери реєстраційних дій: 0002191 від 31 березня 2016 року, 6002191 від 06 червня 2018 року, 7002191 від 26 червня 2018 року, 8002191 від 26 червня 2018 року та 9002191 від 02 липня 2018 року, визнання недійсними рішень загальних зборів власників ПФ «А і Є», що оформлені протоколами від 26 червня 2018 року та від 02 липня 2018 року, відмовлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно зі статтею 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Доводи касаційної скарги, з урахуванням меж касаційного перегляду, дають підстави для висновку, що постанова апеляційного суду ухвалена без додержання норм процесуального права. Оскільки апеляційний суд скасував судове рішення, яке відповідає закону, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції.

Щодо судових витрат

Судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (частина перша статті 141 ЦПК України).

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України у разі, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанцій, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо) (частина восьма статті 141 ЦПК України).

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема, з резолютивної частини із зазначенням у ній розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

За подання касаційної скарги ТОВ «Еверест-Алко» сплатило судовий збір у розмірі 2 270,00 грн, а тому, з урахування того, що касаційну скаргу задоволено, з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Еверест-Алко» підлягає стягненню судовий збір за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 400, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Еверест-Алко»

задовольнити.

Постанову Хмельницького апеляційного суду від 14 квітня 2021 року скасувати, а ухвалу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 03 березня 2021 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Еверест-Алко» судовий збір у розмірі 2 270,00 грн.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник
Судді: І. А. Воробйова Б. І. Гулько Г. В. Коломієць Р. А. Лідовець