Постанова

Іменем України

10 лютого 2021 року

м. Київ

справа № 496/3234/15-ц

провадження № 61-12283св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Лідовця Р. А.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

відповідачі: Приватне підприємство «Прогресфарм»,

треті особи: Публічне акціонерне товариство «Банк «Київська Русь», ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , подану адвокатом Павленко Альоною Леонідівною, на постанову Одеського апеляційного суду від 08 травня 2019 року у складі колегії суддів: Комлевої О.С., Журавльова О. Г., Кравця Ю. І.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2015 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду

з позовом до Приватного підприємства «Прогресфарм» (далі - ПП «Прогресфарм») про визнання права кредитора та визнання договорів поруки дійсними.

Позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 мотивована тим, що між ними та Публічним акціонерним товариством «Банк «Київська Русь» (далі - ПАТ «Банк «Київська Русь») на забезпечення виконання кредитних договорів, за якими боржником є ПП «Прогресфарм», укладені окремі договори поруки.

У зв`язку з тим, що банк списав з їхніх депозитних рахунків грошові кошти у розмірі 767 453,06 дол. США, вважали що вони в повному обсязі виконали умови договорів поруки, а тому мають право на передачу їм прав кредитора за кредитними договорами.

З урахуванням зазначеного, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 просили визнати за ОСОБА_1 право вимоги кредитора перед боржником ПП «Прогресфарм» на грошові кошти, списані 19 березня 2015 року з депозитних рахунків № НОМЕР_1 та НОМЕР_2 у ПАТ «Банк «Київська Русь» на загальну суму 185 839,42 дол. США у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 26 вересня 2012 року № 1322-02-1; визнати за ОСОБА_1 право вимоги кредитора перед боржником ПП «Прогресфарм» на грошові кошти, списані 19 березня 2015 року з депозитних рахунків № НОМЕР_2 та НОМЕР_2 у ПАТ «Банк «Київська Русь» на загальну суму 166 000,00 дол. США у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 14 березня 2013 року № 393-02-1; визнати за ОСОБА_2 право вимоги кредитора перед боржником ПП «Прогресфарм» на грошові кошти, списані 19 березня 2015 року з депозитних рахунків № НОМЕР_3 , НОМЕР_4 , НОМЕР_4 у ПАТ «Банк «Київська Русь» на загальну суму 415 613,64 дол. США у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 26 вересня 2012 року № 1322-02-1. Також просили визнати дійсними договори поруки.

Ухвалою Біляївського районного суду Одеської області від 15 грудня 2015 року позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у частині визнання договорів поруки дійсними залишено без розгляду.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Біляївського районного суду Одеської області від 20 вересня 2017 року у складі судді Дранікова С. М. позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено.

Визнано за ОСОБА_1 право вимоги кредитора перед боржником ПП «Прогресфарм» на грошові кошти, списані 19 березня 2015 року з депозитних рахунків № НОМЕР_1 та НОМЕР_2 у ПАТ «Банк «Київська Русь» на загальну суму 185 839,42 дол. США у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 26 вересня 2012 року № 1322-02-1.

Визнано за ОСОБА_1 право вимоги кредитора перед боржником ПП «Прогресфарм» на грошові кошти, списані 19 березня 2015 року з депозитних рахунків № НОМЕР_2 та НОМЕР_2 у ПАТ «Банк «Київська Русь» на загальну суму 166 000,00 дол. США у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 14 березня 2013 року № 393-02-1.

Визнано за ОСОБА_2 право вимоги кредитора перед боржником ПП «Прогресфарм» на грошові кошти, списані 19 березня 2015 року з депозитних рахунків № НОМЕР_3 , НОМЕР_4 , НОМЕР_4 у ПАТ «Банк «Київська Русь» на загальну суму 415 613,64 дол. США у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 26 вересня 2012 року № 1322-02-1.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що кошти, списані з депозитних рахунків позивачів, були зараховані на погашення заборгованості за існуючим кредитом саме на суму 767 453,06 дол. США, а тому наявні правові підстави для визнання за позивачами права кредиторів щодо ПП «Прогресфарм» у розмірі грошових коштів, встановлених у договорах поруки.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Одеського апеляційного суду від 08 травня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 залишено без задоволення.

Апеляційну скаргу ПАТ «Банк Київська Русь» задоволено частково, рішення Біляївського районного суду Одеської області від 20 вересня 2017 року скасовано та ухвалено нове.

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовлено.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд апеляційної інстанції, установивши, що після списання з депозитних рахунків позивачів грошових коштів у сумі 767 453,06 дол. США, заборгованість ПП «Прогресфарм» за кредитним договором від 26 вересня 2012 року № 1322-02-1 становила 898 546,94 дол. США та 2 091 000,00 дол. США - за кредитним договором від 14 березня 2013 року № 393-02-1, дійшов висновку про те, що поручителі не набули право вимоги до ПП «Прогресфарм», оскільки право вимоги у поручителів до ПП «Прогресфарм» виникне з моменту повного виконання боржником кредитного договору.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів

У липні 2019 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в особі адвоката Павленко А. Л. подали до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просили скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга ОСОБА_1 та ОСОБА_2 мотивована тим, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про те, що лише після того як боржник розрахується повністю за наданий йому кредит, у поручителів виникне право вимоги до боржника.

Апеляційний суд не врахував, що відповідальність поручителів при укладенні договорів поруки була обмежена відповідним обсягом.

Крім того, поручителі порушували питання лише про визнання права кредитора у зв`язку з його невизнанням та не порушували питання про стягнення з боржника коштів у порядку регресу.

При цьому апеляційний суд не врахував, що у судовому порядку договори поруки вже припинені з 19 березня 2015 року, а тому до поручителів не може бути пред`явлено додаткових вимог.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 05 липня 2019 року касаційну скаргу залишено без руху та надано строк для усунення недоліків.

У строк, визначений судом, заявник усунув недоліки касаційної скарги.

Ухвалою Верховного Суду від 29 липня 2019 року у складі судді Касаційного цивільного суду Сердюка В. В. відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10 вересня 2020 року справу призначено колегії суддів у складі: Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Луспеника Д. Д.

Ухвалою Верховного Суду від 01 лютого 2021 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

26 вересня 2012 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПП «Прогресфарм» укладений кредитний договір № 1322-02-1 на відкриття відновлювальної кредитної лінії строком дії до 25 вересня 2013 року, згідно з яким ПП «Прогресфарм» отримало 250 000 дол. США.

Згідно з договорами від 05 грудня 2012 року № 1, від 18 червня 2013 року № 2, від 09 серпня 2013 року № 3, від 05 лютого 2015 року № 4 за згодою сторін були внесені зміни та доповнення до кредитного договору № 1322-02-1, відповідно до яких ліміт кредитної заборгованості встановлений у розмірі 1 500 000 дол. США, з кінцевим терміном повернення 31 липня 2016 року.

14 березня 2013 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ПП «Прогресфарм» був укладений кредитний договір № 393-02-1 на відкриття відновлювальної кредитної лінії строком дії до 13 березня 2015 року, згідно з умовами якого ПП «Прогресфарм» отримало 3 100 000 дол. США, з яких 1 800 000 дол. США - на рефінансування кредитної заборгованості, виданої ПП «Прогресфарм», згідно з кредитним договором від 15 лютого 2013 року, та 1 300 000 дол. США - на поповнення обігових коштів.

Згідно з договорами від 06 червня 2013 року № 1, від 26 грудня 2013 року № 2, від 05 лютого 2013 року № 3 за згодою сторін були внесені зміни та доповнення до кредитного договору № 393-02-1, відповідно до яких ліміт кредитної заборгованості встановлений у розмірі 2 200 000 дол. США, з кінцевим терміном повернення 31 липня 2016 року.

05 лютого 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_1 укладено договір поруки № 278-02-5, згідно з умовами якого ОСОБА_1 зобов`язується солідарно та в обсязі 185 839,42 дол. США відповідати перед банком за виконання ПП «Прогресфарм» зобов`язань за кредитним договором № 1322-02-1.

05 лютого 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_1 укладено договір поруки за № 279-02-5, згідно з умовами якого ОСОБА_1 зобов`язується відповідати перед банком за виконання ПП «Прогресфарм» зобов`язань за кредитним договором № 393-02-1 на суму 166 000,00 дол. США.

05 лютого 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_2 укладено договір поруки № 280-02-5, згідно з умовами якого ОСОБА_2 зобов`язалась відповідати перед банком за виконання ПП «Прогресфарм» зобов`язань за кредитним договором № 1322-02-1 на суму 415 613,64 дол. США.

Пунктом 3.1.1 договорів поруки № 278-02-5, 279-02-5, 280-02-5 встановлено, що у випадку невиконання ПП «Прогресфарм» зобов`язань за кредитним договором у встановлений строк, кредитор надсилає поручителю повідомлення з вимогою про виконання забезпеченого порукою зобов`язання боржника за кредитним договором.

13 лютого 2015 року на виконання умов договорів поруки банк надіслав позивачам повідомлення про невиконання ПП «Прогресфарм» з 10 лютого 2015 року умов кредитного договору в частині сплати основного боргу й просив погасити заборгованість. З клопотанням про погашення боргу перед банком у розмірі договорів поруки до позивачів також звернулось ПП «Прогресфарм».

19 березня 2015 року з рахунків позивачів банк списав грошові кошти на загальну суму 767 453,06 дол. США в рахунок погашення заборгованості за кредитними договорами між банком та ПП «Прогресфарм», що підтверджено витягами з рахунків банку та меморіальними ордерами.

Також установлено, що рішенням Іллічівського міського суду Одеської області від 29 липня 2016 року у справі № 501/3309/15-ц, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 16 березня 2017 року, позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено частково.

Визнано договір поруки № 278-02-5, укладений 05 лютого 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_1 , припиненим з 19 березня 2015 року у зв`язку з його повним виконанням.

Визнано договір поруки № 279-02-5, укладений 05 лютого 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_1 , припиненим з 19 березня 2015 року у зв`язку з його повним виконанням.

Визнано договір поруки № 280-02-5, укладений 05 лютого 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_2 , припиненим з 19 березня 2015 року у зв`язку з його повним виконанням.

В іншій частині позову відмовлено.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини другої розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 15 січня 2020 року № 460-ІХ «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України (тут і далі - у редакції, чинній на час подання касаційної скарги) підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що судове рішення апеляційного суду ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Статтею 553 ЦК України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Згідно із статтею 554 ЦК України разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до пункту 2.1 договорів поруки позивачі зобов`язались солідарно відповідати перед банком за виконання ПП «Прогресфарм» зобов`язань, зокрема ОСОБА_1 зобов`язався відповідати в обсязі 185 839,42 дол. США і 166 000 дол. США, а ОСОБА_2 в обсязі 415 613,64 дол. США.

Відповідно до пункту 2.2 договорів поруки поручителю добре відомі і зрозумілі всі умови та зобов`язання боржника за кредитним договором, в тому числі: повернути кредитору кредит у сумі 1 500 000,00 дол. США в строки, в порядку та на умовах, визначених кредитним договором (підпункт 2.2.1); сплачувати проценти за користування кредитом у розмірі 11,75 % процентів річних та інші платежі в строки, в порядку та на умовах, визначених кредитним договором (підпункт 2.2.2); у випадку порушення боржником строків (термінів) повернення кредиту або процентів боржник зобов`язаний сплатити суму заборгованості за кредитом, нарахованими процентами та іншими платежами згідно з кредитним договором з урахуванням встановленого індексу інфляції, а також 30 (тридцять) процентів річних від простроченої суми, за весь час прострочення (підпункт 2.2.3); остаточне погашення кредиту, процентів за його користування та інших платежів, визначених кредитним договором, здійснити не пізніше 31 липня 2016 року (підпункт 2.2.4).

Відповідно до вимог частин першої, другої статті 556 ЦК України до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання, а кредитор після виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов`язок боржника.

Пунктом 3.1.2 договорів поруки № 278-02-5, 279-02-5, 280-02-5 передбачено, що після виконання поручителями зобов`язань боржника (ПП «Прогресфарм») щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування ним, неустойки та інших платежів, визначених кредитним договором, кредитор зобов`язується передати поручителю документи, які підтверджують право вимоги поручителя до боржника.

Правовий аналіз норм частин першої та другої статті 556 ЦК України дає підстави для висновку про те, що наслідки, передбачені в цій нормі, настають лише в разі повного виконання поручителем забезпеченого порукою кредитного зобов`язання.

Цей висновок узгоджується з положенням пункту 3 частини першої статті 512 ЦК України, яке передбачає подібний спосіб заміни кредитора в зобов`язанні внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

Часткове виконання поручителем зобов`язань за кредитним договором не породжує перехід до нього прав кредитора за цим договором.

Вказаний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду України від 23 вересня 2015 року у справі № 6-466цс15 та у постановах Верховного Суду від 23 вересня 2020 року у справі № 759/17152/16-ц (провадження № 61-9695св19), від 14 червня 2020 року у справі № 311/245/18 (провадження № 61-40095св18).

У справі, яка переглядається, установлено, що зобов`язання за кредитними договорами у повному обсязі не виконані, оскільки після списання з депозитних рахунків позивачів грошових коштів у сумі 767 453,06 дол. США, заборгованість ПП «Прогресфарм» за кредитним договором від 26 вересня 2012 року № 1322-02-1 становила 898 546,94 дол. США та 2 091 000,00 дол. США - за кредитним договором від 14 березня 2013 року № 393-02-1.

Отже, суд апеляційної інстанції правильно виходив із того, що право вимоги у поручителів до ПП «Прогресфарм» виникає з моменту повного виконання кредитного договору.

За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Крім того, слід зазначити, що перехід до поручителя прав кредитора у зобов`язанні після виконання ним обов`язку боржника відбувається в силу прямої вказівки в законі, будь-яких інших дій для переходу такого права не вчиняється. При цьому обсяг прав кредитора, які переходять до поручителя у такому випадку, повинен відповідати обсягу задоволених ним вимог кредитора за основним зобов`язанням.

Зазначений висновок щодо застосування норм права у подібних правовідносинах наведено у постановах Верховного Суду від 23 квітня 2019 року у справі № 910/7058/18 та від 04 серпня 2020 року у справі № 295/11525/16-ц (провадження № 61-44659св18).

Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

У даному випадку законом закріплено право поручителя вимагати від боржника відновлення свого майнового стану, який змінився в результаті виконання ним обов`язку за боржника, зокрема, шляхом відшкодування витрат у розмірі виконаних ним зобов`язань за договорами поруки. Проте таких вимог позивачі не заявляли.

Колегія суддів не бере до уваги доводи касаційної скарги про те, що договори поруки припинені з 19 березня 2015 року, оскільки постановою Верховного Суду від 11 березня 2020 року у справі № 501/3309/15-ц (провадження № 61-19590св18) скасовано рішення Іллічівського міського суду Одеської області від 29 липня 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 16 березня 2017 року та у задоволенні позову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ПАТ «Банк «Київська Русь» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «Банк «Київська Русь», треті особи: ПП «Прогресфарм», ОСОБА_3 , про визнання припиненими договорів поруки у зв`язку із виконанням, зобов`язання вчинити певні дії відмовлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін.

Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, то відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України в такому разі розподіл судових витрат не проводиться.

Керуючись статтями 400, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , подану адвокатом Павленко Альоною Леонідівною, залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного суду від 08 травня 2019 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник
Судді: І. А. Воробйова Б. І. Гулько Г. В. Коломієць Р. А. Лідовець