справа № 361/6229/19 головуючий у суді І інстанції Петришин Н.М.
провадження № 22-ц/824/375/2021 суддя-доповідач у суді ІІ інстанції Березовенко Р.В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 лютого 2021 року м. Київ

Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати в цивільних справах:

головуючого судді -Березовенко Р.В.,
суддів:Нежури В.А., Сержанюка А.С.,

з участю секретаря Мариненко Я.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 01 жовтня 2020 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, зобов`язання вчинити дії та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу,-

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2019 року позивач звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, зобов`язання вчинити дії та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 24.08.2019 року позивачка дізналася від свого чоловіка ОСОБА_2 про те, що 10.07.2015 року між ним та ОСОБА_3 укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс». Відповідно до умов договору ОСОБА_2 передав у власність ОСОБА_3 належну йому частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» у розмірі 24 500,00 гривень, що становить 49% статутного капіталу Товариства. Проте, між позивачем та ОСОБА_2 28 травня 2005 року укладений шлюб, а Товариство було зареєстровано 15.04.2015 року. Отже, кошти, які були внесені до статутного капіталу товариства у розмірі 50000,00 гривень належали позивачу та відповідачу 1 на праві спільної сумісної власності. Отже, відповідач 1 продав належну, в тому числі й позивачу, як дружині, частку товариства у розмірі 24 500,00 гривень, що становить 49% статутного капіталу товариства. Згоди на укладання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10.07.2015 року позивач не надавав, тому вважає, що це є підставою для визнання такого договору недійсним. Правочин щодо укладання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10.07.2015 року не був дрібним побутовим та вимагав письмової згоди позивача, тому такий договір вчинений з порушенням вимог ч.3 ст.65 СК України, ч.1 ст.203 ЦК України і відповідно до п.1 ст.215 ЦК України повинен бути визнаний недійсним.

Рішенням Броварського міськрайонного суду Київської області від 01 жовтня 2020 року у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, зобов`язання вчинити дії та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу відмовлено.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням позивач, ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу.

В апеляційній скарзі апелянт, посилаючись на обставини зазначені в позові, порушення норм матеріального та процесуального права,невідповідність висновків суду обставинам справи, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими, просила рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

При цьому, посилаючись на практику Верховного Суду, зазначає, що правочин щодо укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10.07.2015 року не був дрібним побутовим та вимагав письмової згоди позивача, тому договір укладений з порушенням вимог ч. 3ст. 65 СК України, ч.1 ст. 203 ЦК України, що відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України повинен бути визнаний недійсним. На думку апелянта, судом застосовано неактуальну та неоднозначну судову практику у відповідних правовідносинах.

В ухвалі про відкриття апеляційного провадження сторонам було надано строк для подачі відзиву на апеляційну скаргу.

21.12.2020 року до суду надійшов відзив ОСОБА_3 , поданий представником ОСОБА_4 , згідно якого відповідачка просила апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін. При цьому зазначає, що суд першої інстанції повно та всебічно дослідив матеріали цивільної справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права. Вважає, що апелянтом не надано належних доказів того, що даним договором порушені її права та інтереси. Відсутні підстави для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс».

В судовому засіданні представник апелянта, адвокат - Гамрецький Є.О. просив апеляційну скаргу задовольнити.

Представник відповідача 2, адвокат - Шпак О.Л., в судовому засіданні просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

Інші учасники справи належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, до суду не з`явилися, однак їх неявка згідно вимог ч. 2 ст. 372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи.

Вислухавши пояснення учасників справи, що з`явилися, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу залишити без задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ст. 263 ЦПК Українирішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судом першої інстанції встановлено, що 28 травня 2005 року зареєстрований шлюб між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , прізвище дружини після реєстрації шлюбу - ОСОБА_1 (а.с. 16).

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» зареєстроване 15.04.2015 року (а.с.11-15).

10 липня 2015 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» (а.с. 7-10).

Відповідно до умов договору ОСОБА_2 передає у власність ОСОБА_3 належну йому частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» у розмірі 24 500,00 гривень, що становить 49% статутного капіталу Товариства.

За змістом пункту 2.1. Договору вартість частки узгоджується сторонами в розмірі 24 500 гривень, які покупець ( ОСОБА_3 ) передала продавцю ( ОСОБА_2 ) до моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 4.2. договору відповідач 1 гарантує, що належна йому на праві власності частка нікому не продана, або іншим чином не відчужена, вільна від будь-яких обтяжень, забезпечень, іпотеки, застави, податкової застави, накладення арешту або будь- яких інших прав будь-якого виду, встановлених в користь будь-якої третьої особи, у спорі не перебуває.

Відповідно до протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10 липня 2015 року ОСОБА_3 включено до складу учасників товариства у зв`язку із придбанням частки в статутному капіталі Товариства, розмір частки ОСОБА_3 - 49 %.

З наданих до суду квитанцій встановлено, що поповнення статутного капіталу ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» відбулось 10.07.2015 року у розмірі 24 500 грн. та 14.04.2016 року на суму 25 500 грн.

Відмовляючи у задоволені позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що відсутні правові підстави для визнання укладеного договору купівлі-продажу недійсним, оскільки частка в статутному капіталі господарського товариства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права ОСОБА_2 належать виключно йому, тому він мав право розпоряджатися ними без згоди дружини. Інші позовні вимоги, де позивач просив застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину, є похідними, тому вони також не підлягають задоволенню.

З вказаними висновками суду першої інстанції колегія суддів погоджується в повній мірі, виходячи з наступного.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч.1 ст.16 ЦК України).

Згідно зі статтею 61 Сімейного кодексу України (далі - СК України) об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 СК України встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

Відносини щодо майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі - ГК України) та Законом України «Про господарські товариства» (чинним на час укладення оскаржуваного правочину).

За змістом статті 113 ЦК України та статті 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником, у тому числі майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Частиною першою статті 147 ЦК України та частиною першою статті 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Із урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення статей 116, 147 ЦК України в редакції чинній на час ухвалення оскаржуваного рішеня є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Аналогічна позиція неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема підтверджується у постанові від 10 жовтня 2018 року у цивільній справі № 569/6236/16-ц.

Висновок щодо застосування зазначених норм права також викладений у постанові Верховного Суду України від 03 червня 2015 року у справі № 6-38цс15, відповідно до якого грошові кошти, внесені одним з подружжя, який є учасником господарського товариства, у статутний капітал цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільні кошти трансформується в інший об`єкт - право вимоги на виплату частини вартості такого внеску. При цьому одним з визначних є той факт, що грошові кошти набуті подружжям під час їх спільного проживання.

А відтак, якщо один з подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства.

Такої ж позиції Верховний Суд України дотримався і у справі № 6-79цс13 (постанова від 02 жовтня 2013 року) та у справі № 6-61цс13 (постанова від 03 липня 2013 року), а також підтвердив даний висновок Верховний Суд у своїй постанові у справі №161/19023/17 від 11 березня 2020 року.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відсутні правові підстави для визнання укладеного договору купівлі-продажу недійсним, а інші позовні вимоги, де позивач просив застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину, є похідними, тому вони також не підлягають до задоволення.

При цьому, суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції є обґрунтованими, а доводи апелянта не підтверджуються належними та допустимими доказами.

Посилання апелянта на іншу практику ВСУ зазначену у апеляційній скарзі на думку колегії суддів є безпідставними, оскільки вказані судові рішення стосуються інших правовідносин та не можуть бути застосовані за даних обставин, так як ухвалені за інших, відмінних обставин встановлених судом та суперечать висновку Верховного Суд викладеному у постанові у справі №161/19023/17 від 11 березня 2020 року.

Обґрунтовуючи судове рішення, крім іншого, колегія суддів приймає до уваги вимоги ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», відповідно до якої суди застосовують при розгляді справи Конвенцію та практику Суду як джерело права та висновки Європейського суду з прав людини зазначені в рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, № 303А, п. 2958, про те, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Крім того, колегія суддів враховує правовий висновок Верховного Суду № 524/3490/17-ц від 27.03.2019 року, згідно якого: «Із урахуванням того, що доводи касаційної скарги є ідентичними доводам позовної заяви та апеляційної скарги заявника, яким судами надана належна оцінка, Верховний Суд доходить висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення у справі Руїз Торія проти Іспанії). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанції просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх».

Отже, переглядаючи справу, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції, дослідивши всебічно, повно, безпосередньо та об`єктивно наявні у справі докази, оцінив їх належність, допустимість, достовірність, достатність і взаємний зв`язок у сукупності, з`ясував усі обставини справи, на які сторони посилалися, як на підставу своїх вимог і заперечень, і з урахуванням того, що відповідно до ст.2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичної особи, ухвалив законне та обґрунтоване рішення про відмову у задоволенні позову, з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Доводи апеляційної скарги, колегією суддів розцінюються критично і до уваги не приймаються, оскільки зводяться лише до переоцінки доказів та тлумачення норм права на розсуд апелянта, однак при цьому не ґрунтуються на нормах діючого законодавства та жодним чином не спростовують висновків суду, викладених в рішенні.

Таким чином, доводи апеляційної скарги про незаконність та необґрунтованість оскаржуваного судового рішення, порушення судом норм матеріального та процесуального права при його ухваленні, на переконання апеляційного суду, не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції відповідає фактичним обставинам справи, ґрунтується на наявних у справі доказах, ухвалене з дотриманням норм матеріального і процесуального права і не може бути скасоване з підстав, викладених в апеляційній скарзі.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, Київський апеляційний суд,-

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 01 жовтня 2020 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів у випадках, передбачених статтею 389 Цивільного процесуального кодексу України.

Головуючий: Р.В. Березовенко

Судді: В.А. Нежура

А.С. Сержанюк