Справа № 201/9690/20
Провадження № 2/201/622/2021
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 січня 2021 року Жовтневий районний суд м. Дніпропетровська

в складі: головуючого судді Батманової В.В.

за участю секретаря Гоц Г.Ю.

за участю представника позивача адвоката Юдіної Н.М.

представника відповідача адвоката Глушко М.І.

представника третьої особи адвоката Садиленко О.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська в м. Дніпрі цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Орільська» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі господарського товариства та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства,-

В С Т А Н О В И В:

В провадження Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Орільська» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі господарського товариства та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначила, що вона перебуває у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_2 (відповідач 1 у справі) з 14.09.2012. З метою фінансового розвитку родини в 2017 року ОСОБА_2 попросив надати йому нотаріальну згоду на розпорядження та придбання у спільну сумісну власність корпоративні права будь-якої юридичної особи незалежно від організаційно-правової форми як на території України, так і за її межами. 14 листопада 2017 року позивач надала чоловіку вищезазначену згоду, яку було посвідчено нотаріально. Навесні 2020 року вони вирішили придбати частку в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска». Позивачем було враховано, що підприємство є великим землекористувачем та володіє значними активами, зокрема земельним банком площею більше 5000 га. 04 травня 2020 року ОСОБА_2 уклав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска», сплатив грошові кошти в сумі 15480,00 гривень, які відносилися до спільної власності подружжя та придбав 45% частки статутного капіталу вказаного підприємства, господарська діяльність якого повинна була стати одним із основних джерел отримання коштів для родини відразу після придбання частки.

Наприкінці червня 2020 року ОСОБА_2 почав висловлювати свої наміри щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска». Позивач була категорично проти цього, однак згоди щодо цього сторони не дійшли та 08.07.2020 вона скасувала наданий дозвіл, що було оформлено у формі нотаріально посвідченої заяви.

21 липня 2020 року ОСОБА_2 в умовах відсутності дозволу від позивача, як його дружини, на розпорядження спільним майном подружжя, діючи самостійно, продав належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска» ОСОБА_3 (відповідач 2 у справі). Одночасно з укладанням договору та на його виконання сторонами було складено акт приймання-передачі продажу частки в статутному капіталі «Агрофірма Орільска» від 21.07.2020, на підставі якого було вчинено реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі стосовно нового складу учасників товариства.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска», що був укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Шауловою М.О. за реєстровим номером 3479 від 21.07.2020 та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска», що був підписаний ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Шауловою М.О. за реєстровим номером 3481, 3482 від 21.07.2020 підлягають визнанню недійсними, з огляду на те, що відчуження частки у статутному капіталі товариства за своєю правовою природою є відчуженням належних учаснику вкладів у вигляді грошових коштів. Відповідно до положень ст. 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладанні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду із позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

В судовому засіданні представник позивача адвокат Юдіна Н.М. підтримала заявлені позовні вимоги, надала пояснення, аналогічні викладеним у позові, та просила задовольнити його в повному обсязі. Крім того, в судовому засіданні пояснила, що позивач не повідомляла свого чоловіка ОСОБА_2 про те, що нею було посвідчено заяву про скасування дозволу від 14.11.2017, а тільки казала про те, що проти того, щоб він продавав частку в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска».

Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не з`явився, надав заяву про розгляд в його відсутності. Також він надав суду відзив на позовну заяву, в якому просив відмовити у задоволенні позову, оскільки при укладанні оспорюваного договору були надані всі необхідні документи, у тому числі і нотаріальна згода дружини (позивача по справі). Зазначено, що йому було відомо про наявність незгоди позивача щодо укладання даного правочину, однак на думку відповідача він має право самостійно вирішувати зазначені питання.

Представник відповідача ОСОБА_3 адвокат Глушко М.І. в судовому засіданні позов не визнав, просив відмовити в його задоволенні, враховуючи думку відповідача, що була викладена у відзиві на позов, та крім того, наголосив, що відповідно до постанови Верховного Суду України від 03.07.2013 (справа 6-61 цс 13) …якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблений за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім`ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів. При переданні подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, це майно належить товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується у встановленому законом порядку. С врахуванням цього ОСОБА_4 мав право на укладання оспорюваного договору.

Представник третьої особи адвокат Садиленко О.Л. позовні вимоги не визнав в повному обсязі, підтримав позицію представника відповідача ОСОБА_3 , про що надав відповідні пояснення.

Суд, вислухавши сторони, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази у сукупності з нормами чинного законодавства України, вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлені наступні факти та відповідні їм правовідносини.

Відповідно до ч. 2 ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі. Згідно ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування та їх посадові особи діють лише на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачений Конституцією України та законами України.

Статтею 4 ЦПК України передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у цивільних справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд має право збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи лише у випадках, коли це необхідно для захисту малолітніх чи неповнолітніх осіб або осіб, які визнані судом недієздатними чи дієздатність яких обмежена, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно ст. 12 ЦПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у зареєстрованому шлюбі з 14.09.2012 (а.с. 19).

14.11.2017 ОСОБА_1 надала ОСОБА_2 нотаріально посвідчену згоду (приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Шаулова М.О., реєстр № 4468) на розпорядження (відчуження, забезпечення зобов`язань, у будь-який спосіб та будь-яким чином, купівля-продаж, дарування, застава) та придбання у спільну сумісну власність як на території україни так і за її межами, за ціною та на умовах за його розсудом корпоративними правами…будь-якої юридичної особи незалежно від організаційно-правової форми (а.с.20).

04 травня 2020 року ОСОБА_2 уклав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска», сплатив грошові кошти в сумі 15480,00 гривень (а.с. 15).

08.07.2020 ОСОБА_1 нотаріально посвідченою заявою (приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Красота Т.О., реєстр № 840) скасувала надану 14.11.2017 згоду (а.с. 21).

21.07.2020 ОСОБА_2 продав належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска» ОСОБА_3 . Одночасно з укладанням договору та на його виконання сторонами було складено акт приймання-передачі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска» від 21.07.2020, на підставі якого було вчинено реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі стосовно нового складу учасників товариства. Вказані документи посвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Шауловою М.О., реєстр №№3479,3481,3482 (а.с. 16-18).

Відповідно до постанови Судової палата у цивільних справах Верховного Суду України в своїй від 03 липня 2013 року (справа № 6-61 цс 13) було зазначено, що об`єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).

З урахуванням положень ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Також було визначено, що виходячи зі змісту чч. 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім`ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Відтак суд критично ставиться до думки позивача про те, що за умови відсутності її згоди ОСОБА_2 не мав права відчужувати належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска».

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Отже, у разі переданий подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Таку правову позицію висловила Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України в своїй постанові від 19 лютого 2014 року.

Крім цього, як роз`яснив Пленум Верховного Суду України в п. 28 постанови "Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя" від 21 грудня 2007 року № 11, вклад до статутного фонду господарського товариства не є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя згідно зі ст. 12 Закону України "Про господарські товариства". Відповідно до змісту частин 2, 3 ст. 61 СК, якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім`ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів. У разі використання одним із подружжя спільних коштів усупереч ст. 65 СК інший із подружжя має право на компенсацію вартості його частки.

З врахуванням наведеного суд вважає, що відповідач ОСОБА_2 мав право на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Орільска», що належала йому відповідно до вимог діючого законодавства, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до п.2 ч.1 ст. 141 Цивільно - процесуального кодексу України у разі відмови у позові сплачений судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, ст.ст. 61, 65 СК України, Пленуму Верховного Суду України "Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя" від 21 грудня 2007 року № 11, постанов Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 03.07.2013, 19.02.2014, ст.ст. 12, 13, 76, 78, 81, 141, 259, 263-265 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Орільська» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі господарського товариства та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства відмовити.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подачі апеляційної скарги протягом тридцяти днів безпосередньо до Дніпровського апеляційного суду.

Суддя : В.В. Батманова