Постанова

Іменем України

29 вересня 2021 року

м. Київ

справа № 361/6229/19

провадження № 61-3506св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є. (суддя-доповідач),

суддів: Бурлакова С. Ю., Зайцева А. Ю., Коротуна В. М., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариство з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс»,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 01 жовтня 2020 року у складі судді Петришин Н. М. та постанову Київського апеляційного суду від 01 лютого 2021 року у складі колегії суддів: Березовенко Р. В., Нежури В. А., Сержанюка А. С.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2019 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» (далі - ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс») про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, зобов`язання вчинити дії та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Свої вимоги обґрунтовувала тим, що 24 серпня 2019 року їй стало відомо про те, що 10 липня 2015 року під час перебування у шлюбі з нею її чоловік ОСОБА_2 уклав із ОСОБА_3 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс», за умовами якого відчужив на користь останньої належну йому частину частки у статутному капіталі товариства у розмірі 24 500,00 гривень, що становить 49 %.

Вказувала, кошти, які були внесені до статутного капіталу товариства у розмірі 50 000,00 грн, належали їй та ОСОБА_2 на праві спільної сумісної власності, проте відповідач продав належну, в тому числі і їй, як дружині, частку у товаристві.

Згоди на укладання цього договору купівлі-продажу, який не є дрібним побутовим та вимагав письмової згоди іншого подружжя, вона не надавала, що є підставою для визнання його недійсним.

Посилаючись на те, що оспорюваний договір вчинений із порушенням вимог частини третьої статті 65 СК України, просила визнати його недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Броварського міськрайонного суду Київської області від 01 жовтня 2020 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Суд першої інстанції виходив із відсутності підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним з огляду на те, що частка в статутному капіталі господарського товариства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права ОСОБА_2 належать виключно йому, тому він мав право розпоряджатися ними без згоди дружини. Інші позовні вимоги є похідними, тому не підлягають задоволенню.

Короткий зміст постанови апеляційної інстанції

Постановою Львівського апеляційного суду від 28 січня 2021 року рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 01 жовтня 2020 року залишено без змін.

Апеляційний суд погодився з рішенням суду першої інстанції та вважав його таким, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

02 березня 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами обох інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення, справу направити на новий судовий розгляд.

Підставою касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду України від 12 жовтня 2016 року у справі № 6-1587цс16, від 25 грудня 2013 року у справі № 6-78цс13, від 11 травня 2016 року у справі № 6-806цс16; постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18); постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 04 липня 2018 року у справі № 520/10060/16-ц (провадження № 61-5085сво18) (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга аргументована тим, що суди неповно дослідили обставини справи, не надали їм належної правової оцінки та дійшли помилкових висновків при вирішенні спору.

Суди не звернули увагу на те, що кошти, які були внесені до статутного капіталу товариства, належали подружжю на праві спільної сумісної власності. Укладений її чоловіком правочин не є дрібним побутовим і вимагав її письмової нотаріального посвідченої згоди, як дружини, а тому є таким, що вчинений із порушенням норм частини третьої статті 65 СК України.

Відзив/заперечення на касаційну скаргу

ОСОБА_3 через свого представника ОСОБА_4 подала відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін як такі, що ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.

З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в одного із подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу. Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення статей 116, 147 ЦК України є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного .майна подружжя проти волі одного із подружжя та не в інтересах сім`ї.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 11 березня 2021 року відкрито касаційне провадження у даній справі.

Витребувано з Броварського міськрайонного суду Київської області справу № 361/6229/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, зобов`язання вчинити дії та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Ухвалою Верховного Суду від 24 травня 2021 року справу № 361/6229/19 призначено до судового розгляду в складі колегії з п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.

Обставини справи

Суди встановили, що з 28 травня 2005 року ОСОБА_1 перебуває у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_2

10 липня 2015 року ОСОБА_2 уклав із ОСОБА_3 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» (зареєстроване 15 квітня 2015 року), за умовами якого відчужив на користь останньої належну йому частину частки у статутному капіталі товариства у розмірі 24 500,00 грн, що становить 49 % статутного капіталу.

Відповідно до протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10 липня 2015 року ОСОБА_3 включено до складу учасників товариства у зв`язку із придбанням частки в статутному капіталі товариства, розмір частки ОСОБА_3 - 49 %.

Обґрунтовуючи підстави позову, ОСОБА_1 посилалась на те, що правочин щодо продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» укладений ОСОБА_2 без її письмової нотаріального посвідченої згоди, як дружини, є таким, що вчинений з порушенням норм частини третьої статті 65 СК України, у зв`язку з чим просила визнати його недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України.

Межі та підстави касаційного перегляду

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу (пункт четвертий частини другої статті 389 ЦПК України).

Підставою касаційного оскарження рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 01 жовтня 2020 року та постанови Київського апеляційного суду від 01 лютого 2021 року заявник зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду України від 12 жовтня 2016 року у справі № 6-1587цс16, від 25 грудня 2013 року у справі № 6-78цс13, від 11 травня 2016 року у справі № 6-806цс16; постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18); постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 04 липня 2018 року у справі № 520/10060/16-ц (провадження № 61-5085сво18) (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Позиція Верховного Суду

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Справи, що належать до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Натомість відповідно до положень статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) вказала, що справи у спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, які стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до частини першої статті 2 СК України цей Кодекс регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

Згідно із частиною першою статті 9 СК України подружжя, батьки дитини, батьки та діти, інші члени сім`ї та родичі, відносини між якими регулює цей Кодекс, можуть врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам цього Кодексу, інших законів та моральним засадам суспільства.

Відповідно до частин перших статті 14 та 15 СК України сімейні права є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути передані іншій особі. Сімейні обов`язки є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути перекладені на іншу особу.

Аналіз наведених норм дозволяє дійти висновку, що ознакою сімейних прав і обов`язків є їх тісний зв`язок з відповідним носієм, що зумовлює неможливість їх передання (перекладення) іншій особі. Тобто носії таких прав та/або обов`язків можуть врегулювати свої відносини, пов`язані з їх реалізацією та/або виконанням, за домовленістю, зокрема, шляхом укладення договору, про який йдеться в статті 9 СК України, однак передати та/або перекласти зазначені права та/або обов`язки на іншу особу їх носії не можуть.

Отже, зазначені норми права визначають правочин у сімейних правовідносинах як домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб.

Оскарженим позивачем договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, батьками та дітьми, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах.

Посилання позивачки на невідповідність оспорюваного правочину нормам статей 60, 61, 63 СК України не свідчить про його укладення в сімейних правовідносинах. Норми зазначених статей регулюють відносини реалізації подружжям права спільної сумісної власності, яке передбачене статтями 368-372 ЦК України. Право власності не належить до сімейних прав, а суб`єктами права власності можуть бути фізичні особи, у тому числі ті, які не перебувають у сімейних правовідносинах, юридичні особи, держава, територіальні громади тощо.

Справа в спорі про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України

Аналогічний висновок викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18 (провадження № 12-71гс20).

Наведеного суди першої та апеляційної інстанції не врахували та розглянули справу із порушенням предметної юрисдикції, що є підставою для скасування судових рішень та постановлення ухвали про закриття провадження у справі, у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільному судочинству.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

При цьому суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ (частина перша статті 256 ЦПК України).

Згідно з частиною третьою статті 400 ЦПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Відповідно до частини другої статті 414 ЦПК України обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги є порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу.

З огляду на те, що цю справу суди першої та апеляційної інстанцій розглянули з порушенням правил юрисдикції, судові рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню, а провадження у справі - закриттю.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 лютого 2020 року в справі № 750/3192/14 (провадження № 14-439цс19) вказано, що «закінчивши касаційний розгляд і закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, з 8 лютого 2020 року суд касаційної інстанції має роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства».

Оскільки Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду вирішив на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України закрити провадження у справі, то він відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України роз`яснює позивачеві його право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи до відповідного суду господарської юрисдикції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Отже, колегія суддів вважає, що оскаржені рішення слід скасувати та закрити провадження у справі.

Керуючись статтями 255, 256, 400, 403, 414, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 01 жовтня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 01 лютого 2021 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, зобов`язання вчинити дії та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу закрити.

Роз`яснити ОСОБА_1 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду і протягом десяти днів з дня отримання копії судового рішення вона може звернутися до Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді: С. Ю. Бурлаков

А. Ю. Зайцев

В. М. Коротун

М. Ю. Тітов