Постанова

Іменем України

15 вересня 2021 року

м. Київ

справа № 661/1185/16-ц

провадження № 61-22376св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Гулька Б. І., Коломієць Г. В., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Сиріус 15»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиріус 15» на постанову Херсонського апеляційного суду від 05 листопада 2019 року у складі колегії суддів: Орловської Н. В., Кутурланової О. В., Майданіка В. В.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У квітні 2016 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиріус 15» (далі - ТОВ «Сиріус 15») про визнання правочину з передачі майна до статутного капіталу товариства недійсним.

Уточнену позовну заяву мотивовано тим, що у період шлюбу із ОСОБА_2 вони придбали житловий будинок садибного типу, загальною площею 59,5 кв. м, та присадибну земельну ділянку, площею 0,0586 га, на АДРЕСА_1 .

Житловий будинок і господарські споруди були реконструйовані сторонами, внаслідок чого площа будинку збільшена до 472,8 кв. м, що потребувало вкладення великих грошових коштів з сімейного бюджету.

ОСОБА_1 вважає, що ОСОБА_2 намагається позбавити її права власності на 1/2 частину спільного майна, внаслідок чого в державних реєстрах речових прав він був визначений як єдиний власник зазначеної нерухомості. Діючи як єдиний власник, ОСОБА_2 передав житловий будинок та присадибну земельну ділянку до статутного капіталу заснованого ним же 06 березня 2016 року ТОВ «Сиріус 15». У подальшому цьому товариству на спірне майно видано свідоцтво про право власності.

Ураховуючи викладене, ОСОБА_1 просила визнати неправомірним правочин щодо відчуження спільного майна подружжя ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , зокрема житлового будинку садибного типу, загальною площею 472,8 кв. м, та земельної ділянки, площею 0,0568 га, кадастровий номер :01:005:0048, розташованих на АДРЕСА_1 , на користь ТОВ «Сиріус 15»; скасувати незаконні реєстраційні дії щодо перереєстрації права власності на вказане нерухоме майно із ОСОБА_2 на ТОВ «Сиріус 15».

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

Ухвалою Новокаховського міського суду Херсонської області від 29 вересня 2016 року позов ОСОБА_1 в частині вимог про скасування незаконної реєстрації щодо перереєстрації права власності на вказане нерухоме майно із ОСОБА_2 на ТОВ «Сиріус 15» залишено без розгляду відповідно до вимог пункту 5 частини першої статті 207 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України 2004 року).

Рішенням Новокаховського міського суду Херсонської області від 16 листопада 2016 рокуу складі судді Бойко М. Є. у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з відсутності підстав для визнання недійсним правочину щодо передачі ОСОБА_2 до статутного капіталу ТОВ «Сиріус 15» спірного нерухомого майна, оскільки вважав, що спірне майно є особистою власністю відповідача і тому згода ОСОБА_1 на його передання до статутного капіталу товариства не була потрібна.

Рішенням Апеляційного суду Херсонської області від 15 лютого 2017 року у складі колегії суддів: Базіль Л. В., Ігнатенко П. Я., Полікарпової О. М. апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково, рішення Новокаховського районного суду Херсонської області від 16 листопада 2016 року скасовано і ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 з інших підстав.

Апеляційний суд не погодився із висновком суду першої інстанції про те, що спірне майно є особистою власністю відповідача, оскільки матеріали справи не містять достовірних доказів, які б вказували на те, що майно було придбано відповідачем за його особисті грошові накопичення.

Відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд зазначив, що у разі передання подружжям спільного майна до статутного фонду приватного підприємства, заснованого одним із них, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а у іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства.

Постановою Верховного Суду від 17 липня 2019 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково, рішення Апеляційного суду Херсонської області від 15 лютого 2017 року скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Суд касаційної інстанції, відправляючи справу на новий розгляд, зазначив, що суду апеляційної інстанції необхідно з`ясувати підставу переходу права власності спірного майна до ТОВ «Сиріус 15», чи була подана державному реєстратору передбачена пунктом 52 Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою кабінету міністрів України від 17 жовтня 2013 року № 868 (далі - Порядок № 868), нотаріально засвідчена згода ОСОБА_1 на переданню об`єктів нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Сиріус 15».

Постановою Херсонського апеляційного суду від 05 листопада 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, рішення Новокаховського районного суду Херсонської області від 16 листопада 2016 року скасовано, позов ОСОБА_1 задоволено.

Визнано недійсними свідоцтво про право власності від 11 березня 2015 року, індексний номер 34765034, видане ТОВ «Сиріус 15», на житловий будинок із господарськими спорудами № 56/1, площею 472,8 кв. м, на АДРЕСА_2 , та свідоцтво про право власності від 11 березня 2015 року, індексний номер 34766514, видане ТОВ «Сиріус 15», на земельну ділянку, площею 0,0586 га, кадастровий номер :01:005:0048, на АДРЕСА_1 .

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Суд апеляційної інстанції постановив, що ОСОБА_3 не мав достатньо повноважень для переданні спірного нерухомого майна у статутний фонд ТОВ «Сиріус 15» за відсутності письмової нотаріально посвідченої згоди ОСОБА_1 як співвласника цього майна. ТОВ «Сиріус15» видано свідоцтво про право власності від 11 березня 2015 року всупереч встановленому порядку та умовам його видачі, що призвело до втрати позивачем права власності на спірне нерухоме майно. Таким чином, наявні підстави для відновлення порушеного права шляхом визнання недійсними виданих набувачеві свідоцтв про право власності.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та їх доводів

У касаційній скарзі, поданій у грудні 2019 року до Верховного Суду, ОСОБА_2 , посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального й процесуального права, просив скасувати постанову Херсонського апеляційного суду від 05 листопада 2019 року і ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Касаційну скаргу мотивовано тим, що суд апеляційної інстанції не звернув увагу на те, що відповідно до рішення Новокаховської міської ради Херсонської області від 22 серпня 2008 року № 12 ОСОБА_2 дозволено проектування та будівництво житлового будинку за індивідуальним проектом зі зносом існуючого будинку та господарських споруд на приватній земельній ділянці на АДРЕСА_1 , тому на підставі цього рішення у 2008 році відбувся повний знос існуючого будинку садибного типу, загальною площею 59,5 кв. м, та господарських споруд на приватній земельній ділянці на АДРЕСА_1 , що свідчить про припинення права власності на це майно. Внаслідок нового будівництва ОСОБА_2 за власні кошти, отримані до шлюбу із ОСОБА_1 , у 2010 році збудовано та ведено в експлуатацію новостворене майно, житловий будинок, загальною площею 472,8 кв. м, на АДРЕСА_1 .

Крім того, суд апеляційної інстанції помилково вважав, що свідоцтва про право власності від 11 березня 2015 року є правочинами в розумінні вимог статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

У касаційній скарзі, поданій у грудні 2019 року до Верховного Суду, ТОВ «Сиріус 15», посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального й процесуального права, просило скасувати постанову Херсонського апеляційного суду від 05 листопада 2019 року і ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Касаційну скаргу мотивовано тим, що суд апеляційної інстанції розглянув позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсними документів про відчуження спільного сумісного майна подружжя ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ТОВ «Сиріус 15», зокрема свідоцтво від 11 березня 2015 року № 34765034 про право власності ТОВ «Сиріус 15» на житловий будинок садового типу, загальною площею 472,8 кв. м, та свідоцтво від 11 березня 2015 року № 34766514 про право власності ТОВ «Сиріус 15» на земельну ділянку, площею 0,0586 га, кадастровий номер :01:005:0048, від яких вона відмовилася на підставі заяви про внесення змін у позовні вимоги від 11 серпня 2016 року.

Короткий зміст позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційні скарги ОСОБА_2 та ТОВ «Сиріус 15» ОСОБА_1 зазначила, що подані заявниками касаційні скарги не підлягають задоволенню, оскільки їх доводи не спростовують висновку суду апеляційної інстанції, а оскаржена постанова ухвалена відповідно до вимог чинного законодавства.

Надходження касаційних скарг до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 20 грудня 2019 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Херсонського апеляційного суду від 05 листопада 2019 року і витребувано із Новокаховського міського суду Херсонської області цивільну справу № 661/1185/16-ц.

Ухвалою Верховного Суду від 20 грудня 2019 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Сиріус 15» на постанову Херсонського апеляційного суду від 05 листопада 2019 року.

Ухвалою Верховного Суду від 03 березня 2021 року справу призначено до судового розгляду.

Позиція Верховного Суду

Відповідно до положень частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційні скарги ОСОБА_2 та ТОВ «Сиріус 15» підлягають частковому задоволенню.

Фактичні обставини справи

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у зареєстрованому шлюбі із 07 грудня 2004 року.

За час шлюбу на спільні кошти подружжя 04 грудня 2007 року за нотаріально посвідченими договорами купівлі-продажу між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 придбано будинок садибного типу АДРЕСА_1 та земельну ділянку, площею 0,0586 га, за цією ж адресою.

Право власності на вказане нерухоме майно зареєстровано за ОСОБА_2 .

Рішенням виконавчого комітету Новокаховської міської ради Херсонської області від 22 січня 2008 року № 12 ОСОБА_2 дозволено проектування та будівництво житлового будинку за індивідуальним проектом зі зносом існуючого будинку та господарських споруд на приватній земельній ділянці на АДРЕСА_1 .

Після здійснення заходів щодо перепланування вказаного житлового будинку його загальна площа збільшена до 472,8 кв. м і право власності на житловий будинок зареєстровано 29 грудня 2011 року за ОСОБА_2

06 березня 2015 року здійснена державна реєстрація юридичної особи ТОВ «Сиріус 15».

Згідно зі статутом, затвердженим рішенням засновника ТОВ «Сиріус 15» на підставі протоколу від 06 березня 2015 року № 1, єдиним засновником товариства є ОСОБА_2 , його частка (100 %) у статутному капіталі становить 2 000 000,00 грн.

У якості майнового вкладу до статутного капіталу ТОВ «Сиріус 15» ОСОБА_2 відповідно до рішення засновника товариства від 06 березня 2015 року № 1 та акта приймання-передачі від 06 березня 2015 року, передав житловий будинок садибного типу, загальною площею 472,8 кв. м, та земельну ділянку, площею 0,0586 га, що розташовані на АДРЕСА_1 .

Відповідно до свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 11 березня 2015 року житловий будинок садибного типу, загальною площею 472,8 кв. м, та земельна ділянка, площею 0,0585 га, що розташовані на АДРЕСА_1 , зареєстровані на праві власності за ТОВ «Сиріус 15».

ОСОБА_2 і ОСОБА_1 на час передачі спірного нерухомого майна ТОВ «Сиріус 15», 06 березня 2015 року, перебували у зареєстрованому шлюбі.

Рішенням Новокаховського міського суду Херсонської області від 06 березня 2015 року в справі № 661/3842/14-ц позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання права власності на частку у праві спільної сумісної власності подружжя задоволено.

Визнано за ОСОБА_1 , ОСОБА_2 право спільної часткової власності на житловий будинок садибного типу № 56/1, загальною площею 472,8 кв. м, житловою площею 86,2 кв. м, на АДРЕСА_2 , згідно із яким кожному із співвласників належить по 1/2 частині.

Припинено право спільної сумісної власності ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на житловий будинок садибного типу № 56/1, загальною площею 472,8 кв. м, житловою площею 86,2 кв. м, на АДРЕСА_2 .

Визнано за ОСОБА_1 , ОСОБА_2 право спільної часткової власності на земельну ділянку, площею 0,0586 га, кадастровий номер :01:005:0048, для будівництва та обслуговування житлового будинку, господарських будівель та споруд на АДРЕСА_1 , згідно із яким кожному із співвласників належить по 1/2 частині.

Припинено право спільної сумісної власності ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на земельну ділянку, площею 0,0586 га, кадастровий номер :01:005:0048, для будівництва та обслуговування житлового будинку, господарських будівель та споруд на АДРЕСА_1 .

Визнано за ОСОБА_1 , ОСОБА_2 право спільної часткової власності на нежитлове приміщення, загальною площею 44,5 кв. м, на АДРЕСА_2 , згідно із яким кожному із співвласників належить по 1/2 частині.

Припинено право спільної сумісної власності ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на нежитлове приміщення, загальною площею 44,5 кв. м, на АДРЕСА_2 .

Визнано за ОСОБА_1 , ОСОБА_2 право спільної часткової власності на автомобіль марки «Mazda» модель «6 2.0 CD Executive 6MT (GG)», реєстраційний номер НОМЕР_1 , номер кузова (VIN) НОМЕР_2 , 2007 року випуску, згідно із яким кожному із співвласників належить по 1/2 частині.

Припинено право спільної сумісної власності ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на автомобіль марки «Mazda» модель «6 2.0 CD Executive 6MT (GG)», реєстраційний номер НОМЕР_1 , номер кузова (VIN) НОМЕР_2 , 2007 року випуску.

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішенням Апеляційного суду Херсонської області від 06 квітня 2015 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено, рішення Новокаховського міського суду Херсонської області від 06 березня 2015 року скасовано, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено. Рішення набрало законної сили.

Цим рішенням апеляційного суду встановлено, що подружжям придбано житловий будинок і земельну ділянку на АДРЕСА_1 у спільну сумісну власність, у якій право ОСОБА_1 як співвласника цього майна презюмується.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, і норми застосованого права

Відповідно до частин першої, другої, четвертої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції не відповідають зазначеним вимогам цивільного процесуального законодавства України.

Згідно із частиною першою статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних індивідуальних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, те, що суб`єктний склад такого спору включає, як правило, фізичну особу, яка є стороною цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин (стаття 19 ЦПК України).

Разом з тим, відповідно до положень пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; та вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Відтак серед ознак, визначених у частині першій статті 20 ГПК України для відмежування господарської юрисдикції від інших, є, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних правовідносин (пункт 3); справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно, реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем (пункт 6); щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійними актів, що порушують право на майно, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна (пункт 13) тощо.

Аналіз зазначених норм процесуального права дає підстави для висновку, що критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів.

До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18 (провадження № 12-136гс19), від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18), від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б (провадження № 12-143гс19).

Для розмежування юрисдикції спору у цій справі серед зазначених критеріїв розмежування слід також визначити хоча б один з таких критеріїв, як здійснення господарської діяльності, або наявність спору з корпоративних правовідносин, або спору щодо права власності на майно, реєстрації та обліку цього майна тощо.

Під господарською діяльністю розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність (частина перша статті 3 Господарського кодексу України (далі - ГК України)).

Відповідно до приписів частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України). Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин.

Отже, спір з корпоративних правовідносин виникає щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі який вибув.

Вказана правова позиція висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19); від 11 червня 2019 року у справі № 922/2005/18 (провадження № 12-261гс18), від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження №12-23гс19).

Положення пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України у їх розмежуванні передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справах як за змістом правовідносин (господарські, корпоративні), так і за предметом спору(вимоги щодо прав на майно, реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами).

Таким чином, ГПК України серед інших спорів, юрисдикція яких чітко визначена його положеннями як господарська, визначає як спори господарської юрисдикції також спори щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Так, відповідно до пункту 1 частини першої статті 115 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 85 ГК України товариство є власником майна, продукції та доходів, які отримані від статутної діяльності або з інших передбачених законодавством та/або статутом джерел, не заборонених законодавством.

Підстави позбавлення господарського товариства права власності на належне йому майно визначено ЦК України та ГК України, а також іншим законодавством про регулювання діяльності господарських товариств та законодавством щодо обігу майна. Однією з підстав позбавлення товариства його майна є передача належного товариству майна учаснику, який вийшов з товариства, як вартості частки у статутному капіталі товариства.

Визначаючи юрисдикцію спору, слід також мати на увазі, що правовідносини між учасниками господарського товариства, крім ЦК України та ГК України, врегульовано також Законом України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» та Законом України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальність», які серед іншого впорядковують також правовідносини між учасниками товариства щодо майна товариства і, зокрема, формування статутного капіталу та розподілення майна товариства при виході учасника з господарського товариства.

Визначення юрисдикції спору в цій справі залежить від змісту права ТОВ «Сиріус 15», заявлених позивачем вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи.

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначила про порушення свого права власності на спільне майно подружжя, зокрема, житлового будинку АДРЕСА_1 , загальною площею 472,8 кв. м, вартістю 1 700 000,00 грн, та земельної ділянки, площею 0,0586 га, кадастровий номер :01:005:0048, на АДРЕСА_2 , яке було передано ОСОБА_2 до статутного капіталу ТОВ «Сиріус 15» членом якого він є. При цьому позивач просила визнати неправомірним правочин щодо відчуження зазначеного спільного майна подружжя ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , скасувати незаконні реєстраційні дії щодо перереєстрації права власності на вказане нерухоме майно із ОСОБА_2 на ТОВ «Сиріус 15».

Судом апеляційної інстанції встановлено та не спростовано матеріалами справи, що правовстановлюючим документом щодо посвідчення набуття товариством права власності на нерухоме майно є рішення засновника ОСОБА_2 від 06 березня 2015 року про формування статутного капіталу створеного ним ТОВ «Сиріус 15» грошовими коштами 50 000,00 грн та майном засновника на суму 1 950 000,00 грн, передане товариству на підставі акта приймання-передачі від 06 березня 2015 року.

Відповідно до акта приймання-передачі від 06 березня 2015 року до складу переданого нерухомого майна ТОВ «Сиріус 15» належить житловий будинок АДРЕСА_1 , загальною площею 472,8 кв. м, вартістю 1 700 000,00 грн, та земельна ділянка, площею 0,0586 га, кадастровий номер :01: АДРЕСА_3 .

У результаті внесення майна до статутного капіталу ТОВ «Сиріус 15» ОСОБА_2 отримав корпоративні права у вказаному товаристві.

Право власності ТОВ «Сиріус 15» на спірне майно зареєстровано державним реєстратором на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 11 березня 2015 року, виданого реєстраційною службою Новокаховського міського управління юстиції Херсонської області.

З огляду на підстави заявлених позовних вимог у цій справі та мотиви, покладені в їх обґрунтування, спір у цій справі виник з правовідносин щодо майна, яке однією зі сторін спору - вважається таким, що внесено як вклад учасника та належить товариству на праві власності, та з приводу реєстрації цього майна, тому такий спір підлягає розгляду у судах господарської юрисдикції.

Висновок про необхідність розгляду зазначеної категорії справ у порядку господарського судочинства викладений в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20), від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18 (провадження № 12-71гс20).

Висновок за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, відповідно до статті 414 ЦПК України судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 лютого 2020 року в справі № 750/3192/14 (провадження № 14-439цс19) вказано, що «зміни до ЦПК України, внесені Законом України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» (далі - Закон № 460-IX), пов`язані не лише з розглядом касаційних скарг, який відповідно до частини четвертої статті 258 ЦПК України завершується прийняттям постанови. Закон № 460-IX вніс зміни до порядку повернення справ після закінчення касаційного розгляду. Так, згідно з пунктом 8 Закону № 460-IX абзац перший частини першої статті 256 ЦПК України викладений у такій редакції: «Якщо провадження у справі закривається з підстави, визначеної пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи. Суд апеляційної або касаційної інстанції повинен також роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства. Заява подається до суду, який прийняв постанову про закриття провадження у справі». Отже, закінчивши касаційний розгляд і закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, з 08 лютого 2020 року суд касаційної інстанції має роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства».

Оскільки Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вирішив на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України закрити провадження у справі, то він відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України (у редакції Закону № 460-IX) роз`яснює позивачу, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду, протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови вона може звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Керуючись статтями 255, 256, 400, 409, 414, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиріус 15» задовольнити частково.

Рішення Новокаховського районного суду Херсонської області від 16 листопада 2016 року та постанову Херсонського апеляційного суду від 05 листопада 2019 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиріус 15» про визнання правочину з передачі майна до статутного капіталу товариства недійсним закрити.

Повідомити ОСОБА_1 , що розгляд справи за її позовом віднесено до юрисдикції господарського суду.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: Б. І. Гулько

Г. В. Коломієць

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк