ЧЕРНІВЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 вересня 2021 року м. Чернівці

справа № 727/5751/20

провадження 22-ц/822/732/21

Чернівецький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Перепелюк І. Б.

суддів: Владичана А.І., Лисака І.Н.

секретар Герман Я.І.

розглянувши апеляційні скарги Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» на рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року на додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13% статутного капіталу, інфляційних, 3% річних, моральної та матеріальної шкоди

встановив:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернулася в суд з позовом до Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13% статутного капіталу, інфляційних та 3% річних, моральної та матеріальної шкоди.

Позовні вимоги обґрунтувала наступним. ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її чоловік ОСОБА_2 . Після смерті її чоловіка відкрилася спадщина за законом, в тому числі на частку у Статутному фонді Приватного підприємства «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком», яке знаходиться за адресою м. Кіцмань, вул. Незалежності, 117, Чернівецька область в розмірі 13 % в грошовому виразі становить 2 600000 грн., що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом від 07.07.2017 року, зареєстрованим в реєстрі за № 2357, виданим приватним нотаріусом Іщенко А.В., витягом про реєстрацію в спадковому реєстрі №48336402 від 07.07.2017 року, довідкою ПП «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» № 5 від 20.06.2017 року.

30.08.2017 року вона подала до приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» нотаріально посвідчену заяву від 07.07.2017 року, якою просила ввести її в склад учасників підприємства та внести відповідні відомості у єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

13.03.2020 року вона повторно звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у статутному фонді ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» номінальною вартістю 2 600000 грн. Однак, листом від 11.06.2020 року за вих. № 1 позивачу було повідомлено, посилаючись на невизначеність часу скликання зборів учасників. Оскільки, перша заява позивача не була розглянута на протязі майже трьох років, вважає, що відповідач порушив вимоги чинного законодавства та законні права позивача.

Оскільки статутом відповідача не передбачено, що перехід частки померлого засновника до спадкоємця допускається лише з згодою інших учасників, вважає, що частка в статутному капіталі ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» в розмірі 13%, належна померлому ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 перейшла до неї як спадкоємиці у відповідності до ч. 5 ст. 147 ЦК України.

Питання введення позивача у склад учасників (засновників) ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» за її заявою від 07.07.2017 року відповідачем на протязі 2017-2020 років не розглядалось; протягом 12-ти місяців з дати смерті ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) вартість частини майна підприємства, пропорційна його частці у статутному капіталі не була виплачена позивачці.

Через порушення прав позивачки з вини відповідача ОСОБА_1 понесла збитки, оскільки змушена була оформити в АТ «Банк інвестицій та заощаджень» кредитний договір № BZZ/14/19 та протягом 2019-2020 року здійснила погашення по процентам та комісіям в сумі 288515,19 грн., що підтверджується довідкою АТ «Банк інвестицій та заощаджень» від 04.12.2020 року № 02-5/8-8/17/109.

Відповідач був зобов`язаний провести на підставі її заяви державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства, як передбачено пунктом 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

За висновком аудитора загальна вартість частини майна та прибутку ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком», яка належить до сплати спадкоємцю ОСОБА_1 складає 4027400 грн.

Згідно договору купівлі-продажу будівлі колиби 13.02.2009 року позивач придбала нерухомість в АДРЕСА_1 . У вказаному приміщенні позивачка здійснювала підприємницьку діяльність. 22.04.2018 року сталася пожежа, в результаті якої були пошкоджені конструктивні елементи стін, перекриттів та даху, обгоріли деревні конструкції балкону. Вона змушена була робити ремонт, її син поїхав заробляти гроші в ОСОБА_3 і ІНФОРМАЦІЯ_2 в м.Нью-Йорк він помер. Через вказані обставини, вона оформила в АТ «Банк інвестицій та заощаджень» кредитний договір № DZZ/14/9. Зазначає, що негативні емоції позивачки внаслідок тривалого та умисного не розгляду її звернення відповідачем перебувають у причинно-наслідковому зв`язку із його неправомірними діями, а відтак завдали їй моральної шкоди. ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» у порушення права власності позивача на частку у статутному капіталі розміром 13% незаконно та протиправно використовує зазначену частку, незаконно та протиправно отримує і привласнює дохід від її використання.

На підставі наведеного, неодноразово збільшуючи позовні вимоги, позивач просила стягнути з ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 частку вартості майна ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» в розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційні та 3% річних, що належать їй до виплати станом на 01.01.2021 року як спадкоємцю померлого учасника ОСОБА_2 в розмірі 5 314504,81 грн., моральну шкоду в розмірі 335 565 грн та матеріальну шкоду в розмірі 288515,19 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року позов ОСОБА_1 до приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» задоволено частково.

Стягнуто з приватного підприємства «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком», на користь ОСОБА_1 частку вартості майна приватного підприємства «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» в розмірі 13 % статутного капіталу, частку прибутку підприємства за 2016-2019 роки, інфляційні та 3 % річних, що належать їй до виплати станом на 01.01.2021 року, як спадкоємцю померлого учасника ОСОБА_2 в розмірі 5 314504,81 (п`ять мільйонів триста чотирнадцять тисяч п`ятсот чотири гривні 81 копійка).

Стягнуто з приватного підприємства «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 моральну шкоду в розмірі 100 000грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Додатковим рішенням Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 доповнено резолютивну частину рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07.05.2021 року абзацом такого змісту: «Стягнути з приватного підприємства «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 матеріальну шкоду в розмірі 288515,19грн. Стягнути з приватного підприємства «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 судові витрати в сумі 8393,05грн.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг

В апеляційних скаргах Приватне підприємство «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» просить рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року та додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року скасувати та відмовити ОСОБА_1 у позові.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційні скарги

В апеляційній скарзі ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» вважає, що оскаржувані рішення постановлені з грубим порушенням норм процесуального права, з повним ігноруванням норм матеріального права, а висновки викладені у рішенні не відповідають обставинам справи, що в сукупності є підставою для скасування рішень.

Так, прийнявши за основу висновок експертів за результатами проведення судово-економічної експертизи № 1550/1555/20-22 від 12.01.2021 р., суд першої інстанції не взяв до уваги, що предмет дослідження даного висновку виходить за межі предмету позову, та допустив неправильне застосування норм ст.ст. 54, 55 Закону України «Про господарські товариства» щодо моменту визначення належних померлому учаснику вартості частки та частини прибутку.

Спадкоємиці померлого учасника ОСОБА_2 в порядку спадкування на підставі положень статті 55 Закону України «Про господарські товариства» перейшло право вимоги до підприємства в межах вартості частки, внесеної ОСОБА_2 до статутного капіталу даного підприємства, що закріплена за ним на день його смерті, проте корпоративні права лише фактом спадкування нею не набулися.

Тому позивач по справі, набувши право на частку у статутному капіталі, належні учаснику ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» ОСОБА_2 , не набула статусу учасника підприємства і відповідно, права на отримання частини прибутку (дивідендів), одержаного підприємством після припинення корпоративних прав ОСОБА_2 , що пов`язані з його участю в ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» у зв`язку із його смертю, оскільки таке право належить виключно до правомочностей учасника підприємства. Відповідно до свідоцтва про смерть ОСОБА_2 помер ІНФОРМАЦІЯ_3 .

З огляду на вказане, вартість частки померлого учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» та частина прибутку, одержана ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком», повинна визначатись станом на 26 липня 2016 року, що залишилось поза увагою суду першої інстанції.

Зробивши висновок про порушення відповідачем прав та інтересів позивача ОСОБА_1 , суд першої інстанції визнав належним доказом та встановив обставину звернення позивача до відповідача із заявою, за змістом якої ОСОБА_1 просить ввести її до складу учасників ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком», датовану 07 липня 2017 р., однак, жодних доказів, які б підтверджували скерування такої заяви саме відповідачу (враховуючи її адресування компетентним органам) та її отримання ним, тобто поштових квитанцій з описом вкладення чи інших належних доказів, матеріали справи не містять. На копії даної заяви є лише нечіткий запис «отримано 30.08.2017 р.» та міститься підпис невстановленої особи.

Судом першої інстанції не був належним чином оцінений зміст нотаріально посвідченої заяви позивача від 13.03.2020 року та порядок її подання, що призвело до неправильного застосування судом до спірних правовідносин норм чинного матеріального права.

Так, заява позивача від 13.03.2020 року містить тільки її клопотання про виплату вартості частки у статутному фонді Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» у зв`язку із оформленням спадкових прав на вказану вище частку, яка належала покійному чоловіку ОСОБА_2 .

Однак, суд першої інстанції не звернув уваги, що зазначена заява подана поза встановленим законом порядком її подання.

Статутом ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» не врегульовано порядку спадкування часток померлого учасника та виплати їх вартості спадкоємцям. Відсутні аналогічні положення і в Цивільному та Господарському кодексах України.

Лише подання позивачем державному реєстратору вказаних документів, у тому числі заяви про вихід, та здійснення державним реєстратором відповідної державної реєстрації змін до складу учасників товариства, є тим юридичним фактом, який тягне за собою виникнення для відповідача обов`язку щодо визначення вартості частки учасника (спадкоємця учасника), що вийшов, а також початок перебігу строку на виплату вартості такої частки.

Таким чином, для запуску механізму визначення вартості частки померлого учасника, а в подальшому й здійснення самої виплати, спадкоємець такого учасника має подати належний комплект документів державному реєстратору в порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Проте позивач не надала доказів складання та подання державному реєстратору відповідної заяви про вихід зі складу учасників ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком», а складена нею заява від 13.03.2020 року містить тільки прохання виплатити вартість частки, однак не містить ніякого волевиявлення позивача на вихід зі складу учасників. Крім того, в матеріалах справи відсутні докази, що відповідна заява подавалася державному реєстратору в порядку, що встановлений Законом України «"Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Відсутність подання в порядку, передбаченому чинним законодавством, відповідної заяви про вихід зі складу учасників означає відсутність відповідного обов`язку у відповідача щодо виплати вартості такої частки, та позбавляє будь-яких правових підстав заявлені позовні вимоги в даній справі.

Вирішуючи питання про відшкодування позивачу моральної шкоди суд першої інстанції виходив з доведеності позивачем факту її наявності, яка, на думку суду, полягає в моральних переживаннях, фізичних стражданнях, порушенні нормальних життєвих стосунків, у зв`язку з протиправною поведінкою щодо неї самої, що стало підставою для визначення розміру моральної шкоди в сумі 100 000грн.

Отже, для задоволення вимог про відшкодування моральної шкоди необхідно довести, що поведінка відповідача (його дії, рішення або бездіяльність) була винною та неправомірною і існує причинно-наслідковий зв`язок між такою поведінкою та моральними стражданнями чи наявністю збитків.

Додатковим рішенням було стягнення з ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» матеріальну шкоду, відшкодовано судовий збір та витрати на проведення експертизи. Вимога щодо стягнення матеріальної шкоди обґрунтована виникненням у позивача збитків у зв`язку з оформленням в АТ «Банк інвестиції та заощаджень» кредитного договору №BZZ/14/9 та здійсненням погашення по процентах та комісіях, які пов`язані з невиплатою відповідачем вартості частки. Такі вимоги, на думку апелянта є безпідставними, не підтверджені належними та допустимими доказами, отже задоволенню не підлягають.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

ОСОБА_1 подала відзив на апеляційні скарги ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком».

Просить апеляційні скарги ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» залишити без задоволення, а рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року та додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року залишити без змін.

Мотивувальна частина

Обставини справи, встановлені судом

Судом встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_3 помер ОСОБА_2 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 від 27 липня 2016 року, яке видане Чернівецьким міським відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Чернівецькій області, який був чоловіком ОСОБА_1 , що підтверджується свідоцтвом про шлюб від 28.09.1984 року серії НОМЕР_2 , яке видане міським відділом ЗАГС м. Чернівці.

На день смерті ОСОБА_2 був учасником (засновником) ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком», з належною йому часткою статутного капіталу відповідача в розмірі 13%, що становить 2 600000 грн., зокрема, підтверджується витягом про реєстрацію в спадковому реєстрі № 48336402 від 07.07.2017 року, довідкою ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» № 5 від 20.06.2017 року.

Правосуб`єктність відповідача підтверджується Статутом, який зареєстрований Кіцманською районною державною адміністрацією Чернівецької області 26.12.2006 року за № 1.032.328, витягами з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 25366144 від 02.07.2020 року № 25369886 від 03.07.2020 року, № 25370327 від 03.07.2020 року.

07.07.2017 року позивач отримала свідоцтво про право на спадщину за законом, оформлене приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Іщенко А.В. і зареєстроване в реєстрі за № 2357. До складу спадщини, на яку було видано зазначене свідоцтво, входить частка у статутному фонді відповідача в розмірі 13 %, що становить 2 600000 грн.

Заявою від 30 серпня 2017 року позивач просила відповідача прийняти її як спадкоємця ОСОБА_2 до складу учасників та внести відповідні відомості у єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

13.03.2020 року ОСОБА_1 повторно звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у статутному фонді приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» номінальною вартістю 2 600000 грн. У відповідь позивач отримала лист № 1 від 11.06.2020 року в якому, останній посилався на те, що підприємство планує скликати і провести загальні збори учасників у порядку та у спосіб, який визначений статутом підприємства та її буде повідомлено про майбутнє проведення загальних зборів засобами поштового зв`язку на відповідну адресу.

Згідно звіту про аудиторську перевірку вартості власного капіталу (чистих активів) ПП «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» від 22.12.2020 року, загальна вартість частини майна та прибутку ПП «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком», яка належить до сплати спадкоємцю ОСОБА_1 складає 4027400 грн. В ході дослідження фінансових звітів аудитором також встановлені факти, що станом на 31.12.2019 року у ПП «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» обліковується поточна дебіторська заборгованість в розмірі 24839200 грн.

В Єдиному державному реєстрі за № 0001138 від 03.11.2017 року про проведення державної реєстрації юридичної особи зареєстровано Приватне підприємство «Інтер-Агро-Ком», що підтверджується витягом з реєстру від 02.07.2020 року.

З довідки Акціонерного товариства «Банк Інвестицій та заощаджень» вбачається, що ОСОБА_1 протягом 2019-2020 року згідно кредитного договору № BZZ/14/9 від 14.11.2019 року здійснила погашення процентів у сумі 197 515,19 грн. та погашення комісії в сумі 91 000 грн.

З метою визначення вартості частини майна та прибутку ПП «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» в розмірі 13% за заявою ОСОБА_1 від 24.12.2020 року Тернопільським відділенням Київського науково-дослідного інституту судових експертиз проведена судово-економічна експертиза.

Згідно висновку експертів за результатами проведення судово-економічної експертизи № 1550/1555/20-22 від 12.01.2021 року вбачається, що в результаті дослідження представлених документів, частка майна в розмірі 13% в статутному фонді Приватного підприємства «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком», , яке знаходиться за адресою 59300, Чернівецька область, Кіцманський район, м. Кіцмань, вул. Незалежності, будинок 117 складає:

-станом на 31.12.2016 року 1390490 грн.;

-станом на 31.12.2017 року 3798070 грн.;

-станом на 31.12.2018 року 4005260 грн.;

-станом на 31.12.2019 року 4027430 грн.

Протягом 2016-2019 років по Приватному підприємству «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» відслідковується збільшення вартості власного капіталу та частки ОСОБА_1 , що у відсотках та вартісному виразі становить:

-2016-2017 роки 273, 14 % або 3798070 грн.;

-2017-2018 роки 105,46 % або 4005260 грн.;

-2018-2019 роки 100, 55 % або 4027430 грн.

Сума індексації з урахуванням інфляційних процесів та 3 % річних частки майна, яка належить ОСОБА_1 в Приватному підприємстві «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» складає:

-для суми 1 390490 грн., за період з 01.01.2017 року по 31.01.2017 року: сума індексації з урахуванням індексів інфляції 190497,13 грн. 3% річних 41714,70 грн.

-для суми 3 798070 грн., за період з 01.01.2018 року по 31.12.2018 року сума індексації з урахуванням індексів інфляції 372210,86 грн., 3 % річних 113942,10 грн.

-для суми 4 005260 грн., за період з 01.01.2019 року по 31.12.2019 року, сума індексації з урахуванням індексів інфляції 164215,66 грн. 3 % річних 120157,80 грн.

-для суми 4027430 грн. за період з 01.01.2020 року по 01.12.2020 року сума індексації з урахуванням індексів інфляції 163513,66 грн. 3 % річних 120822,90 грн.

Станом на 01.01.2021 року загальна сума частини майна, яка належить ОСОБА_1 в ПП «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» з урахуванням інфляційних процесів та 3 % річних складе 5 314504,81 грн.

Згідно висновку експерта судово-економічної експертизи відповідно до звернення ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» № 04 від 01.03.2021року, вартість частки в розмірі 13% статутного капіталу ПП «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» станом на 31.07.2016 року що належала померлому ОСОБА_2 та підлягає виплаті ОСОБА_1 становить 1 232, 751 тис. грн.

Позиція апеляційного суду, застосовані норми права та мотиви, з яких виходить суд при прийнятті постанови

Заслухавши доповідача, обговоривши доводи скарг та перевіривши матеріали справи, суд апеляційної інстанції прийшов до висновку, що апеляційні скарги слід задовольнити з наступних підстав.

Відповідно до статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом.

Зазначеним вимогам закону рішення суду першої інстанції не відповідає.

Суд першої інстанції задовольняючи позов, посилався на те, що відповідачем порушені права та інтереси позивача ОСОБА_1 , оскільки вона є спадкоємицею права на частку в статутному капіталі ПП «Сільськогосподарської фірми «Інтерагроком» в розмірі 13%, однак питання щодо введення її у склад учасників на протязі 2017-2019 років не розглядалось, та протягом дванадцяти місяців з дати смерті її чоловіка вартість частини майна підприємства, пропорційна його частці у статутному капіталі не була виплачена їй, що спричинило матеріальну та майнову шкоду.

Колегія суддів не погоджується з цим, з огляду на наступне.

Згідно з положеннями ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтею 100 ЦК України встановлено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до ст.1219 ЦК України особисті немайнові права, яким є право участі у товаристві, не входять до складу спадщини.

Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства (частина п`ята статті 147 ЦК України).

Пунктом 2 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (який набрав чинності з 17 червня 2018 року, крім частини другої статті 23 цього Закону) визнано таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

До правовідносин, які виникли або тривають після 17.06.2018р. застосовуються положення Закону України « Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за умови, що ці правовідносини не врегульовані в установчих документах товариства.

Згідно з частиною 1 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. Статтями 30, 34 Закону визначена компетенція загальних зборів учасників та порядок прийняття ними рішень з питань порядку денного.

Обгрунтованими є доводи апелянта, що до позивача, як спадкоємця в порядку спадкування перейшло право вимоги до підприємства в межах вартості частки внесеної ОСОБА_2 статутного капіталу, що була його на день смерті, однак корпоративні права лише фактом спадкування нею не набулися. Позивач, набувши право на частку у статутному капіталі, не набула статусу учасника підприємства, відповідно і право на отримання частини прибутку одержаного підприємством після припинення у зв`язку зі смертю корпоративних прав ОСОБА_2 , оскільки таке право належить виключно учасникам підприємства.

Заявою від 30 серпня 2017 року позивач просила відповідача прийняти її як спадкоємця ОСОБА_2 до складу учасників та внести відповідні відомості у єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Встановлено, що заява розглянута не була, оскільки, як стверджує відповідач ним не отримана, отже це питання вирішено не було.

13.03.2020 року ОСОБА_1 звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у статутному фонді приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» номінальною вартістю 2 600000 грн. У відповідь позивач отримала лист № 1 від 11.06.2020 року в якому, зазначено, що підприємство планує скликати і провести загальні збори учасників у порядку та у спосіб, який визначений статутом підприємства та її буде повідомлено про майбутнє проведення загальних зборів засобами поштового зв`язку на відповідну адресу.

На час подання цієї заяви позивач не була членом товариства, оскільки питання щодо її членства не вирішувалось.

Відповідно до ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства.

Частиною п`ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у редакції, чинній з 17 червня 2018 року, передбачено державну реєстрацію змін до складу учасників та встановлено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Документи подаються учасником, який виходить з товариства, або його спадкоємцем чи правонаступником для випадків якщо подається документ, зазначений у підпункті "г" вказаної частини статті.

З аналізу наведених вище положень законодавства вбачається, що на час виникнення спірних правовідносин та звернення позивача з позовом діяв певний порядок для оформлення товариством як вступу так і виходу особи зі складу його учасників, що втілювався у рішенні товариства про зміни в установчих документах товариства чи відповідних судових рішеннях та подальшій державній реєстрації цих змін.

Відповідно до ч.14 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» правила цієї статті застосовуються також до відносин щодо виходу з товариства спадкоємця чи правонаступника учасника.

Вихід учасника зі складу учасників товариства це безумовне та добровільне волевиявлення учасника направлене на припинення його корпоративних правовідносин з господарським товариством, яке не потребує згоди інших учасників у разі, якщо частка такого учасника в статутному капіталі товариства становить менше 50%.

Враховуючи зазначене, обгрунтованими є доводи апелянта, що лише з моменту подання позивачем державному реєстратору вказаних документів та здійснення державним реєстратором відповідної державної реєстрації змін до складу учасників товариства, є тим юридичним фактом, який тягне за собою виникнення для відповідача обов`язку щодо визначення вартості частки учасника (спадкоємця учасника), що вийшов, а також початок перебігу строку на виплату вартості такої частки.

Зазначеного суд першої інстанції не врахував.

З набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав. Набуття права на частку в статутному капіталі товариства надає такій особі право на вступ до товариства, яке новий власник частки, як зацікавлена в набутті корпоративних прав особа, може реалізувати та набути корпоративних прав учасника товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, про розміри часток у статутному капіталі в порядку, передбаченому частиною 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Висновок Верховного Суду, викладеного в постанові від 20.02.2020 у справі №922/333/19.

У матеріалах справи відсутні докази звернення ОСОБА_1 у встановленому законом порядку до державного реєстратора.

Судом першої інстанції не враховано, що відповідно до ч.1 ст.23, ч.ч. 7, 12 ст. 24 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю господарські товариства» у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства і товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Статутом Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» не врегульовано порядку спадкування часток померлого учасника та виплати їх вартості спадкоємцям.

Враховуючи, що позивач звернулась за виплатою їй вартості успадкованої частки у статутному капіталі ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» лише 13.03.2020 р., доказом чого слугує зміст поданої нею заяви, та беручи до уваги встановлений ч.1 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річний строк на виплату такої частки, її право на захист станом на дату пред`явлення позову 07.07.2020р. не порушене.

Зазначені доводи апеляційної скарги є обгрунтованими.

Крім того, визначаючи вартість частки ОСОБА_2 , судом першої інстанції не враховано, що вартість частки померлого ОСОБА_2 в статутному капіталі ПП слід визначати станом на 26 липня 2016 року (день смерті учасника ), а не на дату визначену судом 31 грудня 2019 року.

Відповідно до ч.2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін (частина перша статті 12 ЦПК України).

Відповідно до положень частини третьої статті 12, частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з частиною першою статті 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Отже, ОСОБА_1 не було належним чином оформленого звернення до державного реєстратора, не дотримано нею процедуру передбачену законом, щодо корпоративних прав учасника товариства, а також враховуючи, що заяву про виплату їй частки у статутному фонді ПП вона подала до товариства 13.03.2020 року, а з позовом звернулася 07.07.2020 року, колегія суддів вважає, що права позивача відповідачем не порушені та позов подано передчасно.

З огляду на відсутність порушення ПП «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» прав ОСОБА_1 відсутні підстави для стягнення моральної та матеріальної шкоди.

Крім цього, як роз`яснено в пункті 20 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судове рішення у цивільній справі» від 18 грудня 2009 року № 14 у разі скасування рішення у справі, ухвалене додаткове рішення втрачає силу, оскільки додаткове рішення суду є невід`ємною частиною основного рішення у справі по суті спору, та не може існувати окремо від нього.

Враховуючи зазначене, рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року та додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року слід скасувати, в позові відмовити.

Висновки апеляційного суду за результатами розгляду апеляційних скарг

Судом першої інстанції порушені норми процесуального права та неправильно застосовані норми матеріального права, що відповідно до п.4 ч.1 ст.376 ЦПК України є підставою для скасування рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року та додаткового рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року та відмови в позові.

Керуючись ст. ст. 367, 368, 374, 376, 381, 382 ЦПК України, апеляційний суд

постановив:

Апеляційні скарги Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» на рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року на додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року задовольнити.

Рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року та додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року скасувати.

В позові ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» про стягнення частки вартості майна Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» в розмірі 13% статутного капіталу, інфляційних та 3% річних, моральної та матеріальної шкоди - відмовити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови 17 вересня 2021 року.

Головуючий І.Б. Перепелюк

Судді А.І. Владичан

І.Н. Лисак