Житомирський апеляційний суд
Категорія 39 Доповідач Трояновська Г. С.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2021 року Житомирський апеляційний суд у складі:

головуючого судді Трояновської Г.С.

суддів: Павицької Т.М., Миніч Т.І.

з участю секретаря судового засідання Ляшук М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Житомирі цивільну справу № 295/10412/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Обрій Діжитал», третя особа - ОСОБА_2 , про стягнення коштів

за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Богунського районного суду м. Житомира від 19 листопада 2020 року, ухваленого під головуванням судді Лєдньова Д.М. в м. Житомирі,

в с т а н о в и в:

У серпні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом, у якому просив стягнути з відповідача заборгованість в сумі 9 234 000,00 грн.

В обґрунтування позову зазначав, що 25.12.2015 року між ним та відповідачем ТОВ «Обрій Діжитал» укладено договір, за умовами якого товариство зобов`язалось сплатити на користь ОСОБА_1 9 234 000,00 грн., які останній передав на користь банку. Сплата коштів передбачалась у строк до 27.05.2016 року.

У позові зауважено, що тривале невиконання умов договору пов`язано, у тому числі, з діями третьої особи ОСОБА_2 , який в лютому 2016 року звернувся до суду із позовом до ТОВ «Обрій Діжитал» про стягнення коштів.

Рішенням Богунського районного суду м. Житомира від 19 листопада 2020 року позов задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Обрій Діжитал» на користь ОСОБА_1 грошову суму в розмірі 9 234 000,00 грн. на виконання умов договору від 25.12.2015 року.

В апеляційній скарзі, ОСОБА_2 , посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просить рішення скасувати і закрити провадження у справі з тих підстав, що вказаний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. Вказує, що спір виник з корпоративних відносин через те, що на момент існування спірних правовідносин ОСОБА_3 був одноособовим власником (учасником) TOB «Обрій Діжитал» та, одночасно, її керівником, а у відповідності до ст.20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

У відзиві на апеляційну скаргу, представник позивача ОСОБА_1 ОСОБА_4 просить залишити її без задоволення, а рішення суду без змін. Зазначає, що доводи апеляційної скарги про те, що даний спір підвідомчий господарському суду є необґрунтованими, оскільки на момент укладення договору з ТОВ «Обрій Діжитал» ОСОБА_1 виступав від свого імені як фізична особа і не був ні власником, ні керівником даного товариства.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах статті 367 ЦПК України, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з таких підстав.

Судом встановлено, що між ОСОБА_1 та ТОВ «Обрій Діжитал» 25.12.2015 року у простій письмовій формі укладено договір, за умовами якого ТОВ «Обрій Діжитал» зобов`язалось перед ОСОБА_1 сплатити 9 234 000,00 грн., які ОСОБА_1 сплатив, повністю виконавши вимоги зобов`язання ТОВ «Обрій Діжитал» перед ПАТ «Полтава-банк» за кредитним договором № 4141 від 28.05.2013 року, відповідно до договору поруки № 4141/1 від 24.12.2015 року.

На час розгляду справи договір є чинним.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції обгрунтовано виходив із правомірності правочину та необхідності виконання зобов`язань (ст. 526, 530 ЦПК України).

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, третя особа ОСОБА_2 зазначав, що спір між сторонами у даній справі підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки виник з корпоративних відносин, оскільки на момент виникнення спірних правовідносин (укладення договору від 25.12.2015 року) ОСОБА_3 був одноособовим власником (учасником) TOB «Обрій Діжитал» та, одночасно, її керівником.

Так, відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин), господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

З матеріалів справи встановлено, що відповідно до протоколу № 22 загальними зборами учасників ТОВ «Обрій Діжитал», що відбулися 12 січня 2016 року вирішено питання виходу ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ «Обрій Діжитал» шляхом продажу своєї частки 45 % статутного капіталу громадянину України ОСОБА_1 .

Також вирішено питання виходу ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ «Обрій Діжитал» шляхом продажу своєї частки 55 % статутного капіталу громадянину України ОСОБА_1 .

З даного рішення вбачається, що до ОСОБА_1 перейшло 100 % статутного капіталу ТОВ «Обрій Діжитал» і крім цього його було призначено на посаду директора вказаного товариства.

Наведені обставини свідчать про те, що на момент укладення договору від 25.12.2015 року ОСОБА_1 виступав від свого імені як фізична особа, а одноосібним власником та директором товариства став вже після укладення даного договору.

Відтак, твердження особи, що подала апеляційну скаргу, про те, що розгляд даної справи слід проводити в порядку господарського судочинства, оскільки правовідносини виникли між юридичною особою та її учасником не відповідають встановленим обставинам справи і спростовуються дослідженими вище доказами.

Враховуючи це, колегія суддів приходить до висновку про необґрунтованість апеляційної скарги та залишає її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Інших доводів щодо неправильності рішення суду першої інстанції апеляційна скарга не містить.

Керуючись ст. 268, 367, 368, 374, 375, 381, 382, 383, 384, 390, 391 ЦПК України суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Богунського районного суду м. Житомира від 19 листопада 2020 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Повний текст постанови складено 20.09.2021.

Головуючий Судді