19.05.2021 Справа № 756/8861/18
Унікальний номер 756/8861/18
Номер провадження 2/756/3799/21
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 травня 2021 року м. Київ

Оболонський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді - Шролик І.С.,

секретар судового засідання - Михнюк В.М.,

за участю представника позивача - Слесарчука В.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві в загальному позовному провадженні цивільну справу за позовом компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний", про визнання недійсною третейської угоди,-

ВСТАНОВИВ:

У липні 2017 року представник компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ПрАТ "Столичний завод шампанських вин", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ПрАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" про визнання недійсною третейської угоди.

В обґрунтування заявлених позовних вимог представник позивача зазначає, що на загальних зборах акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин", в подальшому перейменовано на ПрАТ "Столичний завод шампанських вин", які відбулися 17 вересня 2007 року, акціонерів товариства було повідомлено про отримання пропозиції від компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" щодо купівлі-продажу належного товариству на праві власності частки пакета акцій ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", в подальшому перейменовано на ПрАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний".

Рішенням ради акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин", результати якого оформлено протоколом № 21 від 12 жовтня 2007 року, було ухвалено продати компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" пакет простих іменних акцій ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" у кількості 29699 (49,9 %статутного капіталу цього товариства) за ціною 200 000 доларів США, що еквівалентно 1010000 грн.

Між акціонерами ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" 31 травня 2018 року укладено третейську угоду про передачу спорів на розгляд третейського суду, відповідно до якої спори між сторонами, які утворилися до моменту підписання цієї угоди, без застосування строків позовної давності, або заявляться в майбутньому та походять із правовідносин, що виникли на підставі рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин" від 17 вересня 2007 року № 5 та рішення ради акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин" від 12 жовтня 2007 № 21, щодо їх законності, дійсності чи недійсності, в цілому або в окремих його частинах, або у зв`язку з ними, включно спори, що стосуються порушень прав та охоронюваних законом інтересів сторін, пов`язані з відшкодуванням збитків, упущеної вигоди, моральної шкоди, передаються на третейський розгляд Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації "Економіко - правовий союз".

У червні 2018 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації "Економіко - правовий союз" з позовом до ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" про визнання рішень недійсними, відшкодування моральної шкоди та збитків у вигляді упущеної вигоди.

Рішенням Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації "Економіко- правовий союз" від 02 липня 2018 року у справі № ТС - П-1/2018 визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" від 17 вересня 2007 року № 5 та ради акціонерів ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" від 12 жовтня 2007 року № 21 на підставі яких, компанія"Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" отримала право придбати прості іменні акції ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний".

Посилаючись на те, що внаслідок укладення спірної третейської угоди Регіональним постійно діючим Третейським судом Асоціації "Економіко - правовий союз" вирішено спір з корпоративних відносин, який безпосередньо стосується корпоративних прав та інтересів позивача -компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х", як власник акцій ПрАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", посилаючись на положення статей 1,6,51 Закону України «Про третейські суди», п.10 ч.1 ст.6 ЗУ «Про третейську угоду», ст. 203, 215 ЦК України, просив суд визнати недійсною третейську угоду від 31 травня 2018 року.

Ухвалою суду від 26 липня 2018 року відкрито загальне позовне провадження та призначено справу до підготовчого судового засідання. Постановою апеляційного суду міста Києва від 05 вересня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а ухвалу Оболонського районного суду міста Києва від 26 липня 2018 року без змін. Постановою Верховного суду від 17 січня 2019 року постанова суду апеляційної інстанції залишена без змін.

Ухвалу Оболонського районного суду міста Києва від 26 лютого 2020 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 28 липня 2020 року, закрито провадження у справі за позовом компанія "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" про визнання недійсною третейської угоди, з підстав того, що спір між сторонами виник із корпоративних відносин є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Постановою Верховного Суду від 10 лютого 2021 року скасовано ухвалу Оболонського районного суду міста Києва від 26 лютого 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 28 липня 2020 року, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції. Суд касаційної інстанції дійшов висновку, що предметом оскарження у цій справі є цивільно-правова угода, оформлена у вигляді третейської угоди, а тому правовідносини за своїм характером не є корпоративними і спір підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18 березня 2021 року справа передана на розгляд головуючому судді Шролик І.С.

Ухвалою суду від 19 березня 2021 року справу призначено до судового розгляду на 12 квітня 2021 року.

В судове засідання 12 квітня 2021 року відповідачі та представник третьої особи не з`явились. Через їх неявку розгляд справи відкладено на 18 травня 2021 року для повторного виклику учасників процесу.

В судове засідання 18 травня 2021 року відповідачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 повторно не з`явились повідомлялися засобами поштового зв`язку на поштову адресу місця реєстрації: АДРЕСА_1 , яку також особисто зазначили у відзиві на касаційну скаргу (а.с. 179 том 3). Проте, поштова кореспонденція повернута на адресу суду без вручення з поміткою про «відсутність адресата за вказаною адресою». Окрім того, засобами телефонного зв`язку суд повідомляв представника відповідачів ОСОБА_3 про час та місце розгляду справи (а.с. 131 том 3). Також оголошення про виклик ОСОБА_1 , ОСОБА_2 було розміщено на офіційному сайті Оболонського районного суду м. Києва. Отже, судом вчинено усі можливі та наявні засоби щодо належного сповіщення відповідачів про час та місце розгляду справи, проте викликані особи не виявили зацікавленості в розгляді справи.

Розглядаючи справу, суд забезпечив сторонам рівні можливості щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. З огляду на те, що справа перебуває на розгляді в суді впродовж тривалий проміжок часу з липня 2018 року та з метою дотримання розумного строку розгляду справи, враховуючи що впродовж часу розгляду справи відповідачі та третя особа, які відсутні в судовому засіданні мали процесуальну можливість надати свої заперечення та пояснення, суд вирішив розглянути справу без участі відповідачів та представника третьої особи.

Частина 1 ст.15 ЦК України закріплює право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Забезпечення кожному права на справедливий суд та реалізація права особи на судовий захист мають здійснюватися з урахуванням норм Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також практики Європейського суду з прав людини, які відповідно до ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» від 23.02.2006 року застосовуються судами при розгляді справ як джерело права.

За змістом п. 1 ст.6, ст.13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 року №475/97-ВР, ст.1 Першого протоколу до Конвенції, кожен має право на розгляд його справи упродовж розумного строку судом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру. Кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі.

Рішенням Європейського суду з прав людини визначено, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Учасник процесу зобов`язаний добросовісно користуватись своїми процесуальними правами (частина третя статті 27 ЦПК України 2004 року).

Відповідачі, представник відповідача ПрАТ "Столичний завод шампанських вин", представник третьої особи ПрАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", будучи належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, не скористались процесуальним правом безпосередньої участі в розгляді справи.

В судовому засіданні представник позивача - адвокат Слесарчук В.М., підтримав заявлені позовні вимоги з підстав та мотивів викладених у позовній заяві, наполягав на їх задоволенні в повному обсязі.

Заслухавши представника позивача, дослідивши письмові докази, наявні у матеріалах справи, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х", виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 17 вересня 2007 року на загальних зборах акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» повідомлено про отримання пропозиції від компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.» щодо купівлі-продажу належного товариству на праві власності пакета акцій ЗАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний».

Рішенням акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин», результати якого оформлено протоколом від 17 вересня 2007 року № 5, прийнято пропозицію компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.» щодо продажу пакета акцій ЗАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний» у кількості 29699 простих іменних акцій, що належить ЗАТ «Столичний завод шампанських вин»; надано повноваження директору ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» укласти договір купівлі-продажу зазначених акцій, за ціною, визначеною незалежною експертною оцінкою.

Рішенням ради акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин», результати якого оформлено протоколом від 12 жовтня 2007 року № 21, ухвалено продати компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.» пакет простих іменних акцій ЗАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний» у кількості 29699 (49,9 % статутного капіталу цього товариства) за ціною 200 000 дол. США, що в еквіваленті 1010000 грн.

На виконання зазначених рішень 15 жовтня 2007 року між ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» та компанією «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 28-3-97/Б54. Предметом зазначеного договору було зобов`язання ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» передати акції, випущені ЗАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний», у кількості 29 699 простих іменних акцій номінальною вартістю 2,50 грн, у документарній формі, що підтверджується сертифікатами акцій: серія В № 653, серія В № 659, серія В № 664. На підставі зазначеного договору купівлі-продажу позивач набув право власності на акції та відповідно на частку у статутному капіталі ПрАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний». Таким чином, позивач став власником 96,5471 % від загальної кількості акцій ПрАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний», з яких 29699 простих іменних акцій він придбав у ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» у жовтні 2007 року.

Відповідно до виписки № 2477 та № 2479 відповідачам ОСОБА_1 та ОСОБА_2 належить по 210 простих іменних акцій ЗАТ «Столичний завод шампанських вин», що становить 0,0197% статутного фонду.

Між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» 31 травня 2018 року укладено третейську угоду про передачу спорів на розгляд третейського суду, відповідно до якої спори між сторонами, які утворилися до моменту підписання цієї угоди, без застосування строків позовної давності, або заявляться в майбутньому та походять із правовідносин, що виникли на підставі рішення загальних зборів акціонерів АТ «Столичний завод шампанських вин» від 17 вересня 2007 року № 5 та рішення ради акціонерів АТ «Столичний завод шампанських вин» від 12 жовтня 2007 № 21, щодо їх законності, дійсності чи недійсності, в цілому або в окремих його частинах, або у зв`язку з ними, включно спори, що стосуються порушень прав та охоронюваних законом інтересів сторін, пов`язані з відшкодуванням збитків, упущеної вигоди, моральної шкоди, передаються на третейський розгляд Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації «Економіко-правовий союз».

Оспорюваною третейською угодою передбачено, що спори між сторонами ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ПрАТ «Столичний завод шампанських вин»), які утворилися до моменту підписання угоди, без застосування строків позовної давності, або заявляться в майбутньому та походять із правовідносин, що виникли на підставі рішення загальних зборів акціонерів АТ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007 № 5 та Рішення ради акціонерів АТ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2007 № 21, щодо їх законності, дійсності чи недійсності, в цілому або в окремих його частинах, або у зв`язку з ними, включно спори, що стосуються порушень прав та охоронюваних законом інтересів сторін, пов`язані з відшкодуванням збитків, упущеної вигоди, моральної шкоди, передаються на третейський розгляд Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації «Економіко - правовий союз».

У червні 2018 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації «Економіко-правовий союз» з позовом до ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» про визнання рішень недійсними, відшкодування моральної шкоди та збитків у вигляді упущеної вигоди.

Рішенням Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02 липня 2018 року у справі № ТС-П-1/2018 позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» від 17 вересня 2007 року № 5 та ради акціонерів ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» від 12 жовтня 2007 року № 21. Стягнуто з ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» на користь ОСОБА_1 моральну шкоду в розмірі 100000 грн.

Спір між сторонами виник з приводу наявності правових підстав для визнання недійсною укладеною 31 травня 2018 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , як акціонерами, та ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» третейської угоди про передачу спорів на розгляд третейського суду.

Стаття 13 ЦПК України встановлює, що суд розглядає справи на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до статті 76 ЦПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 89 ЦПК України, виключне право оцінки доказів належить суду, який має оцінювати докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно із практикою Європейського суду з прав людини за своєю природою змагальність судочинства засновується на диференціації процесуальних функцій і відповідно - правомочностей головних суб`єктів процесуальної діяльності цивільного судочинства - суду та сторін (позивача та відповідача). Диференціація процесуальних функцій об`єктивно призводить до того, що принцип змагальності відбиває властивості цивільного судочинства у площині лише прав та обов`язків сторін. Це дає можливість констатувати, що принцип змагальності у такому розумінні урівноважується з принципом диспозитивності та, що необхідно особливо підкреслити, - із принципом незалежності суду. Він знівельовує можливість суду втручатися у взаємовідносини сторін завдяки збору доказів самим судом. У процесі, побудованому за принципом змагальності, збір і підготовка усього фактичного матеріалу для вирішення спору між сторонами покладається законом на сторони. Суд тільки оцінює надані сторонам матеріали, але сам жодних фактичних матеріалів і доказів не збирає.

Саме на позивача покладено процесуальний обов`язок довести заявлені позовні вимоги.

Звертаючись до суду із позовними вимогами, представник позивача посилався на те, що оскаржувана Третейська угода, суперечить вимогам ч. 2 ст. 1 та п. 10 ч. 1 ст. 6 Закону України «Про третейські суди», оскільки її предметом є передача на розгляд третейського суду спору, який не підлягає вирішенню третейськими судами, зважаючи, що такий спір виник з корпоративних відносин.

Статтею 1 Закону України «Про третейські суди» встановлено, що до третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що виникає з цивільних та господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.

Відповідно до ст. 5 Закону України «Про третейські суди», юридичні та/або фізичні особи мають право передати на розгляд третейського суду будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом. Спір може бути переданий на розгляд третейського суду за наявності між сторонами третейської угоди, яка відповідає вимогам цього Закону.

Згідно з ч. 1 ст. 12 Закону України «Про третейські суди» третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди.

Статтею 6 Закону України «Про третейські суди» визначено категорії справ, що виникають із цивільних та господарських правовідносин, розгляд яких заборонений третейськими судами. Зокрема, п. 10 ч. 1 ст .6 Зазначеного закону передбачено, що не можуть бути розглянуто третейським судом справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов`язаних із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цих товариств.

Зі змісту оскаржуваної Третейської угоди, дослідженої судом, встановлено що сторонами угоди є АТ«Столичний завод шампанських вин» з одного боку та ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . В свою чергу, відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є власниками акцій АТ «Столичний завод шампанських вин», що підтверджується відповідними сертифікатами іменних акцій та виписками з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку, а отже є його акціонерами (а.с.17-20 том 1).

Предметом оскаржуваної Третейської угоди є передача на розгляд Регіонального постійно діючого третейського суду Асоціації «Економіко-правовий союз» спорів між сторонами, які утворились до моменту підписання Угоди без застосування строків позовної давності, або з`являться в майбутньому та проходять із правовідносин, що виникли на підставі Рішення Загальних зборів акціонерів Рішення Ради акціонерів щодо їх законності, дійсності чи недійсності, в цілому або окремих частинах, або у зв`язку з ними, включно спори, що стосуються порушень прав та охоронюваних законом інтересів сторін, пов`язаних з відшкодуванням збитків, упущеної вигоди, моральної шкоди, передаються на третейський розгляд.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Так, відповідно до пункту 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» передбачено, що усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов`язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов`язків учасника господарського товариства підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб`єктного складу учасників спору.

Пунктом 1.1. Постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до п. 3 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Статтею 22 ГПК України визначено, що спір, який відноситься до юрисдикції господарського суду, може бути переданий сторонами на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, окрім: спорів про визнання недійсними актів, спорів про державну реєстрацію або облік прав на нерухоме майно, прав інтелектуальної власності, прав на цінні папери, а також спорів, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів про публічні закупівлі з урахуванням частини другої цієї статті; спорів, передбачених пунктами 2, 3, 7 - 13 частини 1, пунктами 2, 3, 6 частини другої статті 20 цього Кодексу, з урахуванням частини другої цієї статті (корпоративного спору).

Вищезазначеними положеннями діючого законодавства встановлені обмеження, які унеможливлюють передачу спору, який виник між ПрАТ "Столичний завод шампанських вин"та акціонерами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (а.с.27-33 том 1) на вирішення третейського суду.

Суд приходить до висновку, що укладеною Третейською угодою сторони вирішили штучно змінити визначену законодавством виключну підвідомчість розгляду даного спору з приводу визнання недійсними актів юридичної особи, а саме: рішення загальних зборів акціонерів від 17 вересня 2007 року №5 та рішення ради акціонерів від 12 жовтня 2007 року № 21 з суду господарської юрисдикції на третейський суд, що є неприпустимим порушенням норм діючого законодавства.

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про третейські суди», третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди.

Пунктом 3 частини 3 статті 51 Закону України «Про третейські суди» передбачена можливість визнання третейської угоди недійсною.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої-п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суди повинні враховувати, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Згідно статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

З огляду на досліджені судом наявні в матеріалах справи докази, зважаючи на той факт, що оскаржуваною Третейською угодою між юридичною особою ПрАТ "Столичний завод шампанських вин"та її акціонерами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , передано на розгляд Третейського суду спір, що виник з корпоративних відносин, який виник з приводу ухвалених юридичною особою рішень, та обґрунтовується порушенням їх корпоративних прав, проте існує законодавча заборона передавати такі спори на вирішення третейського суду, та відносяться до виключної компетенції господарського суду, суд приходить до обґрунтованого переконання, що оскаржувана Третейська угода суперечить вищенаведеним положенням чинного законодавства України та згідно положення ст. 203,215 ЦК України визнається судом недійсною.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат суд керується положенням ст. 141 ЦПК України, з огляду на задоволення позовних вимог компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" з кожного з відповідачів на користь позивача підлягає стягненню судові витрати зі сплати судового збору в рівних частинах по 1988,67 грн., сплачені позивачем за розгляд справи в суді першої, апеляційної та касаційної інстанції в загальній сумі 5966 грн. (а.с. 1 том 1, а.с. 78 том 1, а.с. 12 том 2, а.с. 2 том 3).

На підставі викладеного, керуючись ст. ст.2, 4, 5, 10, 12, 76-83, 133,141, 209-211, 223, 258, 259, 263-265, 268,354 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Задовольнити позовні вимоги компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH).

Визнати недійсною Третейську угоду про передачу спорів на розгляд третейського суду укладену 31 травня 2018 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Приватним акціонерним товариством "Столичний завод шампанських вин".

Стягнути з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" на користь компанії "Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) судові витрати в рівних частинах з кожного по 1988,67 гривень.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається до Київського апеляційного суду через Оболонський районний суд міста Києва протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складений 19 травня 2021 року.

Суддя І.С. Шролик