Ухвала

28 квітня 2021 року

м. Київ

справа № 740/612/19

провадження № 61-9760св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого -Ступак О. В.,
суддів:Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Усика Г. І.,Погрібного С. О., Яремка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Аспект», ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області,

треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський Валерій Вадимович, Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко Олег Вікторович, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи заяву представника ОСОБА_1 - ОСОБА_5 про направлення за встановленою юрисдикцією справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський Валерій Вадимович, Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко Олег Вікторович, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2019 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Аспект» (далі - ТОВ «ВКП «Аспект»), треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних дій.

У квітні 2019 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 22 квітня 2019 року об`єднано в одне провадження справу № 740/612/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних дій, та справу № 740/1585/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі та скасування реєстраційних дій.

Надалі, у травні 2019 року, позивач подала до суду заяву про зміну предмета позову до відповідачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , Виконавчого комітету Ніжинської міської ради Чернігівської області, треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, яку протокольною ухвалою суду від 24 травня 2019 року було прийнято.

З врахуванням зміни предмета позову ОСОБА_1 просила:

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «ВКП «Аспект», що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 11 січня 2013 року, номер запису 8000342, здійснену державним реєстратором Кірсановою С. Є., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області: зміна видів діяльності, зміна складу підписантів;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 20 січня 2014 року, оформлені протоколом № 7;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 24 лютого 2014 pоку, оформлені протоколом № 8;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект»» від 01 березня 2016 pоку, оформлені протоколом № 9;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ «ВКП «Аспект» від 04 березня 2016 року, номер запису 9000342, здійснену державним реєстратором Кірсановою С. Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області: зміна складу або інформації про засновників;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «ВКП «Аспект», що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 04 березня 2016 року, номер запису 0000342; здійснену державним реєстратором Кірсановою С. Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 08 серпня 2017 pоку, оформлені протоколом № 10;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ «ВКП «Аспект» від 09 серпня 2017 року, номер запису 1000342; здійснену державним реєстратором Якимєнко Т. В., Варвинська районна державна адміністрація Чернігівської області: інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 04 січня 2018 pоку, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені статтею 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України);

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 28 грудня 2017 pоку, оформлені протоколом № 11;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 15 січня 2018 pоку, оформлені протоколом № 12;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи -ТОВ «ВКП «Аспект» від 16 січня 2018 року, номер запису 2000342; здійснену державним реєстратором Юрченко І. М., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області: зміна складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 20 лютого 2019 pоку, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені статтею 216 ЦК України;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ «ВКП «Аспект» від 06 березня 2019 року, номер запису 3000342, здійснену державним реєстратором Панічевською О. В., Прилуцька районна державна адміністрація: зміна складу або інформації про засновників.

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект»: від 20 січня 2014 року, яке оформлене протоколом від 20 січня 2014 року № 7; від 24 лютого 2014 року, яке оформлене протоколом від 24 лютого 2014 року № 8; від 01 березня 2016 року, яке оформлене протоколом від 01 березня 2016 року № 9; від 08 серпня 2017 року, яке оформлене протоколом від 08 серпня 2017 року № 10; від 28 грудня 2017 року, яке оформлене протоколом від 28 грудня 2017 року № 11; від 15 січня 2018 року, яке оформлене протоколом від 15 січня 2018 року № 12. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 04 січня 2018 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ ВКП «Аспект» від 20 лютого 2019 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Скасовано реєстраційний запис № 8000342, внесений 11 січня 2013 року державним реєстратором Кірсановою С. Є., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни видів діяльності, зміни складу підписантів. Скасовано реєстраційний запис № 9000342, внесений 04 березня 2016 року державним реєстратором Кірсановою С. Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни складу та інформації про засновників. Скасовано реєстраційний запис № 0000342, внесений 04 березня 2016 року державним реєстратором Кірсановою С. Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів. Скасовано реєстраційний запис № 1000342, внесений 09 серпня 2017 року державним реєстратором Якименко Т. В., Варвинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни складу та інформації про засновників. Скасовано реєстраційний запис № 2000342, внесений від 16 січня 2018 року державним реєстратором Юрченко І. М., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни складу та інформації про засновників. Скасовано реєстраційний запис № 3000342, внесений від 06 березня 2019 року державним реєстратором Панічевською О. В., Прилуцька районна державна адміністрація, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни складу та інформації про засновників. Вирішено питання розподілу судового збору.

Додатковим рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 02 березня 2020 року стягнуто на користь ОСОБА_1 витрати на правничу допомогу, зокрема: із ОСОБА_2 - 15 000,00 грн; із ОСОБА_3 - 16 500,00 грн; із ОСОБА_4 - 2 000,00 грн; із ТОВ «ВКП «Аспект» - 16 500,00 грн.

Постановою Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 року апеляційні скарги ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 залишено без задоволення. Рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року залишено без змін.

Додатковою постановою Чернігівського апеляційного суду від 11 вересня 2020 року заяву представника ОСОБА_1 - ОСОБА_5 про ухвалення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 по 1 500,00 грн з кожного витрат на надання професійної правничої допомоги.

Постановою Верховного Суду від 31 березня 2021 року касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року, додаткове рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 02 березня 2020 року, постанову Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 року та додаткову постанову Чернігівського апеляційного суду від 11 вересня 2020 року скасовано. Провадження у справі № 740/612/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій закрито. Повідомлено ОСОБА_1 , що розгляд справи за її позовом віднесено до юрисдикції господарських судів.

У частині четвертій статті 414 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) встановлено, що в разі закриття судом касаційної інстанції провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 цього Кодексу суд за заявою позивача постановляє в порядку письмового провадження ухвалу про передачу справи для продовження розгляду до суду першої інстанції, до юрисдикції якого віднесено розгляд такої справи, крім випадків закриття провадження щодо кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства, чи передачі справи частково на новий розгляд або для продовження розгляду. У разі наявності підстав для підсудності справи за вибором позивача у його заяві має бути зазначено лише один суд, до підсудності якого відноситься вирішення спору.

19 квітня 2021 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_5 електронною поштою подав до Верховного Суду заяву, засвідчену електронним цифровим підписом, в якій просить направити справу № 740/612/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій до Господарського суду Чернігівської області.

23 квітня 2021 року засобами поштового зв`язку до Верховного Суду надійшла письмова версія вказаної заяви представника ОСОБА_1 - ОСОБА_5

Згідно з частиною другою статті 27 Господарського процесуального кодексу України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи-підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до частини другої статті 29 Господарського процесуального кодексу України позови у спорах за участю кількох відповідачів можуть пред`являтися до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання одного з відповідачів.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням одного з відповідачів у цій справі - ТОВ «ВКП «Аспект», є: вул. Шевченка, 109-А, м. Ніжин Чернігівської області.

Ураховуючи викладене, справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних необхідно віднести до юрисдикції Господарського суду Чернігівської області.

Керуючись статтею 260, 414 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Справу № 740/612/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський Валерій Вадимович, Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко Олег Вікторович, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій передати для продовження розгляду до Господарського суду Чернігівської області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

ГоловуючийО. В. Ступак
Судді: І. Ю. Гулейков
С. О. Погрібний
Г. І. Усик
В. В. Яремко