Провадження №2/447/60/21
Справа №447/1765/20
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ У К Р А Ї Н И

22.04.2021 року Миколаївський районний суд Львівської області в складі головуючого судді Бачуна О.І., при секретарі Тремба І.Ю., з участю представника позивача Богдан З.С, представників відповідача Майстришин С.Р., Кузяк Й.Л. розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м.Миколаєві позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» про визнання права власності на виплату ( компенсацію) частини майна товариства в порядку спадкування шляхом стягнення вартості частини майна товариства пропорційно частки в статутному фонді товариства,

Встановив

03.07.2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до відповідача про визнання права власності на виплату ( компенсацію) частини майна товариства в порядку спадкування шляхом стягнення вартості частини майна товариства пропорційно частки в статутному фонді товариства. В своїх позовних вимогах посилається на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько ОСОБА_2 , який був одним із засновників ТОВ «ГАЛГІПС» ( надалі Товариство), в якому володів часткою 528000грн., що відповідала 40% статутного капіталу товариства. Іншим співзасновником виступав ОСОБА_3 із внеском 792000грн., що становило 60 % статутного капіталу. 29.06.2016р. ОСОБА_2 виключено зі складу учасників товариства. Вказане рішення батько позивачки не оскаржував, і при прийнятті такого не був присутній. Станом на сьогоднішній день змінено статут товариства, його єдиним засновником являється ОСОБА_3 із часткою 100%, і статутним капіталом 729000грн. Оскільки ОСОБА_2 виключено зі складу ТОВ « ГАЛГІПС» однак до дня смерті йому, всупереч вимогам закону та рішенню загальних зборів товариства не виплачено вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі, тому ОСОБА_1 як спадкоємець ОСОБА_4 , просить визнати за нею право на таку виплату в порядку спадкування.

Ухвалою Миколаївського районного суду Львівської області від 03.07.2020р. відкрито спрощене позовне провадження з викликом сторін.

27.07.2020р. представником відповідача ОСОБА_5 подано до суду відзив на позовну заяву, в якому вважає позов безпідставним, оскільки не підтверджено що право позивача порушено. Крім цього, позивач не представила доказів, щодо переходу їй особистого права померлого ОСОБА_2 на грошову компенсацію (виплати) вартості частини майна. За життя ОСОБА_2 жодного разу не звертався на адресу товариства щодо проведення розрахунку суми грошової компенсації вартості частини майна товариства при виключенні його із складу учасників. Рішення про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства не оскаржувалося. ОСОБА_2 не виконав обов`язок щодо внесення коштів у статутний капітал товариства. Будь-яке майно, в тому числі нерухоме майно, яке було придбане, належить лише товариству і не є власністю його засновників ( часників), тому не може входити до складу спадщини померлого ОСОБА_6 . Також відповідач просив застосувати строк позовної давності.

04.08.2020р. представником позивача ОСОБА_7 подано до суду відповідь на відзив на позовну заяву, в якій вказала, що не погоджується з доводами відповідача, що вказані у відзиві. Державним нотаріусом Шолок О.Я. відмовлено ОСОБА_1 у видачі свідоцтва про право на спадщину щодо виплати вартості частини майна ТОВ «Галгіпс», що пропорцінйв частці у статутному капіталі, у зв`язку із виключенням покійного із складу Товариства, через відсутність підтверджуючих документів щодо права ОСОБА_2 на відповідну виплату та її розміру. Всі інші доводи відповідача вказані у відзиві спростовуються наявними в матеріалах справи документами та доказами.

04.09.2020р. представником відповідача подано до суду заперечення на відповідь на відзив

Ухвалою Миколаївського районного суду Львівської області від29.10.2020р. здійснено перехід з розгляду вказаної справи в порядку спрощеного провадження - в розгляд справи за правилами загального позовного провадження та заміну засідання для розгляду справи по суті - підготовчим засіданням.

Ухвалою Миколаївського районного суду Львівської області від 04.02.2021р. закрито підготовче провадження і призначено справу до розгляду по суті.

21.04.2021р. ухвалою суду відмовлено у задоволенні клопотання представника позивача про призначення судово економічної експертизи.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_7 позовні вимоги підтримали в повному обсязі та просили їх задоволити, посилаючись на обставини викладені в позовній заяві.

Представники відповідача в судовому засіданні позовні вимоги заперечували. Письмові обґрунтування заперечень на позовні вимоги викладені у відзиві на позов.

З`ясувавши думку сторін, оцінивши надані і добуті докази, перевіривши матеріали справи, суд прийшов до наступних виисновків.

Статтею 4 ЦПК України передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Згідно ст. 12 ЦПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.

Як вбачається із свідоцтва про народження серії НОМЕР_1 , ОСОБА_8 народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 . Її батьками записані ОСОБА_2 та ОСОБА_9 .

Як вбачається із свідоцтва про смерть серії НОМЕР_2 , ОСОБА_2 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

23.05.2016року за вих.№513/2/ОЛМ ОСОБА_2 направлено повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників ТзОВ «Галгіпс» (надалі Товариство) шляхом опитування. В переліку питань : примусове виключення ОСОБА_2 , зі складу учасників Товариства та зменшення статутного капіталу.

Як вбачається із постанови державного нотаріуса Шолок О.Я. від 25.06.2020р. №346/02-31, Новороздільська державна нотаріальна контора відмовила Чекін О.Л. у видачі свідоцтва про право на спадщину після смерті ОСОБА_2 на виплату ( компенсацію) вартості частини майна ТзОВ «Галгіпс», що пропорційна його частці у статутному капіталі у зв`язку з виключенням його зі складу товариства, оскільки ОСОБА_2 не числиться серед засновників вищевказаного товариства.

Із статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛГІПС» затвердженого 06.09.2010р., вбачаються, що учасниками Товариства являються ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . ОСОБА_3 належить частка в розмірі 792000,00грн., що становить 60% статутного капіталу, ОСОБА_2 належить частка в розмірі 528000,00грн., що становить 40% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до протоколу №1/2016 позачергових загальних зборів учасників Товариства від 17.03.2016року, вирішено зобов`язати ОСОБА_2 виконати обов`язок внесення вкладу до статутного капіталу Товариства в повному обсязі до 31.03.2016р., оскільки відповідно до Статуту його частка становить 528000грн., а вклад не внесено в повному розмірі

12.07.2016року проведено позачергові загальні збори ТОВ «ГАЛГІПС» шляхом письмового опитування. На підставі вказаних зборі, оформлено протокол №2/2016, відповідно до якого вирішено, виключити ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «ГАЛГІПС» через неналежне виконання ним своїх обов`язків передбачених чинним законодавством України; зменшено статутний капітал Товариства на 528000грн., перерозподілено частки у статутному капіталі: ОСОБА_3 належить частка в розмірі 792000,00грн., що становить 100% статутного капіталу і внесено зміни до статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції.

12.07.2016р. директором ТОВ «ГАЛГІПС» ОСОБА_5 було направлено ОСОБА_2 повідомлення про підсумки голосування та рішення, прийнятті позачерговими загальними зборами Товариства.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 22.06.2020р. за №, станом на 22.06.2020року ОСОБА_2 , не зазначений в переліку засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛГІПС». Єдиним засновником ( учасником) вказано ОСОБА_3 .

Як вбачається із Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛГІПС» затвердженого 12.07.2016р., учасниками Товариства являються ОСОБА_3 , йому належить частка в розмірі 792000,00грн., що становить 100% Статутного капіталу Товариства.

Згідно з підпунктом 4.6.2 Статуту, що був затверджений 06.09.2010 року , визначався обов`язок засновників (учасників) вносити внески в порядку та розмірах, передбачених установчими документами.

Суд вважає, що вказаний пункт Статуту ОСОБА_2 було порушено, оскільки в матеріалах справи відсутні будь-які докази внесення ним до статутного фону передбаченого розміру внеску, чим було порушено ст. 52 Закону України "Про господарські товариства", що визначає зобов`язання учасника щодо внесення вкладів у статутний фонд у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами, і що учасник зобов`язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства.

Судом з`ясовано, що дійсно ОСОБА_2 , яким помер ІНФОРМАЦІЯ_3 був учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛГІПС, з належною йому часткою статутного капіталу відповідача в розмірі 40%, що становить 528000грн., що, зокрема, підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.06.2020р. за №, станом на 28.06.2016року, однак доказів на підтвердження внесення до Статутного капіталу даної суми ОСОБА_2 , позивачем не представлено, а судом не здобуто.

Крім цього, із фінансового звіт суб`єкта малого підприємництва за 2016 року, за яким звітувало Товариство з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» станом на 30.06.2016року, який є в матеріалах справи, у рядку (неоплачений капітал) значиться сума 523000грн., що свідчить про те, що ОСОБА_2 не вносив кошти в сумі 528000грн. до статутного капіталу підприємства.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008року « Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства. У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу.

Як вбачається з позовної заяви, позивачка просить стягнути з відповідача 135000 гривень, частки внесеної ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства, разом з тим останній повинен був внести 528000 грн.

Частина 5 ст. 147 ЦК України встановлює, що розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Частина 2 ст. 148 ЦК України передбачає, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Стаття 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлює, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

З моменту прийняття 12.07.2016року загальними зборами Товариства рішення - про виключення ОСОБА_2 із складу учасників, останній жодного разу не звертався до відповідача із вимогою про виплату вартості належної йому частки в статутному капіталі, рішення загальний зборів про виключення з числа учасників не оскаржував, доказів на підтвердження внесення 528000 грн. в статутний фонд товариства стороною позивача не представлено, тому суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Враховуючи вимоги ст. 141 ЦПК України, в задоволенні позовної вимоги ОСОБА_1 про стягнення судових витрат слід відмовити.

Керуючись ст. ст. 259, 263-265 ЦПК України, суд,-

ухвалив :

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» про визнання права власності на виплату ( компенсацію) частини майна товариства в порядку спадкування шляхом стягнення вартості частини майна товариства пропорційно частки в статутному фонді товариства відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Львівського апеляційного суду протягом 30 днів з моменту його проголошення через Миколаївський районний суд Львівської області.

Позивача: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , проживає АДРЕСА_1 .

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю « Галгіпс», код ЄРДПОУ 33909902: м.Новий Розділ, вул.Технологічна,79Львівської області.

Повний текст рішення виготовлено 27.04.2021

Суддя Бачун О. І.