Справа № 362/5153/16-ц
Провадження № 2/362/43/21
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 липня 2021 року Васильківський міськрайонний суд Київської області в складі:

головуючого - судді Кравченко Л.М.,

за участі: секретарів судового засідання - Хоменко О.А., Шаблій Т.С., Шевченко М.В., Кострубіцької Т.М., Чорної М.В., Яренко Н.М.,

позивача - ОСОБА_1 ,

представника позивачів - ОСОБА_2 ,

представника відповідача - ОСОБА_3 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в загальному позовному провадженні в м. Василькові Київської області цивільну справу за позовом ОСОБА_4 , ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «СБЕРБАНК» про визнання додаткової угоди недійсною, -

в с т а н о в и в:

В жовтні 2016 р. позивачі звернулися до суду із позовом, в якому просять визнати недійсною Додаткову угоду від 09.02.2009 р. до Договору про відкриття кредитної лінії № 06-09-06/ФО від 26.09.2006 р., оскільки позикодавець (відповідач у справі) не мав цивільної правоздатності на момент її укладення і тому вона не відповідає вимогам статті 203 ЦК України.

Позивач ОСОБА_1 та представник позивачів заявлені вимоги підтримали, посилаючись на те, що оспорювана Додаткова угода була підписана посадовою особою, яка не мала достатніх повноважень для підписання, з ЗАТ, тобто з неуповноваженою особою, хоча вже існувало дочірнє підприємство. Позивача ніхто не проінформував про зміну назви товариства.

Позивач ОСОБА_4 в судове засідання, будучи належно повідомленою, не з`явилася.

Представник відповідача в судовому засіданні позов не визнала, посилаючись на те, що відповідач є однією і тією ж юридичною особою, змінилась лише назва, код ЄДРПОУ не змінився, всі ліцензії були діючі і наявні.

Заслухавши сторони, дослідивши матеріали справи, суд приходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що 09.02.2009 р. між Закритим акціонерним товариством «Дочірній Банк Сбербанку Росії», яке є правонаступником Закритого акціонерного товариства «Банк НРБ», в особі Ведяхіна Олександра Олександровича, який діє на підставі Довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. 05.02.2009 р., зареєстрований № 1406, та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду до договору про відкриття кредитної лінії № 06-09-06/ФО про наступне: сторони змінюють з 09.02.2009 р. додаток № 2 та викладають його в новій редакції; змінено графік повернення кредиту. У новій редакції додатку № 2 визначено суму кредиту 3274695 грн., термін користування кредитом 31 місяць, тип кредиту споживчий. Визначено, що комісія за надання кредиту 0,0 % від основної суми кредиту, обслуговування кредитної заборгованості 0,0 % на місяць від основної суми кредиту, розрахунково-касове обслуговування 0,0 % на місяць від основної суми кредиту, страхування 0,25 % на рік від основної суми кредиту, послуги нотаріуса 0,00 % від заставної вартості майна (одноразово) (а.с.90 т. 1).

Сторонами визнано факт припинення 02.02.2009 р. на підставі рішення про реорганізацію Закритого акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанку Росії», , та реєстрацію 03.02.2009 р. його правонаступника - Відкрите акціонерне товариство «Дочірній Банк Сбербанку Росії», , а тому в силу вимог ч. 1 ст. 82 ЦПК України, дана обставина доведенню не підлягає.

Відповідно до положень частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Така правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 р. у справі № 668/13907/13-ц.

Відповідно до частини першої статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (частини перша та друга статті 640 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною другою статті 642 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України (частина восьма статті 181 Господарського кодексу України).

З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

Згідно ч. 4 ст. 82 ЦПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням Васильківського міськрайонного суду Київської області від 23.03.2016 р. у справі № 362/2154/15-ц за позовом ОСОБА_4 , ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанку Росії» про визнання недійсним кредитного договору та договору іпотеки, що 07.06.2016 р. залишено без змін ухвалою Апеляційного суду Київської області та ухвалою від 18.10.2017 р. колегією суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_4 , ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанку Росії» про визнання недійсним кредитного договору та договору іпотеки.

Судами встановлено, що 26.09.2006 р. між ЗАТ «Банк «НРБ», правонаступником якого є ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії», та ОСОБА_1 укладено договір про відкриття кредитної лінії, відповідно до умов якого останньому відкрито невідновлювальну кредитну лінію на суму 3 800 000 грн. зі сплатою процентів у розмірі 16,75 % строком до 26.09.2013 р.

Судами також встановлено, що вказаний вище договір структурно складається із вступної частини, в якій визначено його сторін, і наступних частин: предмет договору, належне забезпечення виконання зобов`язань позичальника, гарантії, надання кредиту, комісія (відсутня), проценти за користування кредитом, контроль за фінансовим станом і діяльністю позичальника, повернення кредиту, інші умови, реквізити та підписи сторін, платіжні реквізити. У додатку № 1 визначено графік повернення кредиту - щомісячна дата і сума в гривнях, яка підлягає поверненню до 26.09.2013 р.

У додатку № 2 наведена загальна вартість платежів по договору і графік повернення платежів за рік із детальною структурою.

У подальшому між банком та ОСОБА_1 укладено додаткові угоди до договору про відкриття кредитної лінії.

09.02.2009 р. між банком та ОСОБА_1 було укладено додаткову угоду до договору про відкриття кредитної лінії № 06-09-06/ФО про наступне: сторони змінюють з 09.02.2009 р. додаток № 2 та викладають його в новій редакції; змінено графік повернення кредиту. У новій редакції додатку № 2 визначено суму кредиту 3274695 грн., термін користування кредитом 31 місяць, тип кредиту споживчий. Визначено, що комісія за надання кредиту 0,0 % від основної суми кредиту, обслуговування кредитної заборгованості 0,0 % на місяць від основної суми кредиту, розрахунково-касове обслуговування 0,0 % на місяць від основної суми кредиту, страхування 0,25 % на рік від основної суми кредиту, послуги нотаріуса 0,00 % від заставної вартості майна (одноразово).

При цьому ОСОБА_1 вказує на процедурні порушення, які, на його думку, мали місце при укладенні додаткової угоди від 09.02.2009 р., але не зазначає, які його права і інтереси були порушені самими умовами даної угоди.

Як вбачається із змісту додаткової угоди від 09.02.2009 р., її укладення не пов`язане із отриманням траншу кредитної лінії, а отже доводи ОСОБА_1 щодо відсутності наміру такого отримання колегією суддів відхилено, як і доводи апеляційної скарги, що позичальник, укладаючи додаткову угоду від 09.02.2009 р., не мав наміру отримати залишок кредитної лінії, що був ним ще не вибраний, підписав умови, що значно збільшували обсяг його та іпотекодавця відповідальності.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, відповідно до вимог статей 10, 11, 60 ЦПК України дослідивши всі наявні у справі докази в їх сукупності та надавши їм належну оцінку, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вірно виходив із того, що на момент укладення кредитного договору, до відома позичальника були належним чином доведені всі необхідні умови договору. Банк виконав належним чином взяті на себе обов`язки. Кредитний договір підписано сторонами, які досягли згоди з усіх істотних умов договору, їх волевиявлення було вільним і відповідало їхній внутрішній волі. Позичальник на момент укладення договору не заявляв додаткових вимог щодо умов спірного договору та в подальшому виконував його умови. Відповідач надав позивачу документи, які передували укладенню договору споживчого кредиту, у тому числі й щодо сукупної вартості кредиту, реальної процентної ставки, графік погашення кредиту, які підписані останнім та містять повну інформацію стосовно умов кредитування. Отже, банк у письмовій формі надав позивачу у повному обсязі всю необхідну інформацію, передбачену Законом України «Про захист прав споживачів», і сторони узгодили всі істотні умови, підстави для визнання недійсним договору відсутні. Оскільки не надано доказів того, що кредитний договір є нікчемним чи недійсним, тому відсутні підстави для визнання договору іпотеки недійсним на підставі ч. 2 ст. 548 ЦК України.

З огляду довідки вих. № 384/07 від 09.02.2018 р., видану ПАТ «СБЕРБАНК» та виписки по особовим рахункам з 16.01.2008 р. по 11.12.2017 р., сформованої 25.01.2018 р. за рахунком № НОМЕР_1 ОСОБА_1 , умови спірної додаткової угоди ОСОБА_1 частково виконувались, зокрема 10.03.2009 р. сплачено транш в розмірі 552,89 грн. заборгованості. Тобто, дії сторін свідчать про фактичне укладення договору.

Враховуючи вищезазначене, суд приходить до обгрунтованого висновку, ухваленого на підставі повно, всебічно та безпосередньо оцінених у справі доказів, про відмову у задоволенні позову.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 2, 10, 76-81, 141, 200, 247, 263-265, 273, 352, 354, 355 ЦПК України, суд,-

У Х В А Л И В :

В задоволенні позову ОСОБА_4 , ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «СБЕРБАНК» про визнання додаткової угоди недійсною, - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржене безпосередньо до Київського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Учасник справи, якому рішення суду не було вручено у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення повного рішення суду.

Суддя Л.М.Кравченко