печерський районний суд міста києва
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 квітня 2021 року Печерський районний суд м. Києва

суддя Батрин О.В.

секретар Габрись О.М.,

учасники справи

позивач: Первинна профспілкова організація Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС

відповідач 1: Приватне акціонерне товариство «Укргідроенерго»

відповідач 2: Кабінет Міністрів України

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Києві заяву представника Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС - Цимбалюка О.Ф. про забезпечення позову Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС до Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», Кабінету Міністрів України про визнання недійсними положення пунктів статуту, -

В С Т А Н О В И В:

До суду надійшла заява представника Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС - Цимбалюка О.Ф. про забезпечення позову Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС до Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», Кабінету Міністрів України про визнання недійсними положення пунктів статуту, шляхом встановлення наступних заборон, а саме:

- заборонити загальним зборам, акціонеру - державі в особі Кабінету Міністрів України (ідентифікаційний код: 00031101, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» (місцезнаходження: м. Вишгород, Київська область, Україна, 07300, ідентифікаційний код: 20588716) вчиняти дії, спрямовані на припинення повноважень та/або припинення трудових відносин з Генеральним директором Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», включаючи, але не виключно, відсторонення, розірвання контракту, звільнення Генерального директора Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго»;

- заборонити усім без винятку державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, Департаменту державної реєстрації та нотаріату Міністерства юстиції України проводити (вчиняти) будь-які реєстраційні дії щодо відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» (місцезнаходження: м. Вишгород, Київська область, Україна, 07300, ідентифікаційний код: 20588716), а саме: «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи», на підставі рішення загальних зборів, акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України (ідентифікаційний код: 00031101, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго»;

- заборонити загальним зборам, акціонеру - державі в особі Кабінету Міністрів України (ідентифікаційний код: 00031101, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» (місцезнаходження: м. Вишгород, Київська область, Україна, 07300, ідентифікаційний код: 20588716) вчиняти дії, спрямовані на припинення повноважень незалежних членів наглядової ради (незалежних директорів) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» у спосіб інший, ніж передбачений частиною другою статті 53-1 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- заборонити загальним зборам, акціонеру - державі в особі Кабінету Міністрів України (ідентифікаційний код: 00031101, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» (місцезнаходження: м. Вишгород, Київська область, Україна, 07300, ідентифікаційний код: 20588716) передавати повноваження з вирішення питань, віднесених до повноважень (компетенції) загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

Відповідно до ст. 153 ЦПК України суд розглянув заяву про забезпечення позову без виклику осіб.

Дослідивши заяву про забезпечення позову, позовну заяву та додані до неї матеріали, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову повністю у визначений позивачем спосіб, виходячи з наступного.

З матеріалів цивільної справи вбачається, що позивач звернувся до суду із позовом до Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» та Кабінету міністрів України про визнання недійсними положень пунктів Статуту Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», затвердженого постановою КМУ від 24.02.2021 № 235.

Позовні вимоги мотивовані тим, що оскаржувані положення Статуту Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» не відповідають вимогам чинного законодавства та прямо стосуються члена Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС Генерального директора Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» ОСОБА_1 . Тому з метою захисту законних інтересів щодо дотримання трудових прав члена профспілки позивач звернувся до суду з позовом, про забезпечення якого просить суд.

Позивач зазначив, що з 18.03.2010 ОСОБА_1 є членом Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС.

23.07.2019 між Наглядовою радою Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» та ОСОБА_1 за посадою Генерального директора Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» укладено Контракт, реєстраційний № 1.

Відповідно до п. 2 Контракту на підставі Контракту виникають трудові відносини між ОСОБА_1 та Приватним акціонерним товариством «Укргідроенерго».

Згідно з п. 29 Контракту Керівник може бути звільнений із займаної посади Генерального директора Товариства, а цей Контракт розірваний з ініціативи Наглядової ради, до закінчення строку його дії. Відповідно до п. 32 Контракту цей Контракт діє з 23.07.2019 до 23.07.2024 включно.

24.02.2021 Постановою Кабінету Міністрів України № 235 затверджено Статут Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго».

За змістом підпунктів 25-29 пункту 73, абзацу 2 пункту 75, підпункту 1 пункту 111, підпункту 7 пункту 115, пунктів 116, 118, 119, 121,122, підпункту 1 пункту 130 Статуту Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» повноваженнями щодо призначення, припинення повноважень Генерального директора Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», його відсторонення та визначення розміру його винагороди, а також припинення повноважень незалежних членів наглядової ради (незалежних директорів) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» наділено загальні збори Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» та акціонера Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», які також можуть передаватися Мінекономіки.

Тому, позивач має обґрунтовані підстави вважати, що з огляду на затвердження акціонером Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» положень Статуту Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», які не відповідають вимогам чинного законодавства та умовам Контракту, до вирішення судом під час розгляду справи по суті відповідності чи невідповідності оскаржуваних положень Статуту Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» вимогам чинного законодавства, наявний ризик здійснення загальними зборами, акціонером Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», повноважень, передбачених оскаржуваними положеннями Статуту Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», які є предметом позову у даній справі.

Також на підставі рішення загальних зборів, акціонера Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» можуть бути внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо керівника Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго».

Позивач вказує, що вчинення таких дій та не забезпечення позову може ускладнити чи унеможливити виконання рішення у даній справі у разі задоволення позову.

Отже, існує необхідність вжиття заходів для забезпечення позову Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС, оскільки їх невжиття може призвести до подальшого незаконного здійснення загальними зборами, акціонером Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» повноважень, передбачених положеннями Статуту Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», що є предметом спору, а це в свою чергу підтверджує існування ризиків істотного ускладнення, або й унеможливлення виконання рішення суду за позовом Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з ч. 1 ст. 150 ЦПК України позов забезпечується, в тому числі забороною вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору.

Згідно з ч. 3 ст. 150 ЦПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Відповідно до п. 4 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» № 9 від 22 грудня 2006 року розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Суд при виборі способів забезпечення позову враховує: принципи розумності, обґрунтованості вимог позивача щодо забезпечення позову; наявності зв`язку між конкретними заходами до забезпечення позову і предметом позову, імовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що в даному випадку дійсно існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову.

При цьому, суд бере до уваги, що існує ризик, що в подальшому можуть здійснитися загальними зборами, акціонером Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» повноваження, передбачені положеннями Статуту Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», що є предметом спору, що унеможливить виконання рішення суду у справі в подальшому.

Вказані види забезпечення позову є співмірними із заявленими позивачем вимогами.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про забезпечення позову шляхом заборони загальним зборам, акціонеру Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» вчиняти дії, заборони державним реєстраторам вчиняти дії щодо предмета спору.

Крім того, суд, дослідивши матеріали заяви, дійшов висновку про відсутність підстав для застосування зустрічного забезпечення позову, оскільки заборона загальним зборам, акціонеру Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» вчиняти дії, заборона державним реєстраторам вчиняти дії щодо предмета спору не завдають шкоди майновим правам учасників справи та осіб, які не є учасниками даної справи.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 151, 152, 153 ЦПК України, -

У Х В А Л И В:

Заяву представника Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС - Цимбалюка О.Ф. про забезпечення позову Первинної профспілкової організації Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС до Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», Кабінету Міністрів України про визнання недійсними положення пунктів статуту - задовольнити.

1. Заборонити загальним зборам, акціонеру - державі в особі Кабінету Міністрів України (ідентифікаційний код: 00031101, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» (місцезнаходження: м. Вишгород, Київська область, Україна, 07300, ідентифікаційний код: 20588716) вчиняти дії, спрямовані на припинення повноважень та/або припинення трудових відносин з Генеральним директором Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», включаючи, але не виключно, відсторонення, розірвання контракту, звільнення Генерального директора Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго».

2. Заборонити усім без винятку державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, Департаменту державної реєстрації та нотаріату Міністерства юстиції України проводити (вчиняти) будь-які реєстраційні дії щодо відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» (місцезнаходження: м. Вишгород, Київська область, Україна, 07300, ідентифікаційний код: 20588716), а саме: «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи», на підставі рішення загальних зборів, акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України (ідентифікаційний код: 00031101, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго».

3. Заборонити загальним зборам, акціонеру - державі в особі Кабінету Міністрів України (ідентифікаційний код: 00031101, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» (місцезнаходження: м. Вишгород, Київська область, Україна, 07300, ідентифікаційний код: 20588716) вчиняти дії, спрямовані на припинення повноважень незалежних членів наглядової ради (незалежних директорів) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» у спосіб інший, ніж передбачений частиною другою статті 53-1 Закону України «Про акціонерні товариства».

4. Заборонити загальним зборам, акціонеру - державі в особі Кабінету Міністрів України (ідентифікаційний код: 00031101, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2) Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго» (місцезнаходження: м. Вишгород, Київська область, Україна, 07300, ідентифікаційний код: 20588716) передавати повноваження з вирішення питань, віднесених до повноважень (компетенції) загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Укргідроенерго», Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

Позивач: Первинна профспілкова організація Каскаду Київських ГЕС і ГАЕС: 07300, м. Вишгород, Київська обл., код ЄДРПОУ - 26113821.

Відповідач 1: Приватне акціонерне товариство «Укргідроенерго»: 07300, м. Вишгород, Київська обл., код ЄДРПОУ - 20588716.

Відповідач 2: Кабінет Міністрів України: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 12/2, клд ЄДРПОУ - 00031101.

Ухвала про забезпечення позову виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Строк пред`явлення для виконання ухвали три роки.

Ухвала суду може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на ухвалу суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Апеляційні скарги подаються учасниками справи до Київського апеляційного суду або через Печерський районний суд м. Києва, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності ЦПК України в редакції від 15 грудня 2017 року.

Суддя О.В. Батрин