ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 527/51/21 Номер провадження 22-ц/814/717/21Головуючий у 1-й інстанції Левицька Т. В. Доповідач ап. інст. Прядкіна О. В.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2021 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючого судді Прядкіної О.В.,

суддів: Бутенко С.Б., Обідіної О.І.,

секретаря Кальник А.М.

за участі:представників : позивача Кінаш А.Г., відповідача ОСОБА_1 ,

розглянувши в порядку позовного провадження м. Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою адвоката Кінаш Андрія Григоровича в інтересах ОСОБА_2

на ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 20 січня 2021 року, прийнятої під головуванням судді Левицької Т.В. в м. Глобине

у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог ОСОБА_6 , про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсною редакції статуту; визнання недійсною та видалення із державного реєстру державної реєстрації, -

В С Т А Н О В И В:

У січні 2021 року ОСОБА_2 звернувся до районного суду з вказаним позовом. Просив визнати недійсним рішення загальних зборів спадкоємців ОСОБА_7 від 10.10.2017 року, оформлених протоколом № 1; визнати недійсною редакцію статуту Агрофірми «Славутич», затвердженого рішенням загальних зборів спадкоємців ОСОБА_7 від 10.10.2017 року; визнати недійсною та зобов`язати уповноважену особу видалити із державного реєстру «Державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи» реєстраційну дію № 6000555 від 12.10.2017 року; визнати недійсним рішення загальних зборів спадкоємців ОСОБА_7 від 10.09.2018 року, оформлених протоколом № 3; визнати недійсною та зобов`язати уповноважену особу видалити із державного реєстру «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах» реєстраційну дію № 9000555 від 11.09.2018 року.

Ухвалою Глобинського районного суду Полтавської області від 20 січня 2021 року у відкритті провадження у справі відмовлено.

Відмова у відкритті провадження обґрунтована тим, що спір у цій справі пов?язаний з управлінням юридичною особою вищим органом юридичної особи, є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Ухвалу оскаржив адвокат Кінаш А.Г. в інтересах ОСОБА_2 , який в апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом норм процесуального та матеріального права просить скасувати ухвалу та зобов`язати районний суд відкрити судове провадження у справі та признати справу до розгляду.

Вважає, що даний спір не відноситься до юрисдикції господарських судів, оскільки відповідачі ніколи в установленому законом порядку не набували статусу учасників Агрофірми «Славутич».

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_4 вважає ухвалу районного суду вірною та просить залишити її без змін.

Колегія суддів, перевіривши справу в межах заявлених вимог і апеляційного оскарження, приходить до висновку про залишення без задоволення апеляційної скарги з таких підстав:

Судом першої інстанції вірно встановлено та вбачається з матеріалів справи, що 15 січня 2021 року ОСОБА_2 звернувся до районного суду із позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог ОСОБА_6 , про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсною редакції статуту; визнання недійсною та видалення із державного реєстру державної реєстрації.

Підставою звернення з вказаною позовною заявою є те, що відповідачі ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , завідомо знаючи, що вони не входять до складу засновників Агрофірми «Славутич», ніби-то підробили протокол загальних зборів засновників підприємства від 10 жовтня 2017 року та використали вказані підроблені документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ПП Агрофірма «Славутич».

Відмовляючи у відкритті провадження у даній справі, районний суд свою ухвалу мотивував тим, що рішення загальних зборів учасників від 10 жовтня 2017 року, яке є предметом оскарження, спадкоємців ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 (відповідачів по справі) включено до складу учасників підприємства та затверджено статут Агрофірми «Славутич» в новій редакції. Тобто, презюмується, що спір виник з приводу реалізації відповідачами своїх корпоративних прав. Тому, спір у цій справі є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується з вказаним висновком суду.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно з частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом прав, свобод чи інтересів.

Правила визначення компетенції судів щодо розгляду цивільних справ передбачено в статті 19 ЦПК України: суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Можна зробити висновок, що загальні суди не мають чітко визначеної предметної юрисдикції і розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин в усіх випадках, за виключенням, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне.

По-друге, таким критерієм є суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

У частинах першій, другій статті 4 ГПК України закріплено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Згідно ч.1 п. 3 ст. 20 ГПК України Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_2 , як учасник Агрофірми «Славутич» звернувся з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсною редакції статуту; визнання недійсною та видалення із державного реєстру державної реєстрації змін внесених до установчих документів.

З протоколу № 1 від 10.10.2017р.загальних зборів Учасників Агрофірми «Славутич» вбачається, що було прийнято рішення про включення спадкоємців ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 до складу учасників підприємства та затверджено статут Агрофірми «Славутич» в новій редакції, який пройшов державну реєстрацію (а.с.1-14).

На час звернення до суду з даним позовом, даний Статус є чинним.

Таким чином, судом установлено, що спір у даній справі виник з приводу реалізації відповідачами своїх корпоративних прав.

Зазначений висновок узгоджується з постановою Великої Палати Верховного Суду від 11.06.2019р. у справі № 917/1338/18 та постановою Верховного Суду від 02.10.2019р. у справі № 917/1887/17.

Отже, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що спір у цій справі пов?язаний з управлінням юридичною особою вищим органом юридичної особи, є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції постановлена без додержання норм матеріального і процесуального права, не спростовують та не містять достатнього обґрунтування, що могло би стати підставою для скасування оскаржуваної ухвали.

Згідно статті 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За викладених обставин, колегія суддів доходить висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а ухвали місцевого суду без змін, як такої, що є законною та такою, що постановлена з дотримання норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 367, 374,375 , 381, 384 ЦПК України, апеляційний суд,-

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу адвоката Кінаш Андрія Григоровича в інтересах ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 20 січня 2021 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 02.04.2021 р.

Головуючий-суддя О. В. Прядкіна

Судді: С. Б. Бутенко

О. І. Обідіна