Справа № 456/4824/19 Головуючий у 1 інстанції: Шрамко Р.Т.
Провадження № 22-ц/811/3005/20 Доповідач в 2-й інстанції: Крайник Н. П.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2021 року Львівський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючої: Крайник Н.П.

суддів: Ванівського О.М., Шеремети Н.О.

при секретарі: Івасюті М.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Львові цивільну справу за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 ОСОБА_2 на ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 21 вересня 2020 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про стягнення заборгованості,-

ВСТАНОВИВ:

Оскаржуваною ухвалою заяву ОСОБА_3 задоволено. Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про стягнення заборгованості закрито з підстав, що така не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ухвалу суду оскаржила представник ОСОБА_1 - ОСОБА_2 .

Вважає її незаконною, необґрунтованою та такою, що постановлена з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Зазначає, що, закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що даний спір виник з корпоративних відносин між учасниками приватного підприємства щодо розірвання укладеного між ними договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі цього підприємства, є господарсько-правовим, а тому підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Однак, такий висновок суду є необгрунтованим та безпідставним, оскільки у даному випадку спір виник не між учасниками товариства та не з учасником юридичної особи, який вибув. ОСОБА_1 не обгрунтовував позовних вимог порушенням його корпоративних прав, а предмет та підстави пред`явленого ним позову пов`язані з цивільними правовідносинами. Зі змісту позовної заяви вбачається, що предметом спору у даній справі є стягнення коштів за цивільно-правовим договором (купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства), тобто примусове виконання договірного зобов`язання. Оскільки позивач не є учасником ТзОВ «НВП-Розліт» та звернувся до суду за захистом своїх майнових прав, такий спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки між сторонами виник спір не з корпоративних правовідносин. Зазначене відповідає правовому висновку, викладеному в постанові Верховного Суду України від 31.05.2017 року у справі № 370/1226/15-ц.

Відтак, дану справу слід розглядати в порядку цивільного судочинства.

Просить ухвалу суду скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

У засіданні суду апеляційної інстанції представник апелянта ОСОБА_2 скаргу підтримала з підстав, наведених у ній, просила скаргу задоволити.

Представник відповідача ОСОБА_4 проти скарги заперечила.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, перевіривши матеріали справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає до задоволення з наступних мотивів.

Відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включає правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Матеріалами справи встановлено, що 11.12.2019 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_3 , в якому просив стягнути з ОСОБА_3 в свою користь 49491,29 дол.США заборгованості та 4449,58 дол.США, що становить 3% річних за порушення строків виконання зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «НВП-Розліт» від 11.06.2015 року, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 11.06.2015 року.

В обгрунтування позовних вимог покликався на те, що на підставі договору про відступленя права вимоги від 12.11.2019 року, укладеного між ним та ОСОБА_5 він набув права вимоги, як новий кредитор, до ОСОБА_3 щодо стягнення коштів за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «НВП-Розліт» від 11.06.2015 року. За договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «НВП-Розліт» від 11.06.15р. ОСОБА_5 продав, а ОСОБА_3 придбав частку в статутному капіталі ТзОВ «НВП-Розліт» і покупець, згідно п.10 договору, набув прав та обов?язків учасника товариства з моменту нотаріального посвідчення договору. Оскільки ОСОБА_5 не отримав кошти за відчужену частку в статутному капіталі ТзОВ «НВП-Розліт», 12.11.19р. він відступив таке своє право ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «НВП-Розліт» від 11.06.15р.

Закриваючи провадження у даній справі з підстав, що така не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства,розгляду в порядку цивільного судочинства, районний суд виходив з того, що в даному випадку має місце факт невиконання сторонами первинного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «НВП-Розліт», тобто має місце невиконання учасником Товаритсва свого обов`язку щодо повного розрахунку за придбану частку в статутному капіталі, наслідком якого є укладення Договору про відступлення права вимоги щодо стягнення коштів за придбану частку в товаристві, а відтак, дані відносини є корпоративними внаслідок їх подібності. А оскільки з переходом до відповідача прав і обов`язків щодо частки в статутному капіталі на підставі укладеного з позивачем договору купівлі-продажу до нього перейшли відповідні права й обов`язки стосовно участі спільно з позивачем у діяльності та управлінні цього підприємства, то й відносини, які виникли між сторонами оспорюваного договору, за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому приватному підприємстві.

Однак, з таким висновком суду колегія суддів не може погодитися з наступних мотивів.

Відповідно до п.3 і п.4 ч.1ст.20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в т.ч. у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами,членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером,членом), у т.ч. учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочність на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші проточності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.1та 3 ст.167 ГПК України).

Тлумачення вищевказаних положень норм права свідчить про те, що при віднесенні конкретної справи до юрисдикції господарських судів визначальним є саме встановлення між сторонами характеру корпоративних відносин, що виключає вирішення такого спору в порядку цивільного судочинства, незалежно від суб`єктного складу осіб, які беруть участь у справі.

Такі висновки відповідають правовому висновку, викладеному в постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 року у справі № 904/2194/17 (провадження № 12-79гс18), від 30.05.2018 року у справі № 916/978/17 (провадження № 12-100гс18).

Таким чином, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у т.ч. й той, який вибув.

У справі, яка переглядається, спір виник не між учасниками товариства (та не з учасником юридичної особи, який вибув), оскільки позивач ОСОБА_1 не обґрунтовує свої позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, а визначив предмет і підстави позову, що пов`язані з цивільними правовідносинами.

Як убачається зі змісту позовних вимог, між сторонами наявний спір щодо грошових коштів, які просить стягнути ОСОБА_1 з ОСОБА_3 на підставі договору про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «НВП-Розліт», укладеному між ОСОБА_6 та ОСОБА_3 , та не стосується захисту позивачем прав, пов`язаних з процедурою реалізації корпоративного права, оскільки предметом спору у даній справі є стягнення коштів за цивільно-правовою угодою купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, тобто примусове виконання договірних зобов`язань.

Оскільки між сторонами виник спір не з корпоративних правовідносин, позивач не є учасником ТзОВ «НВП-Розліт», звернувся до суду за захистом своїх майнових прав, такий спір, на думку колегії суддів, підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, що відповідає правовому висновку, викладеному в постанові Верховного Суду України від 31.05.217 року у справі № 370/1226/15ц.

З наведених мотивів ухвала суду підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись ст. 367, ст. 368, п.6 ч. 1 ст. 374, ст. 381, ст. 382, ст. 383, ст. 384 ЦПК України, Львівський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 ОСОБА_2 задоволити.

Ухвалу Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 21 вересня 2020 року скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскарженою у касаційному порядку шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови.

Повний текст постанови складено 29 березня 2021 року.

Головуючий: Крайник Н.П.

Судді: Ванівський О.М.

Шеремета Н.О.