ЧЕРНІВЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 лютого 2021 року м. Чернівці

справа № 722/510/20

провадження №22-ц/822/201/21

Чернівецький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого Височанської Н. К.

суддів: Владичана А.І., Перепелюк І.Б.

секретар Тодоряк Г.Д.

за участю: представника позивача ТзОВ «Сварог-Буковина» Водзінського О.В., представника відповідача ТзОВ «Буковинський аграрний союз» Смольянінової Н.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Буковинський аграрний союз», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Новодністровська міська рада Чернівецької області в особі державного реєстратора Дзюбенко Христини Петрівни, про визнання недійсними додаткової угоди про припинення договору оренди землі та договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис), скасування записів про державну реєстрацію прав, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» на рішення Сокирянського районного суду Чернівецької області від 11 грудня 2020 року, ухвалене під головуванням судді Унгуряна С.В.,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних

У квітні 2020 року Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» (далі - ТзОВ «Сварог-Буковина») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Буковинський аграрний союз» про визнання недійсними додаткової угоди про припинення договору оренди землі та договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис), скасування записів про державну реєстрацію прав.

Позовна заява обґрунтована тим, що ТзОВ «Сварог-Буковина» на підставі договору оренди землі від 19 вересня 2015 року є орендарем земельної ділянки сільськогосподарського призначення, загальною площею 1,9666 га., кадастровий номер :06:001:0350, що розташована на території Сербичанської сільської ради Сокирянського району Чернівецької області та належить ОСОБА_1 на підставі свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 18 вересня 2015 року. Вказаний договір було зареєстровано державним реєстратором за номером 13346155.

З державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що в період дії вказаного договору між ОСОБА_1 та ТзОВ «Буковинський аграрний союз» 03 лютого 2020 року було укладено договір про встановлення права користування спірною земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис), який зареєстровано державним реєстратором за номером 35551560. При цьому, запис про право користування земельною ділянкою ТзОВ «Сварог-Буковина» в реєстрі відсутній, оскільки скасований на підставі додаткової угоди про припинення договору оренди землі від 22 січня 2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТзОВ «Сварог Буковина», в особі його колишнього директора.

Оскільки на момент подання позову до суду по спірній земельній ділянці існує договір емфітевзису позивач вважав, що це порушує його майнові права, як орендаря та землекористувача вказаної земельної ділянки, а відповідно укладений між ОСОБА_1 та ТзОВ «Буковинський аграрний союз» договір емфітевзису підлягає визнанню недійсним.

Вказувало на те, що у відповідності до пунктів 9.2.23, 9.14 Статуту ТзОВ «Сварог-Буковина», директор товариства не уповноважений на укладення правочинів щодо розірвання, зміни, припинення договорів оренди землі без попередньої письмової згоди загальних зборів учасників товариства.

Рішення про припинення спірного договору оренди земельної ділянки за кадастровим номером :06:001:0350 загальними зборами учасників ТзОВ «Сварог-Буковина» не приймалося, а відповідно товариство не надавало директору такого права.

Зважаючи на те, що загальними зборами товариства не надавалась згода на дострокове розірвання договору оренди землі, посилаючись на норми статей 203, 241 ЦК України, позивач вважав, що такі дії вчинені колишнім директором товариства з перевищенням його повноважень. А тому, додаткова угода про припинення договору оренди землі від 22 січня 2020 року, укладена між ОСОБА_1 та позивачем в особі його колишнього директора підлягає визнанню недійсною з моменту укладення, як такого, що не створив правових наслідків для сторін.

Позивач також зазначав, що на підставі частини 3 статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», за якою ухвалення судом рішення про визнання недійсними документів на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав), підлягає скасуванню і рішення про реєстрацію та запис про припинення права оренди земельної ділянки вчинений державним реєстратором Новодністровської міської ради Дзюбенко Х.П. 05 лютого 2020 року (індексний номер рішення 51159234).

Окрім цього, враховуючи те, що договір оренди землі від 19 вересня 2015 року, укладений між ОСОБА_1 та позивачем розірвано безпідставно, сторонами договору емфітевзису недодержані вимоги частини 1 статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину суперечить Цивільному кодексу України, Закону України «Про оренду землі» і порушує майнове (речове) право ТзОВ «Сварог-Буковина», як землекористувача спірної земельної ділянки. А тому, договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) підлягає визнанню недійсним зі скасуванням запису про право в державному реєстрі прав.

Посилаючись на вказані обставини, позивач просив суд:

визнати недійсною з моменту укладення додаткову угоду від 22 січня 2020 року про припинення договору оренди землі, укладену між ОСОБА_1 та ТзОВ «Сварог-Буковина», якою припинено дію договору оренди землі загальною площею 1,9666га з кадастровим номером :06:001:0350 від 19 вересня 2015 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТзОВ «Сварог-Буковина», зареєстрованого в ДРРП 01 лютого 2016 року, номер запису 13346155;

скасувати запис про припинення права (в державному реєстрі прав) від 05 лютого 2020 року, здійснений державним реєстратором Новодністровської міської ради Чернівецької області на підставі додаткової угоди від 22 січня 2020 року про припинення договору оренди землі, укладеної між ОСОБА_1 та ТзОВ «Сварог-Буковина», яким припинено право ТзОВ «Сварог-Буковина» оренди землі загальною площею 1,9666га з кадастровим номером :06:001:0350;

визнати недійсним з моменту укладення договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) від 03 лютого 2020 року, укладений між ТзОВ «Буковинський аграрний союз» та ОСОБА_1 , яким встановлено право ТзОВ «Буковинський аграрний союз» користування земельною ділянкою загальною площею 1,9666га з кадастровим номером :06:001:0350;

скасувати запис про право (в державному реєстрі прав) №35511560 від 05 лютого 2020 року, здійснений державним реєстратором Новодністровської міської ради Чернівецької області на підставі договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) від 03 лютого 2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТзОВ «Буковинський аграрний союз» щодо земельної ділянки площею 1,9666га з кадастровим номером :06:001:0350;

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Сокирянського районного суду Чернівецької області від 11 грудня 2020 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що як ОСОБА_1 , так і ТзОВ «Буковинський аграрний союз» виконали свої обов`язки за договором, у спосіб, встановлений договором, розпорядилися спірним майном, що не може свідчити про залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. Отже, будь-яких правових підстав для визнання недійсною додаткової угоди про припинення договору оренди землі від 22 січня 2020 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТзОВ «Сварог-Буковина» відповідно не має. Решта позовних вимог є похідними, тому в їх задоволенні також відмовлено.

Короткий зміст та узагальнені доводи апеляційної скарги та позиції інших учасників

На дане рішення ТзОВ «Сварог-Буковина» подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції встановлено що відповідно до пунктів 9.2.23 та 9.14 Статуту ТзОВ «Сварог-Буковина» укладення директором або генеральним директором Товариства та іншими членами дирекції договорів оренди землі (земельних часток (паїв), а також договорів (правочинів), заяв, згод і т.п. щодо їх зміни, припинення чи розірвання є виключною компетенцією Загальних зборів учасників товариства.

В свою чергу надання згоди загальними зборами на укладення додаткової угоди від 22 січня 2020 року про розірвання договору оренди земельної ділянки не знайшло підтвердження в ході судового розгляду, отже директор ТзОВ «Сварог-Буковина» не був уповноважений на укладення правочинів щодо розірвання, зміни, припинення договорів оренди землі без попередньої письмової згоди загальних зборів учасників товариства.

У правовій позиції, що викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 встановлено: «Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента: вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин».

Оскільки, ОСОБА_1 була обізнана про обмеження повноважень керівника ТзОВ «Сварог Буковина», або ж могла дізнатися проявивши принаймні елементарну обачність, то недійсність вчиненого правочину набуває юридичної сили і щодо неї.

Позиція представника позивача полягала у тому, що додаткова угода до договору містила вказівку на повноваження директора визначені у статуті, які мали бути перевірені іншою стороною правочину.

Вказує на те, що як підставу для відмови у позові суд першої інстанції помилково встановив відсутність вказівки саме у договорі на наявність обмежень повноважень керівника у договорі від 19 вересня 2015 року, який не був предметом оскарження у даній справі, а не у додатковій угоді від 22 січня 2020 року.

Поряд з цим, судом зазначено, що відсутність у договорі вказівки на наявність обмеження повноважень директора виключає можливість визнання такого договору недійсним. Даний висновок суперечить встановленим обставинам справи, адже у додатковій угоді до договору міститься відсилка до документа, що містить такі обмеження повноважень.

Не відповідає встановленим обставинам справи і висновок суду про наступне розпорядження майновим правом відповідача шляхом укладення договору емфітевзису, як на підставу для відмови у позові.

Суд першої інстанції використав такий висновок беручи його з позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 27 червня 2018 року у справі №668/13907/13-ц. Проте, застосування такої правової позиції саме в цьому контексті є недоречним, оскільки предметом оскарження у вказаній справі був оплатний правочин і питання його реальності, виконання третьою стороною своїх зобов`язань за договором дійсно має свій сенс.

Натомість у справі №722/510/20 предметом оскарження є безоплатний правочин спрямований лише на протиправне позбавлення товариства права користування земельною ділянкою, а подальше укладення договору емфітевзису лише підтверджує зазначений висновок.

У відзиві на апеляційну скаргу ТзОВ «Буковинський аграрний союз» просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Вказує на те, що підписання договору емфітевзису та реєстрація в речового права відбувалася в межах чинного законодавства, не порушуючи прав та законних інтересів інших осіб.

Апелянт зазначає, що договори оренди, додаткові угоди, договори про розірвання підписуються директором лише при наявності погодження Загальних Зборів ТзОВ «Сварог-Буковина». Проте, правовстановлюючий документ на земельну ділянку виданий 18 вересня 2020 року, тоді як договір оренди підписаний вже наступним 19 вересня 2020 року. Відповідно до статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» для того, аби скликати Загальні Збори, де б вирішувалося питання надання чи ненадання згоди (повноважень) директору на підписання договорів чи їх розірвання, виконавчий орган повідомляє про це учасників не менше, ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів. Повідомлення, передбачене частиною 3 цієї статті надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. За одну добу провести такі збори неможливо. Рішення Загальних Зборів ТзОВ «Сварог-Буковина» про надання повноважень директору підписати договір оренди земельної ділянки, що належить ОСОБА_1 не було надано. Це означає, що така практика підписання будь-яких договорів без згоди Загальних Зборів є сталою.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Вказує на те, що станом на дату внесення державним реєстратором запису про припинення речового права, на підставі додаткової угоди, відомості про наявність обмежень у керівника щодо представництва юридичної особи були відсутні.

Вважає, що судом першої інстанції ухвалене законне рішення, а висновки суду відповідають обставинам справи.

Позиція апеляційного суду

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишенню без змін з наступних підстав.

Обставини справи

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки, загальною площею 1,9666 га, кадастровий номер :06:001:0350, що розташована на території Сербичанської сільської ради Сокирянського району Чернівецької області на підставі свідоцтва про право на спадщину за заповітом, посвідченого державним нотаріусом Сокирянської державної нотаріальної контори Чернівецької області Гапчуком В.В. 18.09.2015 року, зареєстрованого в реєстрі за №523 (Т.І а.с.20).

19 вересня 2015 року між ОСОБА_1 та ТзОВ«Сварог-Буковина », в особі директора ОСОБА_2 , що діяв на підставі статуту, укладено договір оренди землі, згідно умов якого ОСОБА_1 передала в оренду земельну ділянку, загальною площею 1,9666 га, у тому числі ріллі 1,9666 га, з кадастровим номером :06:001:0350, що розташована на території Сербичанської сільської ради Сокирянського району Чернівецької області строком на 10 років (Т.І а.с.15)

Пунктом 9 вказаного договору сторони узгодили, що орендодавець має право на припинення договору оренди землі за згодою сторін. При цьому сторони погодили, що домовленості про припинення договору відбуваються після збору урожаю та закінчення польових робіт на земельній ділянці орендодавця. Всі витрати пов`язані з припинення цього договору несе орендодавець, якщо інше не передбачено в додатковій угоді про припинення договору. Припинення договору за взаємною згодою сторін відбувається лише на підставі підписання додаткової угоди між сторонами.

19 вересня 2015 року земельна ділянка, загальною площею 1,9666 га, розташована на території Сербичанської сільської ради Сокирянського району Чернівецької області, з цільовим призначенням ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка належить ОСОБА_1 передана в користування ТОВ «Сварог-Буковина» на підставі акту приймання-передачі об`єкту оренди, підписаного сторонами (Т.1 а.с.16). 01 лютого 2016 року договір оренди земельної ділянки було зареєстровано в Державному реєстрі за №13346155.

20 січня 2020 року орендодавець ОСОБА_1 звернулася з письмовою заявою до директора ТОВ «Сварог-Буковина» ОСОБА_2 про розірвання договору оренди належної їй земельної ділянки (Т.І а.с.123).

22 січня 2020 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТзОВ «Сварог-Буковина», в особі директора ОСОБА_2 , що діяв на підставі Статуту, укладено додаткову угоду про припинення договору оренди землі від 19 вересня 2015 року, який зареєстрований 01 лютого 2016 року за №13346155 за взаємною згодою сторін з моменту державної реєстрації цієї угоди.

Сторони узгодили, що повернення об`єкта оренди здійснюється на підставі акту прийому-передачі у строк до 23 січня 2020 року (Т.І а.с.180). Сторони підтвердили, що на момент припинення дії договору між ними немає неврегульованих спорів з приводу його виконання, а також будь-яких невиконаних сторонами зобов`язань.

22 січня 2020 року між ОСОБА_1 та ТзОВ «Сварог-Буковина» в особі директора ОСОБА_2 , який діяв на підставі статуту, складено та підписано акт приймання-передачі об`єкта оренди за договором оренди землі від 19 вересня 2015 року, згідно якого орендар на виконання угоди про припинення договору оренди землі повернув, а орендодавець ОСОБА_1 прийняла земельну ділянку відповідно до п.2 угоди про припинення договору оренди від 22 січня 2020 року (Т.І а.с.181).

03 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ТзОВ «Буковинський аграрний союз», в особі директора Нігалатія В. М., що діяв на підставі статуту, укладено договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис), за умовами якого ОСОБА_1 передала, а емфітевт прийняв в довгострокове користування земельну ділянку загальною площею 1,9666 га, з кадастровим номером :06:001:0350, що розташована на території Сербичанської сільської ради Сокирянського району Чернівецької області, належної ОСОБА_1 на підставі свідоцтва про право на спадщину за заповітом, посвідченого державним нотаріусом Сокирянської державної нотаріальної контори Чернівецької області Гапчуком В.В. 18 вересня 2015 року, зареєстрованого в реєстрі за №523 (Т.І а.с.156-159).

Того ж дня між сторонами вказаного вище договору емфітевзису складено та підписано акт приймання-передачі спірної земельної ділянки, письмову згоду власника землі на проведення поліпшення земельної ділянки та угоду про відшкодування емфітевту витрат на поліпшення земельної ділянки (Т.І а.с.160-162).

05 лютого 2020 року державним реєстратором Новодністровської міської ради Чернівецької області Дзюбенко Х.П. проведено реєстрацію додаткової угоди про припинення договору оренди землі від 22 січня 2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТзОВ «Сварог-Буковина».

Того ж дня державним реєстратором Новодністровської міської ради Чернівецької області Дзюбенко Х.П. проведено державну реєстрацію договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис), укладеного 03 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ТзОВ «Буковинський аграрний союз» (Т.І а.с.17-19а).

Мотиви, з яких виходив апеляційний суд та застосовані норми права

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Подібні правові висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2 (провадження № 14-153цс18), від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).

Відповідно до частин другої, третьої та четвертої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення вказаних у статті 203 ЦК України вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).

На час укладення між ОСОБА_1 та ТзОВ «Сварог-Буковина» додаткової угоди про припинення дії договору оренди землі, діяльність ТзОВ «Сварог-Буковина» регламентувалася Статутом, затвердженим загальними зборами учасників товариства від 25 квітня 2019 року (далі - Статут).

Відповідно до пунктів 9.11, 9.12 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина», затвердженого рішенням загальних зборів учасників (протокол №25/04-2019/СБ від 25.04.2019 року), у товаристві рішенням загальних зборів учасників може створюватися виконавчий орган: колегіальний дирекція, на чолі з генеральним директором, або одноособовий орган директор. Генеральний директор або директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Пунктами 9.2.23, 9.14 статуту ТзОВ «Сварог-Буковина» передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників товариства, зокрема відноситься надання дозволу на укладення директором або генеральним директором товариства та іншими членами дирекції, договорів оренди землі (земельних часток (паїв)), а також договорів (правочинів), заяв, згод і т.п. щодо їх зміни, припинення чи розірвання. Генеральний директор або директор товариства має право укладати угоди, контракти, договори, інші правочини які стосуються діяльності товариства, що не перевищують суму, яка визначена цим статутом (п.п.9.2.23 п.9.2 даного статуту) та договорами, укладання яких потребують дозволу загальних зборів учасників товариства у відповідності до вимог цього статуту.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що 22 січня 2020 року директор ОСОБА_2 , діючи від імені ТзОВ «Сварог-Буковина», уклав з ОСОБА_1 додаткову угоду про припинення дії договору оренди землі від 19 вересня 2015 року без попередньої письмової згоди зборів учасників товариства.

Таким чином, ОСОБА_2 вчинив указаний правочин з перевищенням наданих йому повноважень.

Разом з тим судом установлено, що ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТзОВ «Сварог-Буковина» угоди про припинення договору оренди земельної ділянки не знала та не могла передбачити той факт, що у директора ТзОВ «Сварог-Буковина» відсутні повноваження на вчинення цього правочину.

З урахуванням вказаного, відмовляючи у задоволенні позову ТзОВ «Сварог-Буковина», суд першої інстанції, з яким погоджується й апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійсним.

При цьому, доводи апеляційної скарги про те, що ОСОБА_1 не могла не знати про обмеження повноважень у директора ТзОВ «Сварог-Буковина» щодо представництва директора, не доведені належними та допустимими доказами.

Інші доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, на законність рішення суду не впливають.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Висновки апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив це рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу ТзОВ «Сварог-Буковина» залишити без задоволення, а рішення Сокирянського районного суду Чернівецької області від 11 грудня 2020 року залишити без змін.

Керуючись ст. ст. 368, 374, 375, 381, 382 ЦПК України, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» залишити без задоволення.

Рішення Сокирянського районного суду Чернівецької області від 11 грудня 2020 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

На постанову може бути подана касаційна скарга до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 17 лютого 2021 року.

Головуючий Н.К. Височанська

Судді: А.І. Владичан

І.Б. Перепелюк