Постанова

Іменем України

10 червня 2021 року

м. Київ

справа № 303/6067/19

провадження № 61-2305св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Осіяна О. М.,

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство «Дельта Банк», правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент»,

відповідачі: приватний нотаріус Мукачівського міського нотаріального округу Ришкович Оксана Василівна, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - державний реєстратор центру надання адміністративних послуг виконавчого комітету Мукачівської міської ради,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент» на ухвалу Закарпатського апеляційного суд від 23 грудня 2020 року у складі колегії суддів: Кондора Р. Ю., Собослоя Г. Г., Мацунича М. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2019 року публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» (далі - ПАТ «Дельта Банк») звернулось до суду із позовом до приватного нотаріуса Мукачівського міського нотаріального округу Закарпатської області Ришкович О. В. (далі - ПНММНОЗО Ришкович О. В.), ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - державний реєстратор центру надання адміністративних послуг виконавчого комітету Мукачівської міської ради, про скасування рішення реєстратора, визнання прав іпотекодержателя та зобов`язання вчинити дії.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі кредитного договору від 26 березня 2007 року № 0 АКІБ «УкрСиббанк» (у подальшому - ПАТ «УкрСиббанк») надало ОСОБА_4 кредит у сумі 50 000 євро зі сплатою 12,70 % річних строком до 26 березня 2018 року.

Виконання зобов`язань позичальником було забезпечено іпотекою домоволодіння за адресою: АДРЕСА_1 , що було передане в іпотеку власником ОСОБА_1 на підставі договору іпотеки від 26 березня 2007 року.

08 грудня 2011 року ПАТ «Дельта Банк» купило у ПАТ «УкрСиббанк» права вимоги за вищевказаними кредитним та іпотечним договорами.

Під час проведення ліквідаційної процедури банку з`ясувалося, що обтяження вказаного домоволодіння були неправомірно вилучені з Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна. Обтяження домоволодіння іпотекою було вилучене ПНММНОЗО Ришкович О. В. на підставі договору іпотеки від 26 березня 2012 року № 1473, після чого на підставі договору дарування будинку від 06 червня 2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Мукачівського міського нотаріального округу Гелетей Л. В. за реєстровим № 225, право власності на будинок було зареєстроване за ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Відчуження предмета іпотеки було проведене без згоди та відома ПАТ «Дельта Банк». Кредитне зобов`язання досі не виконане.

Враховуючи наведене позивач просив суд: скасувати рішення реєстратора - ПНММНОЗО Ришкович О. В. від 21 квітня 2012 року 11:54:04 про державну реєстрацію зміни (вилучення) обтяжень - заборони на нерухоме майно (реєстраційний номер обтяження 4700164) та рішення реєстратора - ПНММНОЗО Ришкович О. В. від 28 квітня 2012 року 10:16:00 про державну реєстрацію зміни (вилучення обтяження) іпотеки (реєстраційний номер 4700196); визнати за ПАТ «Дельта Банк» право іпотекодержателя за іпотечним договором від 26 березня 2007 року, посвідченим нотаріально приватним нотаріусом Герцаєвського районного нотаріального округу Чернівецької області Опришко С. І., зареєстрований в реєстрі за № 1287 шляхом повторного внесення відомостей з моменту вчинення первинних записів 26 березня 2007 року про обтяження нерухомого майна іпотекою та забороною на нерухоме майно, а саме: домоволодіння, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , номер РПВН: 17337641; зобов`язати Державного реєстратора центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Мукачівської міської ради відновити запис № 4700196 від 26 березня 2007 року в Державному реєстрі іпотек про іпотеку нерухомого майна, а саме: домоволодіння, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , номер РПВН: 17337641; зобов`язати Державного реєстратора центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Мукачівської міської ради відновити запис від 26 березня 2007 року за №4700164 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а саме: домоволодіння, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , номер РПВН: 17337641.

Рішенням Мукачівського міськрайонного суду Закарпатської області від 03 березня 2020 року у задоволенні позову ПАТ «Дельта Банк» відмовлено.

ПАТ «Дельта Банк» оскаржило вказане судове рішення до апеляційного суду.

11 листопада 2020 року до апеляційного суду надійшло клопотання товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент» (далі - ТОВ «ФК «Інвент») про залучення до участі у справі процесуального правонаступника ПАТ «Дельта Банк».

Клопотання мотивовано тим, що на аукціоні з продажу активів ПАТ «Дельта Банк», що відбувся 10 липня 2020 року ТОВ «ФК «Інвент» придбало права вимоги за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0, укладеним із позичальником ОСОБА_4 , та за іпотечним договором від 26 березня 2007 року, укладеним з іпотекодавцем ОСОБА_2 і посвідченим приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Щербан О. П. за реєстровим № 1181.

За наслідками аукціону ТОВ ФК «Інвент» уклало з ПАТ «Дельта Банк» договір № 2300/К про відступлення прав вимоги, що був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С. Ю. за реєстровим № 770, відповідно до якого ПАТ «Дельта Банк» відступило ТОВ ФК «Інвент» права вимоги за вказаними договорами.

14 грудня 2020 року до апеляційного суду надійшла заява ТОВ ФК «Інвент» про заміну сторони правонаступником, у якій останнє просить залучити його до участі в справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» у зобов`язанні за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Ухвалою Закарпатського апеляційного суду від 23 грудня 2020 року заяви ТОВ ФК «Інвент»про залучення до участі у справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» задоволено частково.

Залучено ТОВ ФК «Інвент» до участі у справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» у зобов`язанні за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0, що укладався АКІБ «УкрСиббанк» із ОСОБА_4 .

У залученні ТОВ ФК «Інвент» до участі у справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» за іпотечним договором, укладеним 26 березня 2007 року з іпотекодавцем ОСОБА_2 , посвідченим приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Щербань О. П. за реєстровим номером 1181 відмовлено.

Задовольняючи заяви ТОВ ФК «Інвент» частково, апеляційний суд виходив із того, що останнім надано докази набуття прав кредитора за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0, укладеним між АКІБ «УкрСиббанк» та ОСОБА_4 .

Відмовляючи у залученні ТОВ ФК «Інвент» у справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» (іпотекодержателя) в іпотечному договорі від 26 березня 2007 року, укладеному з іпотекодателем ОСОБА_2 , апеляційний суд виходив із того, що такий договір відсутній у матеріалах справи й такого не було додано ТОВ ФК «Інвент» до вказаних заяв. При цьому на забезпечення виконання позичальником зобов`язань за кредитним договором було укладено договір іпотеки з іпотекодавцем ОСОБА_1 від 26 березня 2007 року.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

У лютому 2021 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ ФК «Інвент».

Ухвалою Верховного Суду від 26 лютого 2021 року відкрито касаційне провадження в указаній справі.

Аргументи учасників справи

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ТОВ ФК «Інвент», посилаючись на порушення норм процесуального права, просить скасувати судове рішення апеляційного суду в частині відмови у залученні до участі у справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» за іпотечним договором.

Підставою касаційного оскарження заявник вказує порушення норм процесуального права, оскільки, відмовивши у залученні ТОВ «ФК «Інвент» до участі у справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» за іпотечним договором, укладеним 26 березня 2007 року з іпотекодавцем ОСОБА_2 , суд апеляційної інстанції вийшов за межі заявлених вимог.

Касаційна скарга мотивована тим, що вказаний іпотечний договір немає жодного відношення до спірних правовідносин. Зазначає, що ТОВ «ФК «Інвент» не зверталось у своїх заявах із вимогами щодо залучення його у справі в якості правонаступника ПАТ «Дельта Банк» за іпотечним договором, укладеним із ОСОБА_2 .

Заявник вказує, що на забезпечення виконання ОСОБА_4 зобов`язань за кредитним договором від 26 березня 2007 року, укладеним із АКІБ «УкрСиббанк», було укладено два іпотечних договори. Так, один іпотечний договір було укладено АКІБ «УкрСиббанк» із ОСОБА_1 , посвідчений ПНММНО Ришкович О. В. за реєстраційним номером 1473, а другий між банком та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Щербань О. П. за реєстраційним номером 1181.

08 грудня 2011 року ПАТ «Дельта Банк» набуло право вимоги за кредитним договором, укладеним із ОСОБА_4 , та двома вказаними договорами іпотек.

10 липня 2020 року відбувся аукціон з продажу активів ПАТ «Дельта Банк», а саме кредитного портфелю, у якому, серед іншого, було право вимоги за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0 з усіма додатками (у т. ч. графіками здійснення платежів) та додатковими договорами (угодами), договорами про внесення змін, змінами і доповненнями та викладеннями у новій редакції, що є його невід`ємною частиною, укладеним із ОСОБА_4 та іпотечним договором від 26 березня 2007 року, посвідченим приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Щербань О. П. за реєстровим номером 1181, що укладено між АКІБ «УкрСиббанк» та ОСОБА_2 .

Після проведення аукціону, 06 серпня 2020 року, між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «ФК «Інвент» укладено договір № 2300/К про відступлення права вимоги.

Таким чином, з 06 серпня 2020 року ТОВ «ФК «Інвент» є кредитором за вищевказаним кредитним договором та за іпотечним договором, який немає жодного відношення до даного спору.

Заявник вказує, що ТОВ «ФК «Інвент» зверталось до апеляційного суду із єдиною вимогою про залучення товариства до участі у справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» у зобов`язанні за кредитним договором.

Висновки апеляційного суду порушують права ТОВ «ФК «Інвент», як нового іпотекодержателя за договором іпотеки від 26 березня 2007 року № 1181, який не є предметом спору у даній справі.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У березні 2021 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ «ФК «Інвент» від ОСОБА_1 , у якому вказано, що судове рішення апеляційного суду ухвалено з дотриманням норм процесуального права, доводи касаційної скарги висновків апеляційного суду не спростовують.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

У вересні 2019 року ПАТ «Дельта Банк» звернулось до суду із вказаним позовом.

У листопаді та грудні 2020 рокуТОВ «ФК «Інвент» зверталось до апеляційного суду із заявами про залучення до участі у справі процесуального правонаступника ПАТ «Дельта Банк».

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Так, частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановленні в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення із таких підстав.

Мотиви, з яких виходив Верховний Суд, та застосовані норми права

У разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу (частина перша статті 55 ЦПК України).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

У листопаді 2020 рокуТОВ «ФК «Інвент» звернулось до апеляційного суду із клопотанням про залучення до участі у справі № 303/6067/19 процесуального правонаступника ПАТ «Дельта Банк».

Вказане клопотання було обґрунтовано тим, що на аукціоні з продажу активів ПАТ «Дельта Банк», що відбувся 10 липня 2020 року, ТОВ «ФК «Інвент» придбало права вимоги за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0, укладеним із позичальником ОСОБА_4 , та за іпотечним договором від 26 березня 2007 року, укладеним з іпотекодавцем ОСОБА_2 і посвідченим приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Щербан О. П. за реєстровим № 1181.

За наслідками аукціону ТОВ ФК «Інвент» уклало з ПАТ «Дельта Банк» договір № 2300/К про відступлення прав вимоги, що був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С. Ю. за реєстровим № 770, відповідно до якого ПАТ «Дельта Банк» відступило ТОВ ФК «Інвент» права вимоги за вказаними договорами.

ТОВ ФК «Інвент», серед іншого, просило суд: задовольнити клопотання про залучення до участі у справі № 303/6067/19; залучити до участі у справі № 303/6067/19 правонаступника ПАТ «Дельта Банк» - ТОВ ФК «Інвент».

З наданих ТОВ «ФК «Інвент» документів вбачається, що протоколом електронного аукціону від 10 липня 2020 року № UA-EA-2020-06-18-000028-b та платіжним дорученням від 29 липня 2020 року № 220 підтверджується факт купівлі ТОВ ФК «Інвент» активів ПАТ «Дельта Банк» (лот № GL3N218530) за 30 517 100 грн.

За наслідками аукціону ТОВ ФК «Інвент» уклало з ПАТ «Дельта Банк» договір № 2300/К про відступлення прав вимоги, що був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С. Ю. за реєстровим № 770. У додатках № 1 і № 2 до цього договору зафіксовані договори, за якими відбувся перехід прав вимоги до ТОВ ФК «Інвент», у тому числі, кредитний договір від 26 березня 2007 року № 0, укладений із позичальником ОСОБА_4 , та іпотечний договір від 26 березня 2007 року, укладений з іпотекодавцем ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Щербан О. П. за реєстровим № 1181.

У подальшому у грудні 2020 року ТОВ «ФК «Інвент» звернулось до апеляційного суду із заявою про заміну сторони правонаступником.

Заява мотивована тим, що ТОВ «ФК «Інвент» є дійсним кредитором за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0, укладеним із позичальником ОСОБА_4 , та за іпотечним договором від 26 березня 2007 року, укладеним з іпотекодавцем ОСОБА_2 і посвідченим приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Щербан О. П. за реєстровим № 1181. У заяві відсутнє посилання на те, що вона подана на уточнення вищевказаного клопотання.

Просило суд залучити до участі у справі ТОВ «ФК «Інвент» як правонаступника ПАТ «Дельта Банк» у зобов`язанні за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0.

Апеляційний суд дійшов висновку, що ТОВ ФК «Інвент» набуло право вимоги за кредитним договором від 26 березня 2007 року № 0, укладеним між АКІБ «УкрСиббанк» та ОСОБА_4 , відповідно до положень статей 512, 514 ЦК України.

Також апеляційним судом вказано, що на забезпечення виконання позичальником зобов`язань за кредитним договором було укладено договір іпотеки з іпотекодавцем ОСОБА_1 від 26 березня 2007 року.

У касаційній скарзі заявник вказує, що незгодний із висновком апеляційного суду про відмову його у залученні як правонаступника за іпотечним договором від 26 березня 2007 року, укладеним із ОСОБА_2 , просив скасувати судове рішення апеляційного суду у вказаній частині, оскільки суд вийшов за межі заявлених вимог.

Предметом позову ПАТ «Дельта Банк» є поновлення прав останнього як іпотекодержателя за договором іпотеки від 26 березня 2007 року, укладеним між ОСОБА_1 та АКІБ «УкрСиббанк», правонаступником якого є ПАТ «Дельта Банк». Як на підставу позову банк посилався на те, що в ході проведення ліквідаційної процедури банку виявлено неправомірне вилучення обтяжень предмета іпотеки, а саме домоволодіння по АДРЕСА_1 , з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та з Державного реєстру іпотек.

Таким чином, як предмет позову, так і підстави стосувалися виключно договору іпотеки від 26 березня 2007 року, укладеним між ОСОБА_1 та АКІБ «УкрСиббанк» на забезпечення кредитного договору від 26 березня 2007 року № 0.

Таким чином, колегія суддів погоджується із висновками апеляційного суду про те, що правочин, а саме договір іпотеки від 26 березня 2007 року, укладений між АКІБ «УкрСиббанк» та ОСОБА_2 , не має відношення до правовідносин, які виникли у вказаній справі, його стосунок до справи не підтверджено.

Посилання заявника у касаційній скарзі на те, що апеляційний суд вийшов за межі заявлених вимог у поданих заявах ТОВ ФК «Інвент» про залучення його як правонаступника, не можуть бути прийняті судом, оскільки, як зазначено вище, предмет і підстава позову стосувалися іпотечного договору, укладеного між банком та ОСОБА_1 , в клопотанні ТОВ ФК «Інвент» про залучення процесуального правонаступника було вказано про заміну позивача правонаступником без конкретизації договору іпотеки, в заяві, поданій у грудні 2020 року, відсутнє посилання на уточнення клопотання, крім того вказана заява також містить обґрунтування підстав правонаступництва із посиланням на іпотечний договір, укладений між банко та ОСОБА_2 .

Враховуючи, що спір між первісними сторонами, пов`язаний як з кредитним договором, укладеним між банком та ОСОБА_4 , так і з договором іпотеки, укладеним між банком та ОСОБА_1 , суд апеляційної інстанції, вирішуючи питання щодо вступу у процес правонаступника правомірно розмежував матеріальні правовідносини, на підставі яких виникло і не виникло процесуальне правонаступництво.

З огляду на викладене, колегія суддів приходить до висновку, що судом апеляційної інстанції не було порушено норми процесуального права, а тому відсутні підстави для скасування оскаржуваного судового рішення в оскаржуваній частині, доводи касаційної скарги висновків апеляційного суду не спростовують.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент» залишити без задоволення.

Ухвалу Закарпатського апеляційного суд від 23 грудня 2020 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: Н. Ю. Сакара

О. В. Білоконь

О. М. Осіян