Справа № 426/1136/17
Провадження № 22-ц/810/698/20
ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 травня 2021 року місто Сєвєродонецьк

Луганський апеляційний суд у складі колегії суддів Судової палати у цивільних справах:

головуючий суддя Карташов О.Ю.

судді Гаврилюк В.К., Лозко Ю.П.

за участю секретаря судового засідання Залюшного О.Г.

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття»

відповідачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Луганського апеляційного суду в м. Сєвєродонецьку

апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття»

на рішення Сватівського районного суду Луганської області від 18 квітня 2018 року, ухвалене у складі судді Попової О.М., в залі судових засідань Сватівського районного суду Луганської області в м. Сватове

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів купівлі-продажу недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, -

ВСТАНОВИВ:

У січні 2017 року ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття», звернулося до суду з уточненим у лютому 2017 року позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів купівлі-продажу недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння.

В обґрунтування якого вказало, що ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» на підставі договорів купівлі-продажу від 09 листопада 2007 року належало на праві власності житловий будинок АДРЕСА_1 , що розташований на земельній ділянці площею 2,932 га, право користування на яку перейшло за цим же договором та адміністративна будівля АДРЕСА_2 .

17 травня 2013 року ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» в особі директора Івченка С.О., якій діяв на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 11 березня 2013 року, уклало із ОСОБА_2 договір купівлі- продажу адміністративної будівлі АДРЕСА_2 та земельної ділянки, на якій вона розташована, площею 619,00 кв. м за ціною 40 000,00 грн.

08 жовтня 2014 року ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» в особі головного бухгалтера Колесникової Т.М., яка діяла на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» від 28 серпня 2014 року, та директор товариства ОСОБА_1 уклали договір купівлі-продажу, за яким товариство продало, а ОСОБА_1 купив житловий будинок АДРЕСА_1 , розташований на земельній ділянці площею 2,932 га, за ціною 40 000,00 грн.

Позивач стверджував, що договори купівлі-продажу від 17 травня 2013 року та від 08 жовтня 2014 року є недійсними, оскільки продаж майна було здійснено за значно нижчою ціною, ніж його ринкова вартість.

До того ж, договори купівлі-продажу від 17 травня 2013 року і від 08 жовтня 2014 року є недійсними, оскільки укладені без належних повноважень представників продавця, а договір купівлі-продажу від 08 жовтня 2014 року є недійсним, оскільки його укладено без прийняття відповідного рішення учасниками товариства, так як протокол № 01-08/2014 загальних зборів учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» від 28 серпня 2014 року сфальсифіковано ОСОБА_1 .

Рішенням Сватівського районного суду Луганської області від 18 квітня 2018 року у задоволенні позовних вимог ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів купівлі-продажу недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння відмовлено.

Відмовляючи у задоволені позовних вимог, суд першої інстанції дійшов висновку, що заниження ціни договору, якщо й мало місце, не може бути підставою недійсності правочину згідно ст.ст. 203, 215 ЦК України, позивач на підтвердження своїх доводів не надав доказів, які б підтверджували ринкову вартість майна на момент укладення спірних договорів.

Також, суд виходив з того, що на момент скликання загальних зборів стосовно укладення договору купівлі-продажу адміністративної будівлі АДРЕСА_2 та стосовно продажу житлового будинку АДРЕСА_1 , громадянин ОСОБА_3 не був засновником ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття», а єдиним засновником зі 100 % капіталом на той час був ОСОБА_4 . Такі відомості були внесені до реєстру засновників товариства лише в 2015 році та набули чинності з моменту їх державної реєстрації.

Крім того, в матеріалах справи відсутні належні докази на підтвердження того, що, укладаючи спірні договори з ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 діяли недобросовісно або нерозумно.

В апеляційні скарзі ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття», посилаючись на неповне з`ясування обставин справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права просить у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» про визнання недійсним договору купівлі-продажу будинку АДРЕСА_1 , укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття», з ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 - відмовити.

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» про визнання недійсним договору купівлі-продажу адміністративної будівлі АДРЕСА_2 та земельної ділянки кадастровий номер :24:076:0072, укладений 17.05.2013 Товариством з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття», , з ОСОБА_2 - відмовити.

В задоволенні позовних вимог щодо витребування з незаконного володіння ОСОБА_1 майна, зазначеного в інвентаризаційному описі № 38 від 01.01.2013 року - відмовити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судове рішення містить завідомо неправдиві відомості про відсутність доказів, якими позивач обґрунтовує позов, оскільки суду надано нотаріально посвідчені копії архівних нотаріальних справ по договорам купівлі-продажу від 17 травня 2013 року та від 08 жовтня 2014 року, які містять висновки про незалежну експертну оцінку спірного майна на час укладання договорів та самі договори із зазначенням їх ціни.

Окрім того, правове значення для вирішення спору має відсутність книги протоколів, в якій викладається протокол загальних зборів учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» та відсутність на протоколі підписів голови та секретаря зборів, оскільки саме такі вимоги визначені статутом ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» для оформлення рішень загальних зборів учасників.

Також, суд першої інстанції упереджено зробив висновок про те, що ОСОБА_3 не був учасником ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» на час укладання спірних угод, оскільки з одного боку не має значення його участь у загальних зборах, рішення яких не викладено в протоколах, складених з дотриманням вимог Статуту ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття», а з іншого боку суд порушив норми Конституції України про обов`язковість судових рішень для всіх органів державної влади, оскільки 11 лютого 2014 року набрало законної сили рішення Господарського суду Луганської області від 02 грудня 2013 року № 913/255/13-г про скасування рішення загальних зборів ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» від 24 липня 2010 року про виключення ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття».

Справа була предметом перегляду судами апеляційної та касаційної інстанцій.

Постановою Апеляційного суду Луганської області від 01.08.2018 року ухвалено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» задовольнити частково.

Рішення Сватівського районного суду Луганської області від 18 квітня 2018 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог про витребування з незаконного володіння ОСОБА_1 майна, зазначеного в інвентаризаційному описі № 38 від 01.01.2013 року скасувати.

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» до ОСОБА_1 про витребування майна залишити без розгляду.

В іншій частині рішення суду залишити без змін.

Постановою Верховного Суду від 16 вересня 2020 року, з урахуванням ухвали Верховного Суду від 07.04.2021 року про виправлення описки, касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» задоволено частково.

Постанову Апеляційного суду Луганської області від 01 серпня 2018 року в частині позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу адміністративної будівлі та витребування майна з чужого незаконного володіння скасовано.

Справу в частині позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу адміністративної будівлі та витребування майна з чужого незаконного володіння передано на новий розгляд до апеляційного суду.

Рішення Сватівського районного суду Луганської області від 18 квітня 2018 року та постанову Апеляційного суду Луганської області від 01 серпня 2018 року в частині позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу житлового будинку та витребування майна з чужого незаконного володіння залишено без змін.

У судове засідання учасники справи та їх представники не з`явилися про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 372 ЦПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Відповідно до положень ч. 1- 4 ст. 367 ЦПК України під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно з п. 1-5 ч. 1 ст. 264 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин; 5) чи слід позов задовольнити або в позові відмовити.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність й обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів апеляційного суду приходить до наступного.

Так, у вищевказаній постанові, касаційний суд зазначив, що з огляду на те, що позивач належними і допустимими доказами не довів недійсності рішень зборів учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» від 11 березня 2013 року та від 28 серпня 2014 року, недобросовісності третіх осіб при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу від 08 жовтня 2014 року, а також з урахуванням того, що Статутом товариства передбачалось право зборів учасників на прийняття рішень з усіх питань товариства, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, дійшов правильного висновку про недоведеність позивачем позовних вимог в цій частині та про відмову в їх задоволенні.

Крім того, касаційний суд звернув увагу, що рішення загальних зборів учасників товариства від 11 березня 2013 року та від 28 серпня 2014 року недійсними не визнавались, питання щодо їх дійсності не було предметом розгляду цієї справи, отже викладені у касаційній скарзі доводи про те, що судами не враховано, що ці рішення загальних зборів є сфальсифікованими, не можуть бути підставами для скасування судових рішень.

Оцінюючи аргументи учасників справи та висновки суду першої інстанції, апеляційний суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В частині 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).

Системний аналіз норм ст. 99, 145, 147 ЦК України в редакції на час виникнення правовідносин свідчить про те, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

Відповідно до ст. 145 ЦК України, в редакції на час виникнення правовідносин, у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є Директор товариства, який вирішує всі питання діяльності товариства (п. 12.1 статті 12 Статуту ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття»).

Повноваження зборів учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» викладені в п. 14.1 статті 14 Статуту. До виключної компетенції зборів Учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» не віднесено питання відчуження майна Товариства.

В пункті 14.7 статті 14 Статуту зазначено, що Збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань товариства, у тому числі і з тих, що передані зборами учасників до виконавчого органу - Директора товариства.

Судом встановлено, що 17 травня 2013 року ТОВ «СЗЕЛ» в особі директора ОСОБА_1 уклав договір купівлі-продажу адміністративної будівлі АДРЕСА_2 та земельної ділянки кадастровий номер :24:076:0072. Вказане майно належало ТОВ «СЗЕЛ» на підставі договору купівлі-продажу від 09.11.2007 року.

При укладенні договору купівлі-продажу від 17 травня 2013 року, ОСОБА_1 діяв як директор ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» на підставі статуту.

12 вересня 2012 року на загальних зборах учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» прийнято рішення про обрання директором ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» Івченка С.О., яке оформлено протоколом №02/12.

ОСОБА_1 заступив на посаду та прийняв на себе виконання обов`язків директора ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» з 14 вересня 2012 року, що підтверджується наказом № 109 від 14 вересня 2012 року.

Обставини, що ОСОБА_1 з 14.09.2012 року був директором ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

11 березня 2013 року загальними зборами учасників ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття», на яких був присутнім засновник ОСОБА_4 , якому належало 100% статутного капіталу товариства, прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 01/2013, про надання повноважень директору товариства на проведення дій, пов`язаних з державною реєстрацією прав власності та на укладення договору купівлі-продажу адміністративної будівлі, 2-х поверхова, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 за загальною ціною не нижче 40221 грн.

Таким чином, директор був наділений правом на укладення від імені ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» спірного договору купівлі-продажу від 17 травня 2013 року.

При укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу нотаріусом перевірялися повноваження представників товариства на підписання договору купівлі-продажу та відчуження від імені ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття» адміністративної будівлі, 2-х поверхової, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 .

Щодо заявлених вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17 травня 2013 року з підстав продажу адміністративної будівлі за значно нижчою ціною, ніж її ринкова, колегія суддів зазначає наступне.

Так, в п.1.3 договору купівлі-продажу від 09.11.2007 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрспецлиття» та ТОВ «Сватівський завод експериментального лиття», продаж адміністративної будівлі, 2-х поверхової, вчинено за 42000 грн., а інвентаризаційна вартість складала 43776 грн. (п. 1.4 договору).

В справі приватного нотаріуса міститься звіт про оцінку адміністративної будівлі від 28.02.2013 року, здійсненний суб`єктом оціночної діяльності - концерн «Луганський інвестиційний фондовий центр», в якому зазначено, що ринкова вартість адміністративної будівлі, 2-х поверхової, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , становить 40221 грн.

Колегія суддів вважає, що сума 221 грн не свідчить про наявність підстав стверджувати, що продаж адміністративної будівлі здійснена за значно нижчою ціною, ніж її ринкова вартість.

За таких обставин, доводи скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

У відповідності до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду - без змін, оскільки доводи апеляційної скарги правильних висновків суду не спростовують.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 381, 382, 384, 390 ЦПК України, Луганський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» в частині оскарження рішення Сватівського районного суду Луганської області від 18 квітня 2018 року про відмову у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» про визнання недійсним договору купівлі-продажу адміністративної будівлі АДРЕСА_2 та земельної ділянки кадастровий номер :24:076:0072, укладений 17.05.2013 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття», , з ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Сватівського районного суду Луганської області від 18 квітня 2018 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття» про визнання недійсним договору купівлі-продажу адміністративної будівлі АДРЕСА_2 та земельної ділянки кадастровий номер :24:076:0072, укладений 17.05.2013 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Сватівський завод експериментального лиття», , з ОСОБА_2 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення.

Касаційна скарга може бути подана протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення до Верховного Суду.

Повний текст постанови складено 17 травня 2021 року.

Головуючий О.Ю. Карташов

Судді: В.К. Гаврилюк

Ю.П. Лозко