Справа № 646/545/21
№ провадження 2/646/979/2021
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22.04.21 м.Харків

Червонозаводський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого судді Білінської О.В.,

за участю секретаря Наумчука М.О.,

представника позивача - адвоката Собка О.О.,

представника відповідача -адвоката Спасиба В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами спрощеного позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про зміну договорів,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про зміну договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталіТОВ „АГРОБІЗНЕС ТСК (код юридичної особи 32807457) від 05 квітня 2019 року наступним чином: пункт 4.1 договору викласти в наступній редакції: сторони домовились, що продаж Частки продавця у статутному капіталі ТОВ вчинюється за 3 015 750 грн. (три мільйони п`ятнадцять тисяч сімсот п`ятдесят гривень); пункт 4.2 договору вважати таким, що втратив силу. Також, просив змінити договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „АГРОФІРМА БІЛОВОДИ (код юридичної особи 31488056) від 05 квітня 2019 року наступним чином: пункт 4.1 договору викласти в наступній редакції: сторони домовились, що продаж Частки Продавця у статутному капіталі Товариства вчинюється за 1 631 362,5 (один мільйон шістсот тридцять одна тисяча триста шістдесят дві грн. 50 коп.); пункт 4.2 договору вважати таким, що втратив силу.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що між ним та відповідачкою були укладені договори купівлі-продажу часток в двох господарських товариствах: ТОВ „АГРОБІЗНЕС ТСК і ТОВ „АГРОФІРМА БІЛОВОДИ. Продаж був вчинений на умовах відстрочення оплати до 20.04.2021. Протягом строку дії договорів сторони внесли зміни до них, в яких передбачили певні випадки, при настанні яких сторони мали укласти додаткові угоди до договорів купівлі-пролажу на зменшення розміру вартості часток. Ці обставини, настали, однак, відповідач відмовилась на його пропозицію укладати додаткові угоди до договорів купівлі-пролажу щодо зменшення розміру вартості часток.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, позов просив задовольнити.

Представник відповідача подав відповідь на позов, що за своїм змістом фактично є відзивом, проти задоволення позовних вимог заперечував. У судовому засіданні визнав всі обставини, викладені у позові, однак, зазначив, що ОСОБА_2 має інше тлумачення змісту укладених сторонами додаткових угод від 05.04.2020 р. до договорів купівлі-продажу часток. Зокрема, відповідач вважає, що підставою для зменшення вартості часток ТОВ „АГРОБІЗНЕС ТСК і ТОВ „АГРОФІРМА БІЛОВОДИ має бути збереження станом на 31.10.2020 законодавчо встановлених обмежень саме для основної господарської діяльності цих товариств сільськогосподарського товарного виробництва.

Ухвалою суду від 02.02.2021 було відкрито спрощене позовне провадження з викликом сторін.

Розглянувши позов у відкритому судовому засіданні, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши додані до матеріалів справи докази, суд встановив наступні факти та відповідні ним правовідносини.

Сторони 05.04.2019 року уклали в простій письмовій формі наступні договори: Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „АГРОБІЗНЕС ТСК та Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „АГРОФІРМА БІЛОВОДИ.

Згідно умов першого Договору позивач придбав у власність від відповідача частку в розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОБІЗНЕС ТСК» (, місцезнаходження: 42142, Сумська обл., Недригайлівський район, село Сакуниха, вулиця Рябова, будинок 105), номінальною вартістю 14500 грн. (чотирнадцять тисяч п`ятсот гривень 00 коп), за 5 000 000 (п?ять мільйонів грн. 00 коп.)

Згідно умов другого договору позивач придбав у власність від відповідача частку в розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА БІЛОВОДИ» (, місцезнаходження: 42004, Сумська обл., м. Ромни, вулиця Полтавська, будинок 121, офіс 2.), номінальною вартістю 15450,00 грн. (п`ятнадцять тисяч чотириста п`ятдесят гривень 00 копійок), за 2 500 000 (два мільйони п`ятсот тисяч грн. 00 коп.)

Умовами обох договорів було передбачено відстрочення кінцевих розрахунків в строк до 20.04.2021.

Також, сторони 05.04.2020 уклали в простій письмовій формі додаткові угоди № 2 до зазначених договорів купівлі-продажу часток. Як вбачається із змісту цих додаткових угод, на їх підставі були внесені наступні зміни:

- пункт 4.1 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „АГРОБІЗНЕС ТСК був доповнений частинами 2-5 наступного змісту:

У випадку, якщо:

(а) в строк до кінця жовтня 2020 року не будуть повністю скасовані будь-які нормативні обмеження для підприємницьких товариств та громадян, викликані необхідністю протидії коронавірусу КОВІД-19; та

(б) протягом вересня-грудня 2020 року уповноваженими органами державної влади України через необхідність протидії повторній хвилі коронавірусу КОВІД-19 будуть введені повторні або нові обмеження для суб`єктів підприємницької діяльності України,

Сторони домовились внести зміни до вартості Частки, визначивши її на рівні 25% від суми чистого прибутку, який буде отриманий Товариством за період 1-3 квартали 2020 року (наростаючим підсумком) і задекларований в поданих Товариством офіційних податкових деклараціях. При цьому, умови п.4.2 Договору втрачають чинність.

Зміна вартості Частки має бути зафіксована в двосторонній додатковій угоді до Договору. Проект Додаткової угоди розробляє Покупець і направляє 2 примірника підписаного проекту додаткової угоди разом із засвідченими копіями податкової звітності Товариства за 1-3 квартали 2020 року на адресу Продавця. Продавець зобов`язаний протягом 5-ти календарних днів з дня отримання проекту додаткової угоди з додатками розглянути її та або підписати обидва примірники додаткової угоди та один з них повернути Покупцеві, або надати письмову мотивовану відмову від підписання. Підставами для відмови від підписання додаткової угоди може бути відсутність підстав, зазначених в п. «а» та «б» ч.2 п.4.1 цього Договору, або невідповідність запропонованої Покупцем вартості умовам ч.3 п.4.1 цього Договору.

У випадку неотримання жодної відповіді від Покупця протягом 5-ти календарних днів з дня отримання проекту Додаткової угоди з додатками Покупець має право звернутися до суду з позовом про внесення змін до Договору в частині визначення вартості Частки за правилами ч.ч.2-3 п.4.1 Договору;

- пункт 4.1 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА БІЛОВОДИ» був доповнений частинами 2-5 наступного змісту:

У випадку, якщо:

(а) в строк до кінця жовтня 2020 року не будуть повністю скасовані будь-які нормативні обмеження для підприємницьких товариств та громадян, викликані необхідністю протидії коронавірусу КОВІД-19; та

(б) протягом вересня-грудня 2020 року уповноваженими органами державної влади України через необхідність протидії повторній хвилі коронавірусу КОВІД-19 будуть введені повторні або нові обмеження для суб`єктів підприємницької діяльності України,

Як зазначено в преамбулах до додаткових угод № 2 до договорів купівлі-продажу часток від 05.04.2019р., вони були укладені у зв`язку із тим, що з кінця грудня 2019 року почалась світова пандемія коронавірусу «КОВІД-19»; з метою зупинення пандемії та зменшення її впливу на здоров`я людей Верховною радою України та Кабінетом Міністрів України були прийняті заходи, що включали до себе, серед іншого, повну або часткову заборону діяльності підприємств різних напрямків. повністю або частково заборонений міждержавний та внутрішньодержавний рух людей та товарів; в результаті вимушених рішень органів державної влади економіка України показала від`ємну динаміку (спад виробництва), багато малих та середній підприємств в Україні закрились, були порушені стійкі господарські зв`язки, знизилась купівельна спроможність населення та бізнесу, зросли неплатежі; зазначені вище негативні явища в економіці призвели до суттєвого зменшення інвестиційної діяльності внаслідок фактичної неможливості довго-та середньострокового планування. При цьому інвестиційні активи суттєво знизились у вартості; майже всі дослідники та науковці вважають, що на осінь-зиму 2020-2021 років припаде друга хвиля коронавірусу КОВІД-19, внаслідок чого уряди всіх держав будуть вимушені приймати додаткові жорсткі заходи, які здійснять негативний вплив на економіку.

Факт укладення сторонами додаткових угод № 2 від 05.04.2020 до договорів купівлі-продажу часток від 05.04.2019, їх зміст, визнаються сторонами у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 82 ЦПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню.

Крім того, Постановою Кабінету Міністрів України від 11 листопада 2020 року № 1100 були введені додаткові обмеження для певних суб`єктів господарської діяльності на роботу протягом вихідних днів.

Матеріали судової справи містять засвідчену копію листа позивача, яким він звертався до Відповідача з пропозицією укласти додаткові угоди до договорів купівлі-продажу часток в ТОВ «АГРОБІЗНЕС ТСК» та ТОВ «АГРОФІРМА БІЛОВОДИ» та скорегувати вартість часток. До листа позивача була додана податкова звітність ТОВ «АГРОБІЗНЕС ТСК» та ТОВ «АГРОФІРМА БІЛОВОДИ» за 1-3 квартали. Факт направлення цього листа разом з додатками та його зміст відповідач не заперечує і визнає. Зміст податкової звітності, в яких відображені результати фінансово-господарської діяльності ТОВ «АГРОБІЗНЕС ТСК» та ТОВ «АГРОФІРМА БІЛОВОДИ», відповідач визнає і не заперечує. Тому, відповідач не надав мотивованих заперечень проти наданого позивачем розрахунку зменшення вартості часток ТОВ «АГРОБІЗНЕС ТСК» та ТОВ «АГРОФІРМА БІЛОВОДИ» і визнав його.

Відповідач також визнав, що він не направив позивачу відповіді на лист про внесення змін до договорів купівлі-продажу часток в ТОВ «АГРОБІЗНЕС ТСК» та ТОВ «АГРОФІРМА БІЛОВОДИ». Відповідач стверджує, що він лише намагався провадити усні переговори з питань врегулюванню спору, але вони не досягли успіху.

Згідно ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ст.ст. 76, 81 ЦПК України, кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 652 Цивільного кодексу України, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Проаналізувавши норми чинного законодавства України, суд дійшов висновку про те, що підстави, визначені статтею 652 Цивільного кодексу України, є вичерпними для зміни договору у судовому порядку.

Отже, за загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений за згодою сторін, що відповідає свободі договору. При цьому, можливість зміни договору може бути обмежена, а саме у випадку, коли інше передбачено договором або випливає із суті зобов`язання.

Водночас, договір у разі істотної зміни обставин може бути зміненим не лише за згодою сторін, а і на підставі рішення суду, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони, має встановити факт наявності зміни обставини істотної, а також наявність одночасно чотирьох умов, визначених частиною 2 статті 652 Цивільного кодексу України, при істотній зміні обставин.

Поняття "істотна зміна обставин" є оціночним. Критерії визначення цього поняття закріплені в абз. 2 частини 1 статті 652 Цивільного кодексу України, яка визначає, що зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

За відсутності істотної зміни обставин, тобто за незначної зміни обставин або/та за виникненні ускладнень у виконанні, які сторони могли розумно передбачити, договір відповідно до положень статті 652 Цивільного кодексу України не підлягає розірванню, як за згодою сторін, так і за рішенням суду.

Зі змісту статті 652 ЦК України вбачається, що ця стаття застосовується у разі, якщо, укладаючи договір, сторони розраховували на його належне виконання та досягнення поставлених ним цілей, але при його виконанні виникли обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, і ці обставини істотно впливають на інтереси принаймні однієї сторони.

Зміна умов договору на підставі статті 652 ЦК України здійснюється, якщо істотна зміна обставин, не передбачувана сторонами, відбулась після укладання договору. Крім цього, необхідна одночасна наявність зазначених у частині другій статті 652 ЦК України чотирьох умов.

Істотною зміною обставин позивач вважає те, що після укладання договору сторонами,Постановою Кабінету Міністрів України від 22 липня 2020 року № 641 «Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» було встановлено тимчасові обмеження прав фізичних та юридичних осіб та покладено на них додаткові обов`язки.

Станом на 1 листопада 2020 року діяли норми Постанови Кабінету Міністрів України від 22 липня 2020 року № 641 «Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2»

Згідно постанови Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19», відповідно до статті 29 Закону України «Про захист населення від інфекційних хвороб» з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19 та з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020 Кабінетом Міністрів України установлено з 12 березня до 3 квітня 2020 року на усій території України карантин.

Постановою Кабінету Міністрів України № 215 від 16.03.2020 «Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020» введено заборону залізничних, авіа- та автобусних міжміських та міжобласних пасажирських перевезень, а також робота метрополітенів; заборонено проведення всіх масових (культурних, розважальних, спортивних, соціальних, релігійних, рекламних та інших) заходів, у яких бере участь понад 10 осіб. Дозволено лише заходи, необхідні для забезпечення роботи органів державної влади та органів місцевого самоврядування.

Постановою Кабінету Міністрів України № 239 від 25.03.2020 «Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України» внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» та установлено з 12 березня до 24 квітня 2020 року на усій території України карантин.

Постановою Кабінету Міністрів України № 239 від 25.03.2020 «Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України» постановлено внести зміни до постанови Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» та постановлено установити з 12 березня до 24 квітня 2020 року на усій території України карантин.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України № 338-р від 25.03.2020 «Про переведення єдиної державної системи цивільного захисту у режим надзвичайної ситуації» з урахуванням поширення на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, висновків Всесвітньої організації охорони здоров`я щодо визнання розповсюдження COVID-19 у країнах світу пандемією установлено для єдиної державної системи цивільного захисту на всій території України режим надзвичайної ситуації до 24 квітня 2020 року.

Постановами Кабінету Міністрів України № 291 від 22.04.2020, № 343 від 04.05.2020 «Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України» внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» та установлено з 12 березня до 22 травня 2020 року на усій території України карантин.

Постановою Кабінету Міністрів України № 392 від 20.05.2020 «Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, та етапів послаблення протиепідемічних заходів» установлено з 22.05.2020 по 22.06.2020 на території України карантин, продовживши на всій території України дію карантину, встановленого постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».

Постановою Кабінету Міністрів України № 500 від 17.06.2020 «Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України» внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України № 392 від 20.05.2020 та установлено на всій території України карантин по 31.07.2020.

Згідно постанови Кабінету Міністрів України № 641 від 22.07.2020 «Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» (із змінами) продовжено на всій території України дію карантину з 01.08.2020 до 19.12.2020, встановленого постановами Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 та № 392 від 20.05.2020.

Постановою Кабінету Міністрів України № 1236 від 09.12.2020 «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» (зі змінами) установлено з 19.12.2020 до 30.04.2021 на території України карантин, продовживши дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211.

Судом встановлено, що в момент укладення договорів купівлі-продажу ні позивач, ні відповідач не могли передбачити спалах та значне поширення гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2», яке досі триває.

Суд погоджується з доводами позивача, що встановлення урядом карантинних обмежень, що суттєво вплинули на умови здійснення підприємницької діяльності та доходи суб`єктів господарювання, в тому числі у сільськогосподарській сфері, є істотною обставиною, яку б Позивач не міг і не повинен був передбачити під час здійснення підприємницької діяльності.

Тобто, якщо б на момент укладення Договорів ОСОБА_1 виходив з того, що настануть такі обставини, як карантин, у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19), покупець передбачив би іншу ціну часток в статутному капіталі.

Доводи відзиву представника відповідача зводяться до того, що ОСОБА_2 при укладенні додаткових угод невірно розуміла значення п. п. а, б додаткової угоди № 1 від 05.04.2020, згідно з якими у випадку, якщо в строк до кінця жовтня 2020 року не будуть повністю скасовані будь-які нормативні обмеження для підприємницьких товариств та громадян, викликані необхідністю протидії коронавірусу КОВІД-19; та протягом вересня-грудня 2020 року уповноваженими органами державної влади України через необхідність протидії повторній хвилі коронавірусу КОВІД-19 будуть введені повторні або нові обмеження для суб`єктів підприємницької діяльності України, сторони домовились внести зміни до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Однак, вказані положення додаткової угоди за своїм змістом є достатньо зрозумілими та викладені однозначно, отже, мають тлумачитись відповідно до їх буквального змісту. Розглядаючи дане питання суд враховує, що згідно норм, що містяться в ч. 3 ст. 213 Цивільного кодексу України , при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Реалізовуючи своє право на внесення змін до Договору, позивач ОСОБА_1 направив ОСОБА_2 лист із пропозицією виконати зобов`язання за додатковими угод щодо внесення змін до договору купівлі-продажу, однак, відповіді не отримав.

У даному випадку на час укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Зміна обставин зумовлена встановленням урядом карантину на всій території України, які позивач не міг передбачити чи усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності.

В процесі виконання Договорів відбулась істотна зміна обставин, яка суттєво вплинула в тому числі на вартість часток у статутному капіталі, передбачених договорами.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17, а також у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі № 910/2376/18.

Основними правовими інструментами, які за певних умов застосовуються до більшості договірних зобов`язань у зв`язку з їх зміною або розірванням, є форс-мажор, припинення зобов`язання у зв`язку з неможливістю його виконання, а також зміна або розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин.

При цьому, зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин - це такий правовий інструмент, для застосування якого не потрібно доводити повну неможливість виконання зобов`язання, а достатнім є довести, що, незважаючи на можливість виконання зобов`язання, обставини змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

У праві багатьох європейських країн є схожа конструкція ускладнене виконання ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), яка може стати підставою для зміни або припинення зобов`язання.

Щодо інших доводів і заперечень сторін, то суд зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

На підставі викладеного,керуючись ст. ст. 4, 12, 13, 80, 81, 263, 265 ЦПК України,

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про зміну договорів задовольнити повністю.

Змінити Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „АГРОБІЗНЕС ТСК (код юридичної особи 32807457) від 05 квітня 2019 року наступним чином:

- пункт 4.1 Договору викласти в наступній редакції: Сторони домовились, що продаж Частки Продавця у статутному капіталі Товариства вчинюється за 3 015 750 грн. (три мільйони п`ятнадцять тисяч сімсот п`ятдесят гривень);

- пункт 4.2 Договору вважати таким, що втратив силу.

Змінити Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ „АГРОФІРМА БІЛОВОДИ (код юридичної особи 31488056) від 05 квітня 2019 року наступним чином:

- пункт 4.1 Договору викласти в наступній редакції: Сторони домовились, що продаж Частки Продавця у статутному капіталі Товариства вчинюється за 1 631 362,5 (один мільйон шістсот тридцять одна тисяча триста шістдесят дві гривні 50коп);

- пункт 4.2 Договору вважати таким, що втратив силу.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 судовий збір в розмірі 908,00 грн.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги безпосередньо до Харківського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня проголошення рішення.

Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручене у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом 30-ти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Позивач: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання за адресою: АДРЕСА_1 .

Представник позивача: Собко Олександр Олександрович, діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 1436 від 13.01.2015.

Відповідач: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 .

Представник відповідача: Спасибо Валентин Валентинович, діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 888 від 26.03.2012.

Повний текст рішення виготовлено 26.04.2021 о 15.00.

Суддя Білінська О.В.