набрало чинності "___"_________20____р.
Справа № 665/400/19
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" травня 2021 р. Чаплинський районний суд Херсонської області в складі:

головуючого судді - Березнікова О.В.,

за участю секретаря судового засідання Собчук М.В.,

представника позивачів ОСОБА_1 ,

представників відповідачів Гетьман А.А. та Сидоренко Н.О.,

розглянувши в судовому засіданні в залі суду смт. Чаплинка Херсонської області цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Башак» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода», представника позивачів - адвоката Веріковської Тетяни Анатоліївни, до Фермерського господарства «Оазис Півдня» та ОСОБА_2 , третя особа, на стороні позивачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Головне управління Держпродспоживслужби в Херсонській області, про визнання правочинів недійсними та скасування державної реєстрації права власності,

В С Т А Н О В И В :

Позивачами (їх представником) подано до суду вказаний позов у якому просять суд (з урахуванням уточнень) визнати недійсними довіреність, видану від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Башак» на ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 16.11.2001 Чаплинським РВ УМВС України в Херсонській області), №18 від 07.05.2017; доручення, видане від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода» на ОСОБА_3 №6 від 11.06.2018 які стали підставою для переоформлення 30.08.2018 належної Товариству обмеженою відповідальністю «Башак» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода» сільськогосподарської техніки на користь Фермерського господарства «Оазис Півдня»; Визнати недійсним договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №01072018, укладений 01.07.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Башак» та Фермерським господарством «Оазис Півдня», договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №01072018, укладений 01.07.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода» та Фермерським господарством «Оазис Півдня», договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №01102018, укладений 01.10.2018 року між Фермерським господарством «Оазис Півдня» та ОСОБА_2 , та застосувати правові наслідки недійсності правочинів; Скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 на сільськогосподарську техніку, а саме на:

- трактор Challenger MT665D, 2012 року випуску, заводський номер НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , шасі № НОМЕР_4 , об`єм двигуна 8400 см.куб, потужність двигуна 224,00 кВт, масою 12817 кг, реєстраційний номер НОМЕР_5 ;

- трактор Беларус-1025.2 з комплектом ЗІП , 2017 року випуску, заводський номер НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_7 , на загальну суму 623 333, 33 грн. (безПДВ);

- трактор Беларус-1221.2-8701, 2017 року випуску, заводський номер НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_9 , на загальну суму 773 333, 33 грн. (без ПДВ);

- трактор Беларус-892 з комплектом ЗІП , 2016 року випуску, заводський номер НОМЕР_10 , номерний знак НОМЕР_11 , на загальну суму 452 500," 01 грн. (без ПДВ).

Стягнути з відповідачів по справі на користь позивачів понесені судові витрати.

Позов мотивований тим, що позивачами на підставі договорів купівлі-продажу була придбана сільськогосподарська техніка, зокрема ТОВ «Башак» придбало у власність трактор Challenger MT665D, 2012 року випуску, заводський номер НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , шасі № НОМЕР_4 , об`єм двигуна 8400 см.куб, потужність двигуна 224,00 кВт, масою 12817 кг, реєстраційний номер НОМЕР_12 , на загальну суму 1 616 666, 67 грн. (без ПДВ) та іншу с/г техніку згідно додатку до договору. ТОВ «Стара Слобода» придбала у власність трактор Беларус-1025.2 з комплектом ЗІП , 2017 року випуску, заводський номер 10312906, на загальну суму 623 333, 33 грн., трактор Беларус-1221.2-8701, 2017 року випуску, заводський номер НОМЕР_8 , на загальну суму 773 333, 33 грн. (без ПДВ), трактор Беларус-892 з комплектом ЗІП , 2016 року випуску, заводський номер 90833030, на загальну суму 452 500, 01 грн. (без ПДВ) та іншу с/г техніку згідно додатку до договору.

За договорами відповідального зберігання позивачі передали вказане майно відповідачу ФГ «Оазис Півдня» на відповідальне зберігання з правом на його користування.

Згодом позивачам стало відомо, що вказана сільськогосподарська техніка знята з обліку та зареєстрована за фізичною особою ОСОБА_2 . Зазначають, що ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода» не надавало будь-яких доручень третім особам на право розпорядження належним їм майном, вищевказана перереєстрація здійснена па підставі підроблених документів.

Вважають, що поза їх волею, позивачів позбавлено права власності на належну їм сільськогосподарську техніку, оскільки правочини по відчуженню майна позивачів були укладені за відсутністю їх волевиявлення, оскільки укладені на підставі довіреностей, які директором ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода» не видавались. Довіреності, які видані від імені ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода» на право розпорядження належним вказаним підприємствам майном, є правочинами, які всупереч ч.3 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК України, були вчинені за відсутністю волевиявлення позивачів, поза волею та свідомістю директора та засновників ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода», на підставі підроблених документів, а тому, в силу ч. 3 ст.215 ЦК України, є недійсними.

Ухвалою суду від 21.03.2019 було відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

29.09.2020 ухвалою суду було закрито підготовче судове засідання та справу призначено до судового розгляду.

Представник позивачів адвокат Демидов Ю.С. в судовому засіданні на позові наполягав, просив його задовольнити.

Представники відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 в судовому засіданні заперечували проти позовних вимог, просили в позові відмовити в повному обсязі.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, оцінивши наявні у матеріалах справи докази у їх сукупності, суд приходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що на підставі договору купівлі-продажу №02/11/17, укладеного 02.11.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Анкі Трейд» та ТОВ «Башак», останнім придбано у власність трактор Challenger MT665D, 2012 року випуску, заводський номер НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , шасі № НОМЕР_4 , об`єм двигуна 8400 см.куб, потужність двигуна 224,00 кВт, масою 12817 кг, реєстраційний номер НОМЕР_12 , на загальну суму 1 616 666, 67 грн. (без ПДВ), а також іншу с/г техніку згідно зі специфікацією №1 від 02.11.2017, яка є додатком до вказаного договору.

Трактор Challenger MT665D, 2012 року випуску, було зареєстровано за ТОВ «Башак», що підтверджується свідоцтвом серії НОМЕР_13 .

Відповідно до договорів купівлі-продажу від 12.01.2017 №43/7970, 41/11775 та договорів купівлі-продажу від 30.01.2017 №41/12186, №41/12185, від 19.06.2018 №41/27464, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Техноторг» та ТОВ «Стара Слобода», останнім придбано у власність трактор Беларус-1025.2 з комплектом ЗІП , 2017 року випуску, заводський номер 10312906, на загальну суму 623 333, 33 грн. (без ПДВ), трактор Беларус-1221.2-8701, 2017 року випуску, заводський номер НОМЕР_8 , на загальну суму 773 333, 33 ірн. (без ПДВ), трактор Беларус-892 з комплектом ЗІП , 2016 року випуску, заводський номер 90833030, на загальну суму 452 500, 01 грн. (без ПДВ), а також іншу с/г техніку, відповідно до додатків до вказаних договорів.

Трактор Беларус-1025.2 з комплектом ЗІП , 2017 року випуску, заводський номер 10312906, трактор Беларус-1221.2-8701, 2017 року випуску, заводський номер НОМЕР_8 , та трактор Беларус-892 з комплектом ЗІП , 2016 року випуску, заводський номер НОМЕР_10 , були зареєстровані за ТОВ «Стара Слобода», що підтверджується свідоцтвами серії НОМЕР_14 , НОМЕР_15 , НОМЕР_16 .

Вищевказані трактори та інша придбана с/г техніка позивачами була передана на відповідальне зберігання з правом користування переданим майном відповідачу ФГ «Оазис Півдня», відповідно до договорів №02012018 від 02.01.2018 та 03012018 від 03.01.2018.

18.01.2019 року на адресу директора ФГ «Оазис Півдня» ОСОБА_6 були спрямовані вимоги про повернення переданої ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода» техніки у місячний термін, як це передбачено умовами п.2.1.3 договорів відповідального зберігання з правом користування.

З інформації ГУ Держпродспоживслужби від 26.02.2019 №1103/10, 26.02.2019 №10/1104 та 01.03.2019 №12-2-11/1143, наданої на адвокатські запити, вбачається, що трактор Беларус-1025.2 з комплектом ЗІП , 2017 року випуску, заводський номер 10312906, трактор Беларус-1221.2-8701, 2017 року випуску, заводський номер НОМЕР_8 , трактор Беларус-892 з комплектом ЗІП , 2016 року випуску, заводський номер НОМЕР_10 , та трактор Challenger MT665D, 2012 року випуску, на даний час зареєстровано за відповідачем ОСОБА_2 .

Підставою реєстрації та зняття з обліку вказаної с/г техніки стали заяви ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода» про зняття з обліку вказаної с/г техніки, оформлення було доручено ОСОБА_3 за довіреностями №18 та №6, виданими ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода»; договори купівлі-продажу №01072018 від 01.07.2018, укладений між ТОВ «Башак» та ФГ «Оазис Півдня», купівлі-продажу №01072018 від 01.07.2018, укладений між ТОВ «Стара Слобода» та ФГ «Оазис Півдня»; заяви ОСОБА_2 про реєстраціє техніки за ФГ «Оазис Півдня»; договір купівлі-продажу №01102018 від 01.10.2018, укладений між ФГ «Оазис Півдня» та ОСОБА_2 ..

Тобто ОСОБА_2 є власником с/г техніки, а саме трактора Беларус-1025.2 з комплектом ЗІП , 2017 року випуску, заводський номер 10312906, трактора Беларус-1221.2-8701, 2017 року випуску, заводський номер НОМЕР_8 , трактора Беларус-892 з комплектом ЗІП , 2016 року випуску, заводський номер НОМЕР_10 , та трактора Challenger MT665D, 2012 року випуску.

Вказані довіреності №18 та №6, видані ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода», договори купівлі-продажу №01072018 від 01.07.2018, укладений між ТОВ «Башак» та ФГ «Оазис Півдня», купівлі-продажу №01072018 від 01.07.2018, укладений між ТОВ «Стара Слобода» та ФГ «Оазис Півдня», договір купівлі-продажу №01102018 від 01.10.2018, укладений між ФГ «Оазис Півдня» та ОСОБА_2 , позивачі вважають не дійсним в силу ч. 3 ст.215 ЦК України.

Щодо вимог про визнання довіреностей, виданих від імені ТОВ «Башак» за № 18 від 07.05.2017 та від імені ТОВ «Стара Слобода» за № 6 від 11.06.2018 на ім`я ОСОБА_3 , які стали підставою для переоформлення 30.08.2018 належної позивачам сільськогосподарської техніки на користь ФГ «Оазис Півдня» недійсними, слід зазначити наступне.

Конституційний Суд України у рішенні від 30.01.2003 № 3-рп/2003 зазначив, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абз. 10 п. 9).

Способи захисту права, як передбачені законом дії, що безпосередньо спрямовані на захист права. Такі дії є завершальними актами захисту у вигляді матеріально-правових дій або юрисдикційних дій щодо усунення перешкод на шляху здійснення суб`єктами своїх прав або припинення правопорушень, відновлення становища, яке існувало до порушення. Саме застосування конкретного способу захисту порушеного чи запереченого права і є результатом діяльності по захисту прав.

Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Ряд положень Конвенції отримали своє відтворення у нормах Цивільного процесуального кодексу України, що регулює судовий захист прав, свобод, інтересів фізичних та юридичних осіб. Такими положеннями є, наприклад, право кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і неупередженим судом (ст. 6 Конвенції), право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження (ст. 13 Конвенції) тощо.

Отже, суд, отримавши позовну заяву, повинен встановити наявність факту порушення права та застосувати конкретний спосіб захисту порушеного права, що залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Статтею 5 ЦПК України передбачено, що здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспорюваного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

З наведеного випливає, що для ефективного поновлення порушеного права необхідно, щоб існував чіткий зв`язок між правопорушенням та способом захисту права. Іншими словами, метою заявлених позовних вимог має бути усунення перешкод у здійсненні права, а її досягненням - визначений спосіб захисту права, який би вичерпував себе.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала про те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 16 червня 2020 року по справі № 145/2047/16-ц.

Як вбачається з матеріалів справи між позивачами та відповідачем ФГ «Оазис-Півдня» було укладено договори купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, відповідно до змісту яких, фермерським господарством придбано у позивачів спірну сільськогосподарську техніку (трактори) в кількості 4 одиниць. Вказані договори від імені ТОВ «Стара Слобода» та ТОВ «Башак» були підписані директором товариств ОСОБА_7 та скріплені печатками товариств. Тобто, право власності на спірне майно у відповідача ФГ «Оазис Півдня» виникло саме на підставі вищевказаних договорів купівлі-продажу.

В свою чергу, позивачі звертаються до суду з вимогою про визнання недійсними вищевказаних довіреностей, посилаюсь на те, що оспорювані доручення керівниками товариств позивача не підписувалися, умови їх не погоджувалися, тож на відповідача ФГ «Оазис Півдня» було незаконно перереєстровано належну позивачам сільськогосподарську техніку на підставі оспорюваних доручень.

Свою позицію, щодо не укладення вищевказаних правочинів, позивачі обґрунтовують зокрема висновком судового експерта Херсонського НДЕКЦ при МВС України за № 89-ПТ від 24.04.2019р., винесеним за результатами судової технічної експертизи, проведеної в рамках кримінального провадження № 0000550, яке перебуває в провадженні СВ Херсонського відділу поліції ГУНП в Херсонській області.

Так, з даного висновку вбачається, що на довіреності виданої від імені ТОВ «Башак» за № 18 від 07.05.2017 та на доручені від імені ТОВ «Стара Слобода» за № 6 від 11.06.2018, мав місце факт монтажу підпису від імені керівника даних товариств, а саме ОСОБА_8 .

Враховуючи підстави позову, позивач у цій справі наполягає на поверненні йому у власність спірної сільськогосподарської техніки, вважаючи, що це майно знаходяться у володінні відповідача без установлених законом підстав. При цьому, як вбачається зі змісту позову та наявних в матеріалах справи документів, на підставі вказаних довіреностей представниками позивачів були здійснено дії виключно щодо зняття з реєстраційного обліку за позивачами спірних транспортних засобів і жодним чином не впливали на момент виникнення права власності на спірне майно у відповідача ФГ «Оазис Півдня», зокрема на укладення оспорюваних договорів відчуження спірного майна.

Тож, у цьому випадку ефективним способом захисту права, яке позивачі як власники спірного майна, вважають порушеними, є саме визнання недійсними угод на підставі яких вказане майно вибуло з власності позивачів та було набуте у власність іншою особою, а не визнання недійсними довіреностей. Така ж позиція висловлена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28 листопада 2018 року у справі № 504/2864/13-ц, від 4 липня 2018 року у справі № 653/1096/16-ц, від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц.

Тому, у задоволені позовної вимоги щодо визнання довіреностей недійсними слід відмовити, з підстав обрання позивачем невірного способу захисту, оскільки у випадку визнання недійсними вищевказаних довіреності та доручення, порушене право позивачів, не буде поновлено, так як вищевказане спірне майно вибуло з володіння позивачів саме на підставі договорів купівлі-продажу, а не на підставі оскаржуваних доручень.

Щодо позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки за № 01072018, укладеного між ТОВ «Башак» та ФГ Оазис Півдня» від 01.07.2018, та договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки за № 01072018, укладеного між та ТОВ «Стара Слобода» та ФГ Оазис Півдня» від 01.07.2018, слід зазначити наступне.

Позивачі в своєму позові посилаються на те, що вказані договори підписані не керівником товариств ОСОБА_7 , а іншою особою. Крім того, з позовних заяв, також вбачається, що засновники товариств підприємств ОСОБА_9 та ОСОБА_10 не надавали своєї згоди керівнику ТОВ «Стара Слобода» та ТОВ «Башак» ОСОБА_7 на продаж спірної техніки. З огляду на що, вважають що вказані договори є недійсними, оскільки вчинені всупереч волі власників спірного майна.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як вбачається з матеріалів справи 01.07.2018р. між позивачами та відповідачем ФГ «Оазис-Півдня» було укладено договори купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, відповідно до змісту яких, фермерським господарством придбало у позивачів спірну сільськогосподарську техніку (трактори) в кількості 4 одиниць. Вказані договори від імені ТОВ «Стара Слобода» та ТОВ «Башак» були підписані директором товариств ОСОБА_7 та скріплені печатками товариств.

Як встановлено підчас розгляду справи, напередодні укладення вказаних спірних договорів директор товариств ОСОБА_7 повідомив керівника ФГ «Оазис Півдня» про намір засновників ТОВ «Стара Слобода» та ТОВ «Башак» продати належне їм майно та припинити будь-яку діяльність на території України. Зі слів ОСОБА_7 , засновники уповноважили його знайти покупця та укласти відповідні договори купівлі-продажу. Після чого, керівник товариств позивачів надав керівнику господарства відповідача для огляду протоколи загальних зборів ТОВ «Стара Слобода» та ТОВ «Башак» від 31.03.2018, відповідно до змісту яких засновники, уповноважили керівника товариств Позивача ОСОБА_7 на продаж належного їм майна та укладення відповідних договорів. Ознайомившись зі змістом вказаних рішень засновників, керівник ФГ «Оазис Півдня» прийняв пропозицію ОСОБА_7 та уклав вищевказані спірні договори на підставі яких, набув у власність вищевказане спірне майно.

Тобто, з наведеного вбачається, що на момент укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу, жодних підстав вважати, що вказані протоколи могли бути підробленими у відповідача не було, оскільки вони містили підписи та мокрі печатки товариств позивачів. А відтак, у відповідача ФГ «Оазис Півдня» не було жодного сумніву щодо того, що укладаючи оспорювані договори, керівник товариств позивачів міг діяти з перевищенням своїх повноважень.

Крім того, зважаючи, що вказані спірні договори укладені за вказаних обставин, це не може бути підставою для визнання таких угод недійсними відповідно до вимог ст. 92 ЦК України, з огляду на наступне.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно положень ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Саме таку правову позицію виловили Верховний Суд України у постановах від 13 березня 2017 року справа №6-147цс17, від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17 і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року (справа №668/13907/13-ц).

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Матеріали справи не містять жодного належного та допустимого доказу обізнаності відповідача ФГ «Оазис Півдня» щодо наявності обмежень у керівника товариств позивача на укладення спірних правочинів.

Крім того, обов`язок доказування невідповідності підпису на оспорюваних договорах процесуальний закон покладає на позивача, а тому саме він зобов`язаний це доводити, зокрема в спосіб, визначений ним та законом, шляхом проведення в справі відповідних судових почеркознавчих експертиз.

Проте, матеріали справи не містять жодного належного та допустимого доказу того, що спірні договори підписані не керівником товариств позивача ОСОБА_7 , а іншою особою, як і безспірного доказу того, що вказані протоколи також підписані не засновниками товариств позивача, а іншими особами.

Наявний в матеріалах справи висновок судового експерта Херсонського НДЕКЦ при МВС України за № 89-ПТ від 24.04.2019, винесений за результатами судової технічної експертизи, проведеної в рамках кримінального провадження № 0000550, не можливо розцінювати, як беззаперечний доказ відсутності волевиявлення засновників товариств позивача на відчуження спірної техніки, оскільки вказана експертиза проведена в рамках кримінального провадження, в якому у ФГ «Оазис Півдня» не має жодного статусу, що позбавляє останнього можливості спростувати або оскаржити вказаний висновок експерта, що в свою чергу, порушує принцип змагальності сторін, закріплений нормами діючого законодавства. Крім того, ані вказаним висновком ані в рамках даного кримінального провадження не встановлено: хто саме здійснив дії щодо підробки підпису засновників товариств позивача на відповідних протоколах.

Відтак, суд приходить до висновку, що заявлені позивачами вимоги за таких підстав, є передчасними та такими, що ґрунтуються виключно на припущеннях.

Щодо позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки за № 01102018, укладеного між ФГ Оазис Півдня» та ОСОБА_2 від 01.10.2018, суд зазначає наступне.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв`язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред`явлена тільки стороні недійсного правочину.

Норма статті 216 ЦК не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсним наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину.

У цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову зокрема від добросовісного набувача, з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК.

Аналіз вказаних норм закону дозволяє зробити висновок, що стаття 215 ЦК України установлює загальне правило про те, що правочин є недійсним у зв`язку з недодержанням у момент його вчинення стороною (сторонами) загальних вимог, які необхідні для чинності правочину, передбачених ст.203 ЦК України.

Однак статтею 216 ЦК України визначено особливі правові наслідки недійсності правочину. Зокрема, кожна зі сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами які існують на момент відшкодування, якщо законом не встановленні особливі умови їх застосування або правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Отже на правочин, укладений з порушенням вимог закону, не поширюється загальне правило про наслідки недійсності правочину (двостороння реституція), якщо сам закон передбачає інші наслідки такого порушення.

Відповідно до ст. 330 ЦК якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього кодексу майно не може бути витребувано в нього.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 388 ЦК, передбачено, що в разі придбання майна за відплатним договором в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у випадку, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, який він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Добросовісне придбання, згідно ст. 388 ЦК, можливе тоді, коли майно придбане не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права відчужувати це майно. Наслідком угоди, укладеної з таким порушенням, є не двостороння реституція, а повернення майна з чужого незаконного володіння (віндикація).

Таким чином, права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захистові шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, встановленого ст. ст. 215, 216 ЦК. Такий захист можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо є підстави, передбачені ст. 388 ЦК, які дають право витребувати майно в добросовісного набувача.

Зазначена правова позиція висловлена Верховним Судом України у постановах: від 07 листопада 2012року № 6-107цс12, від 10 червня 2015року по справі № 6-348цс15, від 13 травня 2015 року № 6-67цс15, від 30.11.2016року по справі № 6-2069цс16, від 11 вересня 2019 року по справі № 522/11532/15-ц.

З огляду на те, що позивачі не були стороною оспорюваного договору купівлі-продажу від 01 жовтня 2018 року за № 01102018, укладеного між ФГ Оазис Півдня» та ОСОБА_2 , тому вимоги щодо визнання вказаного правочину недійсним у спосіб, обраний позивачем задоволенню не підлягають.

Суд також вважає за доцільним зауважити, що посилання позивачів в позові на те, що директор ТОВ «Башак» та ТОВ «Стара Слобода» - Туналай Атілла і засновники вказаних підприємств ОСОБА_9 та ОСОБА_10 є громадянами Туреччини та не володіють українською мовою, а тому будь-які документи, які містять підписи вказаних осіб, без офіційного їх перекладу не мають юридичної сили, не заслуговують на увагу, оскільки договір купівлі-продажу від 02 листопада 2017 року, укладений між ТОВ «АНКІ ТРЕЙД» та ТОВ «Башак», додаток до договору купівлі-продажу № 02/11/17 від 02.11.2017 (специфікація № 1 від 02.11.2017.), видаткова накладна від 02.11.2017 за № РН-0000001, акти приймання передачі від 22.06.2018року та договір купівлі-продажу від 25.06.2018, укладені між ТОВ «Техноторг» та ТОВ «Башак», договір відповідального зберігання з правом користування від 02.01.2018, укладеного між ТОВ «Башак» та ФГ «Оазис Півдня» від 02.01.2018, на які посилаються позивачі в обґрунтування позовних вимог, також були складені виключно українською мовою, без перекладу на турецьку мову, а від імені керівника ТОВ «Башак» були підписані саме - ОСОБА_8 , що в свою чергу спростовую посилання на те, що останній не володіє українською мовою та не підписує документів на території України, які не мають офіційного перекладу.

З огляду на вищевикладене, а також зважаючи на те, що позовні вимоги про скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_2 на сільськогосподарську техніку, є похідними від вимоги про визнання оспорюваного договору купівлі-продажу від 01 жовтня 2018, укладеного між ФГ Оазис Півдня» та ОСОБА_2 , а відтак позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Башак» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода» до Фермерського господарства «Оазис Півдня» та ОСОБА_2 про визнання правочинів недійсними та скасування державної реєстрації права власності не підлягають задоволенню.

На підставі ст. 15,16 ЦК України, керуючись ст. ст. 12, 19, 76-81, 259, 263-265 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Башак» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода», представника позивачів - адвоката Веріковської Тетяни Анатоліївни, до Фермерського господарства «Оазис Півдня» та ОСОБА_2 , третя особа, на стороні позивачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Головне управління Держпродспоживслужби в Херсонській області, про визнання правочинів недійсними та скасування державної реєстрації права власності - відмовити.

Рішення може бути оскаржено до Херсонського апеляційного суду через Чаплинський районний суд протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Повне судове рішення складено 13.05.2021.

Суддя О.В. Березніков