Справа № 758/8864/17
Провадження № 2/758/674/21
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 грудня 2021 року Подільський районний суд міста Києва у складі:

головуючого судді - Скрипник О. Г. ,

за участю секретаря судового засідання - Сілюкова Ю. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу недійсним,

В С Т А Н О В И В :

В липні 2017 року ОСОБА_1 звернулась до суду із позовом до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу недійсним у якому просила визнати недійсним договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 16.05.2016 року укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , предметом якого є відчуження належної їй частки у статутному капіталі ТОВ «Жилово-експлуатаційне підприємство «Щорса-32» у розмірі 3 145,00 грн, що становить 17%.

Свої вимоги мотивувала тим, що ОСОБА_1 є учасником ТОВ «Жилово-експлуатаційне підприємство «Щорса-32» та володіє часткою в статутному капіталі у товаристві у розмірі 3 145,00 грн, що становить 17%.

З листа слідчого СВ Печерського УП ГУ НП у м. Києві Шляхова В.П. від 16.05.2017 року за № 3013/125/52-2017 вбачається, що СВ Печерського УП ГУ НП у м. Києві здійснюється досудове розслідування № 0000056 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених чю 3 ст. 190 КК України та ч. 1 ст. 358 КК України та, що нею нібито було підписано договір купівлі-продажу корпоративних прав від 16.05.2016 року, предметом якого є відчуження нелітної їй частки у статутному капіталі ТОВ «Жилово-експлуатаційне підприємство «Щорса-32» у розмірі 3 145,00 грн, що становить 17%.

В рамках вказаного кримінального провадження призначено почеркознавчу експертизу, оскільки ОСОБА_1 вказаний договір не укладала.

Відповідно до висновку експерта віж 23.01.2017 року за № 95/тдд встановлено,що підпис у графі «продавець ОСОБА_3 » у договорі купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Жилово-експлуатаційне підприємство «Щорса-32» від 16.05.2016 року виконане ний не позивачем.

Крім того, позивач 25.09.2015 року після реєстрації шлюбу з ОСОБА_4 змінила прізвище з « ОСОБА_5 » на « ОСОБА_6 ».

Статут Товариства в редакції чинній на 16.05.2016 року, п. 5.1 передбачає, що учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку одному чи кільком Учасникам, а також третім особам. При цьому, учасники користуються пріоритетним правом отримання частки пропорційно до їх часткової усасті в статутному капіталі товариства. Однак такі вимоги статуту товариства також не були дотримані, оскільки, Наказом Міністерства Юстиції України від 19.06.2017 року № 1965/5, було скасовано реєстраційні дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців відомості про зміни у складі Учасників Товариства.

Позивач зазначає, що оспорюваний договір вона не підписувала, обставини підписання такого договору їй не відомі, а тому звернулась до суду за захистом прав та інтересів.

Ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 06.07.2017 року відмовлено у відкритті провадження у вказаній справі (а.с. 1-2)

Ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 05.09.2017 року ухвалу Подільського районного суду м. Києва від 06.07.2017 року скасовано, справу передано до першої інстанції на новий розгляд (а.с. 84-85)

Ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 30.10.2017 року відкрито провадження у справі. (а.с. 89)

Розпорядженням № 599 від 12.09.2018 року призначено повторний автоматизований розподіл судової справи у зв`язку з звільненням з посади судді ОСОБА_7 .

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи визначено головуючого суддю Васильченка О.В.

Розпорядженням № 2677 від 14.06.2021 року призначено повторний автоматизований розподіл судової справи у зв`язку з звільненням судді ОСОБА_8 .

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 14.06.2021 року визначено головуючого суддю Скрипник О.Г.

Ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 18.07.2021 року справу прийнято до провадження судді.

Позивач в судове засідання не з`явилась, про дату, час та місце розгляду справи повідомлена належним чином.

Представник позивача в судовому засіданні на вимогах позову наполягала, надала поясненні аналогічні викладеним у позові об станикам.

Відповідач в судове засідання не з`явився, про дату час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, причини неявки суду не відомі, заяви про відкладення розгляду справи до суду не надійшло.

Заслухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, повно і всебічно з`ясувавши всі фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд приходить до наступного.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 ЦК України).

Частиною 1 ст. 2 ЦПК України передбачено, що завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно ч. 3 ст. 12 ЦПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з вимогами п.п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 264 ЦПК України, під час ухвалення рішення суд вирішує, чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин.

В судовому засіданні встановлено, що 22.07.2003 року Печерською районною державною адміністрацією м. Києва зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Житлово - експлуатаційне підприємство «Щорса, 32».

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлово - експлуатаційне підприємство «Щорса, 32», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом №3 від 24.11.2008 року, учасниками товариства є ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 (а.с. 30-46).

ОСОБА_3 25.09.2015 року зареєструвала шлюб з ОСОБА_4 та змінила прізвище на « ОСОБА_6 » (а.с. 75 зворотняґ сторона).

З витягу з кримінального провадження № 0000056 вбачається, що СВ Печерського УП ГУ НП у м. Києві здійснюється досудове розслідування № 0000056 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених чю 3 ст. 190 КК України та ч. 1 ст. 358 КК України, про підроблення протоколу загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю «Житлово - експлуатаційне підприємство «Щорса, 32» та про підроблення протоколу загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю «ЖБК «Митець» відповідно до яких продано частки статутного капіталу ОСОБА_2 (а.с. 48-49)

Позивач заперечує факт укладання даного договору. Стверджує, що договору вона не підписувала, обставини його підписання їй не відомі. Зауважує, що договір був укладений невідомою особою, яка використала її персональні дані.

В рамках якого призначено почеркознавчу експертизу, з метою з`ясування ким саме підписано договір купівлі-продажу корпоративних прав від 16.05.2016 року, предметом якого є відчуження нелітної їй частки у статутному капіталі ТОВ «Жилово-експлуатаційне підприємство «Щорса-32» у розмірі 3 145,00 грн, що становить 17% .

Відповідно до висновку експерта віж 23.01.2017 року за № 95/тдд встановлено,що підпис у графі «продавець ОСОБА_3 » у договорі купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Жилово-експлуатаційне підприємство «Щорса-32» від 16.05.2016 року виконане ний не ОСОБА_13 , а іншою особою (а.с. 60-74).

Наказом Міністерства юстиції України № 1965 /5 від 19.06.2017 року скасовано реєстраційні дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.06.2016 року № 2009038 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» (а.с. 98) на підставі Висновку комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 19.06.2017 року (а.с. 99-102)

Рішенням Господарського суду м. Києва від 07.09.2017 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволені, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлово - експлуатаційне підприємство «Щорса, 32» від 16.05.2016 року, оформлене протоколом №5 від 16.05.2016 року, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Об`єднання мешканців «Прозоро» від 16.05.2016 року, оформлене протоколом №6 від 20.05.2016 року, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Об`єднання мешканців «Прозоро» від 16.05.2016 року, оформлене протоколом №7 від 23.05.2016 року та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлово - експлуатаційне підприємство «Щорса, 32» на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 4 800,00 грн(а.с. 105-113).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.02.2021 року рішення Господарського суду м. Києва від 07.09.2017 року скасовано та постановлено нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задоволені, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлово - експлуатаційне підприємство «Щорса, 32» від 16.05.2016 року, оформлене протоколом №5 від 16.05.2016 року, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Об`єднання мешканців «Прозоро» від 20.05.2016 року, оформлене протоколом №6 від 20.05.2016 року, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Об`єднання мешканців «Прозоро» від 23.05.2016 року, оформлене протоколом №7 від 23.05.2016 року та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлово - експлуатаційне підприємство «Щорса, 32» на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 4 800,00 грн (а.с. 162-180)

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3. 5. 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 ЦК України).

З огляду на зазначені обставини, суд надходить до висновку про те, що ОСОБА_1 не підписувала договір купівлі-продажу корпоративних прав від 16.05.2016 року укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , предметом якого є відчуження належної їй частки у статутному капіталі ТОВ «Жилово-експлуатаційне підприємство «Щорса-32» у розмірі 3 145,00 грн, що становить 17%, що підтверджується висновком експертизи, а відтак, у зв`язку із відсутністю волевиявлення останньої на його укладення, такий правочин не відповідає вимогам ч. 3 ст. 203 ЦК України, а тому відповідно до ст. 215 ЦК України кредитний договір купівлі-продажу корпоративних прав від 16.05.2016 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , предметом якого є відчуження належної їй частки у статутному капіталі ТОВ «Жилово-експлуатаційне підприємство «Щорса-32» у розмірі 3 145,00 грн, що становить 17%, є недійсним.

Отже, позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання судових витрат, суд виходить з наступного.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на вказане, з відповідача підлягає стягненню судовий збір у розмірі 640,00 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 5, 10-13, 77-80, 89, 141, 258, 259, 263-265, 268, 352, 354 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 16.05.2016 року - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлово-експлуатаційне підприємство Щорса32» у розмірі 3 145 ( три тисячі сто сорок п`ять грн) що становить 17 %, укладений між ОСОБА_13 та ОСОБА_2 .

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 640, 0 грн.

Рішення суду може бути оскаржене безпосередньо до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Суддя О. Г. Скрипник