Справа № 201/9973/20
Провадження № 2/201/1677/2021
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 вересня 2021р. Жовтневий районний суд м. Дніпропетровська

в складі : головуючого - судді - Ткаченко Н.В.

за участю секретаря - Кірієнко Ю.В.

розглянувши у відкритому підготовчому засіданні в залі суду Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська в м. Дніпрі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , в тому числі і як законного представника малолітніх дітей ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , про скасування права власності на частку в статутному капіталі товариства та визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства,

ВСТАНОВИВ:

До Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська 21.10.2020р. надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про скасування права власності на частку в статутному капіталі товариства та визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства.

Ухвалою судді Ткаченко Н.В. від 26.10.2020р. було відмовлено у відкритті провадження по справі.

Ухвалою Дніпровського апеляційного суду від 03.02.2021р. ухвала судді Ткаченко Н.В. від 26.10.2020р. скасована, справа направлена до суду першої інстанції для продовження розгляду (а.с. № 28-31).

Ухвалою судді Ткаченко Н.В. від 19.03.2021р. позовна заява прийнята до розгляду та відкрито провадження по справі, призначено розгляд справи в загальному позовному провадженні в підготовче засідання. Цією ж ухвалою за клопотанням позивачки від 18.03.2021р. були витребувані докази, а саме матеріали спадкової справи (а.с.№47).

В обґрунтування позовних вимог позивачка зазначала, що між нею та ОСОБА_5 09.10.2019р. був укладений Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, згідно якого позивачка придбала у ОСОБА_5 частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. Погоджена між сторонами ціна продажу вищевказаної частки склала 49 900 грн. та відповідно до п.2.1 Договору була сплачена позивачкою. В подальшому, а саме ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер, а державним реєстратором не була проведена державна реєстрація змін, оскільки ОСОБА_5 за життя мав непогашені борги, інформація про які була внесена до Єдиного державного реєстру боржників. У зв`язку з внесенням змін до ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» згідно з Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту права власності» від 03.10.2019р. N 159-IX, іншого способу захисти порушене право у позивачки немає. Отже, посилаючись на ст.ст. 316, 317, 319, 392 ЦК України, просила задовольнити позовні вимоги, а саме скасувати право власності померлого ОСОБА_5 на частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. та визнати за ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. з внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідачка ОСОБА_2 18.05.2021р. скерувала суду заяву, в якій зазначала, що після ознайомлення з позовними вимоги, не заперечує проти їх задоволення (а.с. № 48).

26.05.2021р. на виконання ухвали від 19.03.2021р. приватним нотаріусом ДМНО Буцьких О.О. були направлені матеріали спадкової справи після смерті ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с.№ 65-122)

Після вивчення матеріалів спадкової справи ухвалою суду від 06.07.2021р. (постановлена без виходу до нарадчої кімнати з огляду на положення ст. 353 ЦПК України) до участі у розгляді цивільної справи було залучено ОСОБА_2 в якості законного представника двох малолітніх дітей померлого ОСОБА_5 - ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 та ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 (а.с. № 123).

Після такого залучення, відповідачкою ОСОБА_2 , яка також діє і як законний представник двох малолітніх дітей - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , 06.09.2021р. до канцелярії суду була вдруге подана заява про визнання позовних вимог та розгляд справи за її відсутності. В цій заяві ОСОБА_2 доводила до відома суду те, що грошова сума 49 900 грн. за продаж частки у статутному капіталі отримана сім`єю. До цієї заяви долучена і нотаріально посвідчена заява ОСОБА_2 від 06.08.2021р. такого ж самого змісту (а.с. № 129, 130).

Представником позивачки - адвокатом Воронським С.О. (діє за ордером від 03.02.2021р. - а.с. № 23) 21.09.2021р. суду подано клопотання про підтримання позовних вимог та розгляд справи за його відсутності. Представник позивачки просив ухвалити рішення суду в підготовчому засіданні, оскільки відповідачкою визнані позовні вимоги. В цій заяві представник позивачки також не наполягав на стягненні з відповідачки на користь позивачки понесених останньою судових витрат, долучив завірену копію квитанції про сплату судового збору при подачі позову у розмірі 10 510грн., яка в свій час була повернута позивачці одночасно з ухвалою судді Ткаченко Н.В. від 26.10.2020р., яка була 03.02.2021р. скасована Дніпровським апеляційним судом (а.с. № 138, 140).

З урахуванням заяв представника позивачки та відповідачки розгляд справи в підготовчому засіданні 21.09.2021р. здійснювався у відповідності до положень ст. 223 та ч.2 ст. 247 ЦПК України за відсутності обох сторін та без фіксації судового процесу технічними засобами.

Оскільки відповідачка визнала позовні вимоги, наявні підстави для ухвалення рішення в підготовчому засіданні 21.09.2021р. (положення ч.3 ст. 200 ЦПК України).

Суд, вивчивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази за принципами ст. 89 ЦПК України у сукупності з нормами чинного законодавства України, вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів (ч. 1. ст.4 ЦПК України).

Суд розглядає цивільні справи не інакше, як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі. (ч. 1. ст.13 ЦПК України).

Судом встановлені наступні факти та відповідні їм правовідносини.

Між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 09.10.2019р. був укладений Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, згідно якого позивачка придбала у ОСОБА_5 частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. (один мільйон сто дев`яносто шість тисяч чотириста грн.) (а.с. №40).

Погоджена між сторонами ціна продажу вищевказаної частки склала 49 900 грн. та відповідно до п.2.1 Договору була сплачена позивачкою ОСОБА_5 до підписання Договору, про що свідчить власноручна розписка ОСОБА_5 про отримання розрахунку за частку в повному обсязі (а.с. № 41).

Згідно п. 2.2 Договору право власності на частку в статутному капіталі Товариства переходить від Продавця до Покупця з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства.

Такий Акт приймання-передачі був підписаний позивачкою і ОСОБА_5 в день укладення і підписання Договору, тобто 09.10.2019р., підписи сторін на цьому акті були нотаріально посвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Буцьких О.О. за реєстровими номерами 1120, 1121, з врахуванням вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (а.с. № 42).

Позивачка згідно вимог ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» звернулась до державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з відповідною заявою форми 3 щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в частині заміни власника частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн., з ОСОБА_5 на ОСОБА_1 .

Проте, державний реєстратор не провів вказані зміни, посилаючись, що ОСОБА_5 має непогашені борги та інформація про вказані борги внесена до Єдиного державного реєстру боржників (а.с. № 43).

ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 помер (а.с. № 44), так і не погасивши свої борги, що не дозволило внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Законним спадкоємцем померлого ОСОБА_5 є його дружина ОСОБА_2 , яка також діє як законний представник двох малолітніх дітей ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 та ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 (а.с. № 75зв, 76, 86-87).

Факт продажу позивачці з боку ОСОБА_5 частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. та факт отримання грошових коштів за цю частку підтверджується, як зазначеними вище письмовими доказами, так і визнається відповідачкою, про що подано окремо заяву, яка нотаріально посвідчена 06.08.2021р. (а.с. №130).

Враховуючи, що згідно п.2.2 Договору право власності на частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн., перейшло до позивачки, але фактична можливість внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в частині заміни власника частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн., з ОСОБА_5 на позивачку втрачена у зв`язку з внесенням змін до ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» згідно з Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту права власності» від 03.10.2019р. N 159-IX (згідно вказаних змін для проведення державної реєстрації змін до реєстру повинен подаватись акт приймання-передачі на нотаріальних бланках), в інший спосіб захистити порушене право позивачки неможливо.

Розглядаючи позовні вимоги, варто зазначити, що відповідно до положень ст.21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Стаття 23 вищевказаного Закону передбачає, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Пленум Вищого господарського суду України у пункті 2.6. постанови від 25.02.2016р. N 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" вказав, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ.

Право участі у ТОВ або ТДВ є особистим немайновим правом, а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається.

Закон не пов`язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ. Водночас, згідно з положеннями статті 89 ЦК України відомості про зміни у складі учасників ТОВ або ТДВ підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру.

Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Частина 5 ст. 89 ЦК України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Згідно з ч. 1 ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Частинами 1 та 2 статті 319 ЦК України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд та має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Отже, приймаючи до уваги вищезазначені норми права, вивчивши матеріали спадкової справи № 03/2020, яка була заведена після смерті ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , та після смерті якого з заявою про прийняття спадщини звернулася тільки ОСОБА_2 (від свого імені, так від імені двох малолітніх синів померлого - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 - а.с. № 69), а також приймаючи до уваги, що заявами від 18.05.2021р., 06.08.2021р., 06.09.2021р. ОСОБА_2 підтвердила той факт, що їх сім,я отримала в рахунок оплати частки ОСОБА_5 у статутному капіталі товариства грошову суму у розмірі 49 900грн., претензій до позивачки вона особисто, та як законних представник двох малолітніх дітей, не має та визнає її позовні вимоги, суд вважає, що наявні підстави для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 в повному обсязі.

За вищезазначеного, рішенням суду слід скасувати право власності померлого ОСОБА_5 на частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. та визнати за ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 %, що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. з внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

При ухваленні рішення суд також приймає до уваги положення ч.1 ст. 82 ЦПК України, оскільки відповідачка визнала позовні вимоги та погодилася на скасування права власності її чоловіка на частку в статутному капіталі товариства та визнання за позивачкою права власності на цю частку в статутному капіталі товариства.

Підводячи підсумок вищевикладеному, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані, отже підлягають задоволенню в повному обсязі.

Обговорюючи питання розподілу судових витрат відповідно до ст. 141 ЦК України та приймаючи до уваги, що позовні вимоги задоволено в повному обсязі, втім представник позивачки в заяві до суду від 21.09.2021р. не наполягав на стягненні з відповідачки на користь позивачки понесених судових витрат (а.с. № 138, 140), останні покладаються на позивачку.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.316, 317, 319, 392 ЦК України, ст.ст. 4, 10, 12, 13, 19, 76-81, ч. 1 ст. 82, ст.ст.89, 128-131, ч. 3 ст. 200, ст.ст. 223, 141, ч.2 ст. 247, ст.ст. 259, 263-265 ЦПК України, суд,

В И Р І Ш И В :

Позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , в тому числі і як законного представника малолітніх дітей ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , про скасування права власності на частку в статутному капіталі товариства та визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства - задовольнити.

Скасувати право власності померлого ОСОБА_5 на частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 % (дев`ять цілих дев`яносто сім сотих відсотків), що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. (один мільйон сто дев`яносто шість тисяч чотириста грн.).

Визнати право власності на частку в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «АДВАЙТА» (код ЄДРПОУ - 36639541) у розмірі 9,97 % (дев`ять цілих дев`яносто сім сотих відсотків), що у грошовому виразі становить 1 196 400 грн. (один мільйон сто дев`яносто шість тисяч чотириста грн.) за ОСОБА_1 з внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 273 ЦПК України.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подачі апеляційної скарги протягом тридцяти днів безпосередньо до Дніпровського апеляційного суду.

Суддя Ткаченко Н.В.