Справа № 584/875/21
Провадження № 2/584/420/21
04.08.2021 м. Путивль
Суддя Путивльського районного суду Сумської області Токарєв С.М., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторія Вікторівна про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019 та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019,
03.08.2021 позивач звернулась до Путивльського районного суду Сумської області з зазначеною позовною заявою.
В позовній заяві позивач ОСОБА_1 просить: - визнати недійсним договір купівлі - продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019, укладений між відповідачами ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; визнати недійсним укладений між відповідачами ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 акт приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019.
Суддя, дослідивши матеріали справи вважає, що у відкритті провадження слід відмовити, у зв`язку з наступним.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Таким чином, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.
Відповідно до ч. 1,2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Юрисдикція господарських судів визначена у ст. 20 ГПК України, згідно з пунктами 1, 3, 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: - справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці (пункт 1); - справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3); - справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (пункт 4).
Відповідно до частин першої, третьої ст. 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Отже корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.
Предметом спірного договору купівлі-продажу є частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», тобто відповідні права й обов`язки стосовно участі у діяльності та управлінні вказаного товариства, отриманні прибутку від господарської діяльності, з огляду на що відносини щодо відчуження цих прав за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними корпоративними правами у господарському товаристві.
Відповідно до ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Згідно з ч. 3 ст. 80 ГК України товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.
За змістом ч.1, 3 ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
За таких обставин у цій справі існує спір, що виник з правочину щодо частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, який відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України відноситься до юрисдикції господарського суду.
При цьому, відповідно до цієї норми процесуального права справи у спорах щодо правочинів, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, незалежно від суб`єктного складу таких справ, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо правочинів, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.
З огляду на викладене суд приходить до висновку, що спір у цій справі щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що виник між позивачем та сторонами спірного правочину, виник з корпоративних відносин, є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
На виконання вимог ч. 4 ст. 263 ЦПК України, судом враховано висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 (провадження № 12-15гс21). У вказаній постановіВелика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18.03.2020 у справі № 352/395/19 щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Зокрема у вказаній постанові суду зазначено наступне: «Те, що спір про недійсність договору виник між двома фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України» (п. 60 постанови). Крім цього, у цій постанові суду також зазначено: «Винятком із зазначеного правила є лише спори щодо правочинів у сімейних та спадкових правовідносин, тобто спори щодо дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства» (п. 62 постанови).
При цьому, зі змісту позовної заяви та доданих до неї матеріалів, зокрема свідоцтва про шлюб, вбачається існування між ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_2 (відповідач) сімейних правовідносин. Зокрема, позивач зазначає, що спірний договір та акт-приймання передачі було укладено під час її перебування у зареєстрованому шлюбі з відповідачем ОСОБА_2 , без її згоди. З огляду на таке, позивач вважає, що при укладенні зазначеного договору було порушено відповідні вимоги СК України, що є підставою для визнання цього договору недійсним, тому спірні правовідносини щодо відчуження часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» пов`язані з сімейними правами та обов`язками учасників справи.
Разом з тим, спірним договором не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, батьками та дітьми, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах.
Посилання позивача на невідповідність зазначеного договору нормам статей 60, 61, 63, 65 СК України не свідчить про його укладення в сімейних правовідносинах. Норми зазначених статей регулюють відносини реалізації подружжям права спільної сумісної власності, яке передбачене статтями 368-372 ЦК України. Право власності не належить до сімейних прав, а суб`єктами права власності можуть бути фізичні особи, у тому числі ті, які не перебувають у сімейних правовідносинах, юридичні особи, держава, територіальні громади тощо.
Враховуючи викладене, справа в спорі про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.
Зазначена позиція висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 (провадження № 12-71гс20)(п. 8.1 п.8.12 постанови).
Відповідно до п.1 ч.1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
На підставі викладеного та керуючись ст. 186 ЦПК України, суддя
У відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторія Вікторівна про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019 та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019 - відмовити.
Роз`яснити позивачу її право на звернення з зазначеними вимогами до господарського суду в порядку, визначеному ГПК України.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку через Путивльський районний суд Сумської області до Сумського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги в 15-ти денний строк з дня її складення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційну скаргу подано протягом 15 днів з дня вручення відповідної ухвали суду.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя С.М.Токарєв