Постанова

Іменем України

31 березня 2021 року

м. Київ

справа № 740/612/19

провадження № 61-9760св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого -Ступак О. В.,
суддів:Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Усика Г. І.,Погрібного С. О., Яремка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Аспект», ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області,

треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський Валерій Вадимович, Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко Олег Вікторович, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 рокуу складі судді Олійника В. П. та постанову Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 рокуу складі колегії суддів: Висоцької Н. В., Бобрової І. О., Мамонової О. Є.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішень судів

У лютому 2019 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Аспект» (далі - ТОВ «ВКП «Аспект»), треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних дій.

У квітні 2019 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 22 квітня 2019 року об`єднано в одне провадження справу № 740/612/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних дій, та справу № 740/1585/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі та скасування реєстраційних дій.

Надалі, у травні 2019 року, позивач подала до суду заяву про зміну предмета позову до відповідачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_4 , Виконавчого комітету Ніжинської міської ради Чернігівської області, треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В. В., приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О. В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, яку протокольною ухвалою суду від 24 травня 2019 року було прийнято.

З врахуванням зміни предмета позову ОСОБА_1 просила:

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «ВКП «Аспект», що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 11 січня 2013 року, номер запису 8000342; здійснену державним реєстратором Кірсановою С. Є., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області: зміна видів діяльності, зміна складу підписантів;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 20 січня 2014 року, оформлені протоколом № 7;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 24 лютого 2014 pоку, оформлені протоколом № 8;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект»» від 01 березня 2016 pоку, оформлені протоколом № 9;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ «ВКП «Аспект» від 04 березня 2016 року, номер запису 9000342; здійснену державним реєстратором Кірсановою С. Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області: зміна складу або інформації про засновників;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «ВКП «Аспект», що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 04 березня 2016 року, номер запису 0000342; здійснену державним реєстратором Кірсановою С. Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 08 серпня 2017 pоку, оформлені протоколом № 10;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ «ВКП «Аспект» від 09 серпня 2017 року, номер запису 1000342; здійснену державним реєстратором Якимєнко Т. В., Варвинська районна державна адміністрація Чернігівської області: інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 04 січня 2018 pоку, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені статтею 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України);

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 28 грудня 2017 pоку, оформлені протоколом № 11;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект» від 15 січня 2018 pоку, оформлені протоколом № 12;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «ВКП «Аспект» від 16 січня 2018 року, номер запису 2000342; здійснену державним реєстратором Юрченко І. М., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області: зміна складу або інформації про засновників;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 20 лютого 2019 pоку, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені статтею 216 ЦК України;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ «ВКП «Аспект» від 06 березня 2019 року, номер запису 3000342; здійснену державним реєстратором Панічевською О. В., Прилуцька районна державна адміністрація: зміна складу або інформації про засновників.

В обґрунтування позову позивач посилалась на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько -ОСОБА_5 , який був власником 100 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект».

11 січня 2013 року без достатніх підстав внесені зміни до відомостей про юридичну особу ТОВ «ВКП «Аспект» у частині зміни видів діяльності, зміни складу підписантів, у тому числі доданий підписант ОСОБА_6 . У порушення вимог чинного законодавства України рішенням загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» від 01 березня 2016 року частка ОСОБА_5 у статутному капіталі визначена у розмірі 37,5 %.

Рішенням Апеляційного суду Чернігівської області від 24 квітня 2017 року скасоване рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 03 січня 2013 року про встановлення факту проживання однією сім`єю ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , як чоловіка та жінки без реєстрації шлюбу в період з жовтня 2005 року по 17 липня 2009 року.

08 серпня 2017 року ОСОБА_2 незаконно, за участі ОСОБА_6 та ОСОБА_3 , оформила на себе 100 % права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект» у розмірі 8 000,00 грн.

16 січня 2018 року за заявою ОСОБА_1 про перегляд рішення за нововиявленими обставинами скасовано рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 07 серпня 2013 року про визнання права власності за позовом ОСОБА_2 на частку в спільному майні, а ухвалою Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 16 січня 2018 року позов ОСОБА_2 залишений без розгляду.

Незважаючи на вказані судові рішення, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 16 січня 2018 року здійснюють переоформлення частки у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект» на ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу від 04 січня 2018 року.

30 січня 2019 року постановою приватного нотаріуса Ніжинського міського нотаріального округу Зеленського В. В. відмовлено ОСОБА_1 у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на частку у статутному фонді ТОВ «ВКП «Аспект», оскільки згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником товариства є ОСОБА_3 .

Під час розгляду справи в порядку забезпечення позову заборонено ОСОБА_3 вчиняти дії щодо розпорядження (продавати, дарувати, передавати чи іншим способом відступати, відчужувати, зменшувати частку у статутному фонді, виходити зі складу ТОВ «ВКП «Аспект», передавати у заставу) своєю часткою (її частиною) у статутному капіталі даного товариства, проте ОСОБА_3 та ОСОБА_4 здійснили передачу частки у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект» на підставі акта приймання-передачі від 04 березня 2019 року у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 20 лютого 2019 року, про що 06 березня 2019 року здійснена державна реєстрація змін до установчих документів вказаного товариства.

Відповідачі продовжують вживати всі можливі заходи для утруднення поновлення порушених прав позивача як спадкоємця за законом першої черги після свого батька ОСОБА_5 .

Рішення загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» від 20 січня 2014 року, 24 лютого 2014 року, 01 березня 2016 року, 08 серпня 2017 року, 28 грудня 2017 року, 15 січня 2018 року, які оформлені відповідними протоколами № 7, 8, 9, 10, 11, 12, не могли відбутися у зв`язку з відсутністю кворуму, оскільки товариством не дотримані вимоги законодавства щодо передачі частки померлого ОСОБА_5 його спадкоємцям, зокрема ОСОБА_2 , яка, із врахуванням вищезазначених рішень суду, не набула права на спадкування після ОСОБА_5 . Також у вказаних рішеннях загальних зборів брав участь ОСОБА_3 , який не був учасником, членом товариства.

Відповідач ОСОБА_2 не набула права власності на частку у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» і не мала права на відступлення даної частки, у зв`язку з чим договори купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ ВКП «Аспект»: від 04 січня 2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , від 20 лютого 2019 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , є недійсними. Для відновлення порушених прав позивача також підлягають скасуванню реєстраційні дії щодо вказаних зборів ТОВ «ВКП «Аспект».

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКП «Аспект»: від 20 січня 2014 року, яке оформлене протоколом від 20 січня 2014 року № 7; від 24 лютого 2014 року, яке оформлене протоколом від 24 лютого 2014 року № 8; від 01 березня 2016 року, яке оформлене протоколом від 01 березня 2016 року № 9; від 08 серпня 2017 року, яке оформлене протоколом від 08 серпня 2017 року № 10; від 28 грудня 2017 року, яке оформлене протоколом від 28 грудня 2017 року № 11; від 15 січня 2018 року, яке оформлене протоколом від 15 січня 2018 року № 12. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 04 січня 2018 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ ВКП «Аспект» від 20 лютого 2019 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Скасовано реєстраційний запис № 8000342, внесений 11 січня 2013 року державним реєстратором Кірсановою С. Є., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни видів діяльності, зміни складу підписантів. Скасовано реєстраційний запис № 9000342, внесений 04 березня 2016 року державним реєстратором Кірсановою С. Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни складу та інформації про засновників. Скасовано реєстраційний запис № 0000342, внесений 04 березня 2016 року державним реєстратором Кірсановою С. Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів. Скасовано реєстраційний запис № 1000342, внесений 09 серпня 2017 року державним реєстратором Якименко Т. В., Варвинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни складу та інформації про засновників. Скасовано реєстраційний запис № 2000342, внесений від 16 січня 2018 року державним реєстратором Юрченко І. М., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни складу та інформації про засновників. Скасовано реєстраційний запис № 3000342, внесений від 06 березня 2019 року державним реєстратором Панічевською О. В., Прилуцька районна державна адміністрація, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно зборів ТОВ «ВКП «Аспект» щодо зміни складу та інформації про засновників. Вирішено питання розподілу судового збору.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції послався на доведеність обставин порушення спадкових прав позивача як спадкоємиці померлого ОСОБА_5 , який був учасником та володів часткою ТОВ «ВКП «Аспект» у розмірі 100 % статутного капіталу, та яка відповідно до статті 1218 ЦК України набула всіх прав, які належали спадкодавцю, але внаслідок неправомірних дій була позбавлена можливості реалізувати фактично право на спадкування частки у статутному капіталі товариства, та із застосуванням статті 215 ЦК України і дійшов до висновку, що належна померлому ОСОБА_5 частка у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект» у протиправний спосіб перейшла в управління ОСОБА_7 , яка відчужила її ОСОБА_3 , а в подальшому ОСОБА_3 відчужив ОСОБА_4 .

Також суд першої інстанції врахував, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивач позбавлена можливості реалізувати фактично права на успадкування частки у статутному капіталі товариства, станом на час розгляду справи не набула прав учасника ТОВ «ВПК «Аспект».

Крім того, задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект», укладених 04 січня 2018 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_8 , а в подальшому 20 лютого 2019 року між ОСОБА_3 , як одноосібним учасником ТОВ «ВКП «Аспект» та ОСОБА_4 , та задоволення вимог у частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ВКП «Аспект», суд послався на те, що останні є похідними від вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у капіталі вказаного товариства та врахував роз`яснення, викладені у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13.

Додатковим рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 02 березня 2020 року стягнуто на користь ОСОБА_1 витрати на правничу допомогу, зокрема: із ОСОБА_2 - 15 000,00 грн; із ОСОБА_3 - 16 500,00 грн; із ОСОБА_4 - 2 000,00 грн;із ТОВ «ВКП «Аспект» - 16 500,00 грн.

Ухвалюючи додаткове рішення, суд першої інстанції виходив із того, що оскільки позов ОСОБА_1 задоволено і вона понесла судові витрати на правничу допомогу у розмірі 50 000,00 грн, що підтверджується наданими належними, допустимими та достовірними доказами, не спростованими відповідачами, то наявні підстави для стягнення з відповідачів понесених витрат у вказаному розмірі.

Постановою Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 року апеляційні скарги ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 залишено без задоволення. Рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року залишено без змін.

Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив з того, що судом першої інстанції повно і всебічно з`ясовані всі обставини справи, дана належна правова оцінка доказам, висновки суду першої інстанції відповідають фактичним обставинам справи, а ухвалене рішення відповідає вимогам матеріального і процесуального права, тому підстави для його скасування відсутні.

Додатковою постановою Чернігівського апеляційного суду від 11 вересня 2020 року заяву представника ОСОБА_1 - ОСОБА_9 про ухвалення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «ВКП «Аспект», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 по 1 500,00 грн з кожного витрат на надання професійної правничої допомоги.

Приймаючи додаткову постанову, апеляційний суд виходив із того, що оскільки позов ОСОБА_1 рішенням суду першої інстанції у цій справі задоволено, постановою апеляційного суду таке рішення залишено без змін, і позивачем понесені судові витрати на правничу допомогу у суді апеляційної інстанції у сумі 17 550,00 грн за: ознайомлення з матеріалами апеляційних скарг ТОВ ВКП «Аспект», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , складання і підготовку до подачі відзивів на вказані апеляційні скарги, що підтверджується наданими належними, допустимими та достовірними доказами, не спростованими відповідачами, то, керуючись принципом співмірності, наявні підстави для часткового задоволення заяви представника позивача та стягнення з відповідачів частини понесених витрат у доведеному розмірі 6 000,00 грн.

Короткий зміст та узагальнюючі доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

У липні 2020 року ОСОБА_2 засобами поштового зв`язку подала до Верховного Суду касаційну скаргу нарішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року та постанову Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення таухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позову

Касаційна скарга мотивована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій:

- проігнорували те, що спір у цій справі стосується корпоративних правовідносин між учасниками ТОВ «ВКП «Аспект» щодо законності укладення договорів купівлі-продажу (відступлення) частики в статутному капіталі цього підприємства, а тому є господарсько-правовим;

- не звернули уваги на висновки щодо підвідомчості спорів у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 359/10663/18, від 13 лютого 2019 року у справі № 756/10182/16-ц, від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17, від 03 жовтня 2018 року у справі № 331/2533/17, а також не врахували висновків щодо суті спору, викладених у постановах Верховного Суду від 02 травня 2018 року у справі № 912/779/17, Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц;

- дійшли помилкового висновку про незаконність прийнятих ТОВ «ВКП «Аспект» рішень з підстав того, що позивач не була повідомлена про проведення загальних зборів товариства, оскільки ні положеннями спеціального закону, ні приписами статуту товариства, останнє не було зобов`язане вчиняти дії щодо з`ясування кола спадкоємців та їх повідомлення про проведення товариством загальних зборів;

- не врахували, що у позивача відсутнє суб`єктивне право на звернення до суду з вимогою щодо визнання недійсними рішень загальних зборів, оскільки право на оскарження (визнання недійсним) рішень загальних зборів товариства мають лише учасники такого товариства;

- не звернули увагу на те, що визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства не може саме по собі слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору купівлі-продажу частки статутного капіталу цього товариства.

У касаційній скарзі заявник зазначила клопотання про зупинення дії рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року та постанови Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 року.

У листопаді 2020 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_9 подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_2 , в якому, посилаючись на її необґрунтованість, просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 03 липня 2020 року касаційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року та постанову Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 року передано на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю.

Ухвалою Верховного Суду від 11 вересня 2020 року (після усунення недоліків касаційної скарги) відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_2 з підстав, визначених пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України; відмовлено у задоволенні клопотання заявника про зупинення дії рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року та постанови Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 року; витребувано із суду першої інстанції матеріали цивільної справи № 740/612/19; надано іншим учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу.

У жовтні 2020 року матеріали справи № 740/612/19 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 22 березня 2021 року справу № 740/612/19 призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження.

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги ОСОБА_2 , Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду, дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з огляду на таке.

Фактичні обставини справи

Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно з копіями свідоцтва про право на спадщину за законом від 29 січня 2019 року спадкоємцем ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , є ОСОБА_2 на 1/4 частки, ОСОБА_1 на 3/4 частки, спадщина-частки в статутному капіталі ТОВ «Видавництво «Аспект-поліграф», . Дане свідоцтво видане ОСОБА_1 .

Обставини щодо прийняття позивачем спадщини ОСОБА_5 встановлені також і рішенням Апеляційного суду Чернігівської області від 24 квітня 2017 року у справі № 2514/6299/12 - дочка померлого ОСОБА_1 вчасно подала заяву про отримання спадщини і вступила в спадщину після смерті батька.

Отже, спадщина ОСОБА_5 прийнята позивачем ОСОБА_1 і, незалежно від часу прийняття спадщини, вона належить позивачу з часу відкриття спадщини.

Відповідно до копії постанови приватного нотаріуса Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленського В. В. від 30 січня 2019 року ОСОБА_1 відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом у порядку спадкування після ОСОБА_5 на частку в статутному капіталі ТОВ ВКП «Аспект», підстава - засновником товариства є ОСОБА_3 , відсутнє право власності на частку в статутному капіталі товариства.

Відповідно до копії статуту ТОВ «ВКП «Аспект», дата реєстрації 25 липня 2007 року, товариство є юридичною особою, має статутний фонд у розмірі 8 000,00 грн, вищим органом товариства є загальні збори учасників. Рішення загальних зборів приймаються більшістю у 50 % голосів учасників, збори є правомочними, якщо в них беруть участь учасники або їх представники, що мають більш як 50 % голосів. Повідомлення (шляхом оголошення в газеті та письмовим повідомленням) про проведення загальних зборів за 30 днів та про порядок денний загальних зборів за 25 днів, здійснюється директором.

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 07 серпня 2013 року, яке набрало законної сили згідно з ухвалою Апеляційного суду Чернігівської області від 15 жовтня 2013 року, у справі № 740/1397/13-ц за позовом ОСОБА_2 до Ніжинської міської ради, ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 про визнання права власності на частку у спільному майні, визнано за ОСОБА_2 право власності на частку в спільному сумісному майні колишнього подружжя: право власності на 1/2 частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» у розмірі 4 000,00 грн, що дорівнює 50 % від загального розміру статутного капіталу. Рішення обґрунтоване з посиланням на рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 03 січня 2013 року у справі № 2514/6299/12, яким встановлений факт проживання однією сім`єю без шлюбу ОСОБА_5 та ОСОБА_2 в період з жовтня 2005 року по 17 липня 2009 року, у зв`язку з чим сума статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» у розмірі 8 000,00 грн була внесена засновником даного товариства ОСОБА_5 у період спільного проживання із ОСОБА_2 .

Рішенням Апеляційного суду Чернігівської області від 24 квітня 2017 року скасоване рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 03 січня 2013 року у справі № 2514/6299/12, відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_2 до Ніжинської міської ради про встановлення факту проживання однією сім`єю, як чоловіка та жінки без реєстрації шлюбу щодо ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в період з жовтня 2005 року по ІНФОРМАЦІЯ_2 . Даним рішенням встановлено, зокрема, що дочка померлого ОСОБА_1 вчасно подала заяву про отримання спадщини і вступила в спадщину після смерті батька.

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 16 січня 2018 року, яке набрало законної сили, заяву ОСОБА_1 про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами задоволено, скасоване рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 07 серпня 2013 року у справі № 740/1397/13-ц за позовом ОСОБА_2 до Ніжинської міської ради, ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 про визнання права власності на частку в спільному майні.

Ухвалою Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 16 січня 2018 року, яка набрала законної сили, позов ОСОБА_2 до Ніжинської міської ради, ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 про визнання права власності на частку в спільному майні залишений без розгляду, оскільки позивачем ОСОБА_2 подана заява про залишено без розгляду її позову про визнання майна об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Також суди попередніх інстанцій встановили, що станом на час розгляду справи, враховуючи вказані судові рішення, відсутні правові підстави щодо визнання за відповідачем ОСОБА_2 права власності на 1/2 частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» у розмірі 4 000,00 грн, що дорівнює 50 % від загального розміру статутного капіталу.

Згідно з витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- від 04 лютого 2019 року станом на 27 липня 2012 року та 12 січня 2013 року наявна інформація щодо ТОВ «ВКП «Аспект», перелік засновників (учасників) юридичної особи - ОСОБА_5 , керівник, розмір внеску до статутного фонду - 8 000,00 грн, розмір статутного капіталу - 8 000,00 грн;

- від 04 лютого 2019 року станом на 05 березня 2016 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП «Аспект», перелік засновників (учасників) юридичної особи - ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 5 000,00 грн; ТОВ «ВКП «Аспект», розмір внеску до статутного фонду - 3 000,00 грн; керівник - ОСОБА_6 ;

- від 04 лютого 2019 року станом на 10 серпня 2017 року наявна інформація щодо ТОВ «ВКП «Аспект», перелік засновників (учасників) юридичної особи - ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 8 000,00 грн; розмір статутного капіталу - 8 000,00 грн; керівник - ОСОБА_6

- від 05 березня 2018 року станом на 05 березня 2018 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП «Аспект», перелік засновників (учасників) юридичної особи - ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 8 000,00 грн; розмір статутного капіталу - 8 000,00 грн; керівник - ОСОБА_6 ;

- від 19 березня 2019 року станом на 19 березня 2019 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП «Аспект», перелік засновників (учасників) юридичної особи - ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду - 8 000,00 грн; розмір статутного капіталу - 8 000,00 грн; керівник - ОСОБА_6 .

Відповідно до копії протоколу № 7 загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» від 20 січня 2014 року, метою проведення яких є виникнення управлінської кризи у зв`язку із смертю ОСОБА_5 , який був єдиним учасником та директором товариства, наявні відомості: присутня ОСОБА_2 (відповідно до рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 07 серпня 2013 року у справі № 740/1397/13-ц) є власником (володіє) 50 % статутного капіталу товариства, згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом після ОСОБА_5 є власником (володіє) 12,5 % статутного капіталу товариства, всього 62,5% статутного капіталу. На зборах відсутня ОСОБА_1 , спадкоємець ОСОБА_5 , яка успадкувала 37,5 % статутного капіталу товариства, але не підтвердила даний факт свідоцтвом про прийняття спадщини. На зборах прийнято до відома заяву ОСОБА_2 про вступ до товариства та скликання загальних зборів, про проведення яких повідомити ОСОБА_1 .

Відповідно до копії протоколу № 8 загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» від 24 лютого 2014 року, метою проведення яких є виникнення управлінської кризи у зв`язку із смертю ОСОБА_5 , який був єдиним учасником та директором товариства, наявні відомості: присутня ОСОБА_2 (відповідно до рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 07 серпня 2013 року у справі № 740/1397/13-ц) є власником (володіє) 50 % статутного капіталу товариства, згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом після ОСОБА_5 є власником (володіє) 12,5 % статутного капіталу товариства, всього 62,5 % статутного капіталу. На зборах відсутня ОСОБА_1 , спадкоємець ОСОБА_5 , яка успадкувала 37,5 % статутного капіталу товариства, але не підтвердила даний факт свідоцтвом про прийняття спадщини. На зборах прийнято рішення про перерозподіл часток та зміну складу учасників товариства, затверджено нову редакцію статуту товариства, затверджено на посаді директора товариства ОСОБА_6 .

Відповідно до копії протоколу № 9 загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» від 01 березня 2016 року, метою проведення яких є виникнення управлінської кризи у зв`язку із смертю ОСОБА_5 , який був єдиним учасником та директором товариства, наявні відомості, що ОСОБА_2 (відповідно до рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 07 серпня 2013 року у справі № 740/1397/13-ц) є власником (володіє) 50 % статутного капіталу товариства, згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом після ОСОБА_5 є власником (володіє) 12,5 % статутного капіталу товариства, всього 62,5 % статутного капіталу. На зборах відсутня ОСОБА_1 , спадкоємець ОСОБА_5 , яка успадкувала 37,5 % статутного капіталу товариства, але не підтвердила даний факт свідоцтвом про прийняття спадщини. На зборах затверджено нову редакцію статуту товариства.

Докази повідомлення позивача про вказані загальні збори в порядку статті 43 Закону України «Про господарські товариства» та положень статуту ТОВ «ВКП «Аспект», дата реєстрації 25 липня 2007 року, обізнаності з порядком денним, - відсутні.

Згідно з копією протоколу № 10 загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» від 08 серпня 2017 року за участі ОСОБА_2 , учасника товариства із 62,5 % статутного капіталу, прийнято рішення про передачу частки померлого ОСОБА_5 єдиному учаснику товариства ОСОБА_2 із визначенням останньої єдиним учасником товариства, яка має частку у статутному капіталі у розмірі 100 %, що складається із грошових коштів на суму 8 000,00 грн, із затвердженням статуту товариства в новій редакції.

Відповідно до копії протоколу № 11 загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» від 28 грудня 2017 року за участі ОСОБА_2 , учасника товариства із 100 % статутного капіталу, прийнято рішення про надання дозволу на відступлення частки ОСОБА_2 у розмірі 100% статутного капіталу, що складається із грошових коштів на суму 8 000,00 грн, шляхом її продажу ОСОБА_3 .

Згідно з копією протоколу № 12 загальних зборів ТОВ ВКП «Аспект» від 15 січня 2018 року за участі ОСОБА_3 , учасника товариства із 100 % статутного капіталу, прийнято рішення про зміну засновників та вважати ОСОБА_3 єдиним учасником товариства, який має частку у статутному капіталі у розмірі 100 %, що складається із грошових коштів на суму 8 000,00 грн, із затвердженням статуту товариства в новій редакції.

Відповідно до копії договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 передала у власність ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект» у розмірі 8 000,00 грн.

Згідно з копією договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 20 лютого 2019 року ОСОБА_3 , як одноосібний учасник ТОВ «ВКП «Аспект» передав за плату (продав) ОСОБА_4 частку в статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект», розмір якої 8 000,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу. Продаж частки вчинено за 8 000,00 грн.

Також судами встановлено, що відповідачем ОСОБА_2 здійснене відчуження 100 % частки у статутному капіталі ОСОБА_3 , при цьому встановлено відсутність правових підстав щодо визнання за нею права власності на 1/2 частки статутного капіталу (50 %), а надалі відчуження 100 % частки здійснене на користь ОСОБА_4 .

Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання незаконними рішень загальних зборів, які оформлені протоколами № 7 - 12, суд першої інстанції виходив з доведеності обставин порушення спадкових прав спадкоємиці померлого ОСОБА_5 , який був учасником та володів часткою ТОВ «ВКП «Аспект» у розмірі 100 % статутного капіталу, та яка відповідно до статті 1218 ЦК України набула всіх прав, які належали спадкодавцю, але внаслідок неправомірних дій була позбавлена можливості реалізувати фактично право на спадкування частки у статутному капіталі товариства, та із застосуванням статті 215 ЦК України, та дійшов висновку, що належна померлому ОСОБА_5 частка у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект» у протиправний спосіб перейшла в управління ОСОБА_7 , яка відчужила її ОСОБА_3 , а в подальшому ОСОБА_3 відчужив ОСОБА_4 .

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивач позбавлена можливості реалізувати фактично права на успадкування частки у статутному капіталі товариства, станом на час розгляду справи не набула прав учасника ТОВ «ВКП «Аспект».

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача і в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект», укладених 04 січня 2018 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_8 , а в подальшому 20 лютого 2019 року між ОСОБА_3 як одноосібним учасником ТОВ «ВКП «Аспект» та ОСОБА_4 , та задоволення вимог у частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ВКП «Аспект», оскільки останні є похідними від вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у капіталі вказаного товариства, відповідно до роз`яснень, викладених у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13.

Верховний Суд не може повністю погодитись із вказаними висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та їх нормативно-правове обґрунтування

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Натомість відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга статті 12 Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; далі - Закон № 2275-VIIІ).

Таким чином, справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

У справі, що переглядається, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» від 20 січня 2014 року, 24 лютого 2014 року, 01 березня 2016 року, 08 серпня 2017 року, 28 грудня 2017 року, 15 січня 2018 року, які оформлені відповідними протоколами № 7, 8, 9, 10, 11, 12, оскільки ті, на її думку, не могли відбутися через відсутність кворуму та того, що товариством не дотримані вимоги законодавства щодо передачі частки померлого ОСОБА_5 його спадкоємцям.

Крім того, у своєму позові ОСОБА_1 просила визнати недійсними договори купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ВКП «Аспект» від 04 січня 2018 року, від 20 лютого 2019 року та скасувати записи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки вважала, що такі порушують її права на розпорядження часткою у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект».

За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект» тадоговорів щодо відчуження (продажу) частки в статутному капіталі товариства, усіх наступних правочинів щодо цієї частки, а також про скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивач прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «ВКП «Аспект».

Верховний Суд звертає увагу на те, що саме між сторонами оспорюваних правочинів не існувало сімейних чи спадкових правовідносин.

Позивач не виклала у позовній заяві жодних вимог щодо визнання права на спадщину після померлого ОСОБА_5 чи зміну частки спадщини.

Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними договорів відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «ВКП «Аспект», визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «ВКП «Аспект»та скасування реєстраційних дій згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.

У пункті 1 частини першої статті 255 ЦПК України передбачено, що суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Вирішуючи спір, суди попередніх інстанцій зазначеного не врахували та дійшли помилкового висновку про можливість розгляду даного спору в порядку цивільного судочинства. За таких обставин судові рішення у цій справі підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі, оскільки даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а належить до компетенції господарських судів України.

Крім того, оскільки процесуальні порушення щодо визначення юрисдикції спору, допущені судами першої та апеляційної інстанцій, унеможливили встановлення всіх обставин справи, Верховний Суд не перевіряє доводи касаційної скарги щодо суті вирішення спору.

Висновки за результатами розгляду справи

У частинах першій і другій статті 414 ЦПК України передбачено, що судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково із закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 і 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19?22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

За таких обставин оскаржувані судові рішення не відповідають вимогам статті 263 ЦПК України та ухвалені з порушенням норм процесуального права, що в силу пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України є підставою для їх скасування із закриттям провадження у справі.

Щодо наслідків закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 258 ЦПК України розгляд справи по суті судом першої інстанції закінчується ухваленням рішення суду. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку закінчується прийняттям постанови.

Колегія суддів бере до уваги, що зміни до ЦПК України, внесені Законом № 460-ІХ, пов`язані не лише з розглядом касаційних скарг, який відповідно до частини четвертої статті 258 ЦПК України завершується прийняттям постанови. Законом № 460-ІХ внесено зміни до порядку повернення справ після закінчення касаційного перегляду.

Так, за пунктом 8 Закону № 460-ІХ абзац перший частини першої статті 256 ЦПК України викладений у такій редакції: «Якщо провадження у справі закривається з підстави, визначеної пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи. Суд апеляційної або касаційної інстанції повинен також роз`яснити позивачу про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства. Заява подається до суду, який прийняв постанову про закриття провадження у справі».

Отже, закінчивши касаційний розгляд і закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, з 08 лютого 2020 року суд касаційної інстанції має роз`яснити позивачу про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства.

З огляду на те, що колегія суддів вирішила на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України закрити провадження у справі, вона відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України роз`яснює позивачеві його право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи до відповідного суду господарської юрисдикції, а саме: Господарського суду Чернігівської області.

Керуючись статтями 255, 400, 409, 414, 416, 418, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково.

Рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 24 січня 2020 року, додаткове рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 02 березня 2020 року, постанову Чернігівського апеляційного суду від 02 червня 2020 року та додаткову постанову Чернігівського апеляційного суду від 11 вересня 2020 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Аспект», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський Валерій Вадимович, Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко Олег Вікторович, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій закрити.

Повідомити ОСОБА_1 , що розгляд справи за її позовом віднесено до юрисдикції господарських судів.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийО. В. Ступак
Судді: І. Ю. Гулейков
С. О. Погрібний
Г. І. Усик
В. В. Яремко