Справа № 301/431/20
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
"30" березня 2021 р. м. Іршава
Іршавський районний суд Закарпатської області в особі головуючої Пітерських М.О., при секретарі Халак Л.Ю., з участю представника позивача Лендела В.В. та представника відповідача Павлишина І.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Іршава в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілан» до ОСОБА_1 про визнання договору оренди недійсним,
в с т а н о в и в :
21.02.2020 року ТОВ «Сілан» звернулося до Іршавського районного суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року недійсним.
Позовні вимоги мотивовано тим, що 14 травня 2002 року між ОСОБА_1 (як орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сілан» в особі директора ОСОБА_2 (як орендарем), укладено договір оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року.
Відповідно до предмету вищевказаного договору, в порядку та на умовах, визначених даним договором, Орендодавець зобов`язувався передати в оренду та оперативне управління Орендарю майно (техніку) - дробильно-сортувальний комплекс - 30, що складається з: загрузочного бункера із конвеєром (1 агрегат); дробилки щокової (1 агрегат); дробилки конусної (1 агрегат); грохотно-сортувального пристрою (1 агрегат); конвеєру (5 агрегатів в т.ч. запасний).
Згідно акту прийому-передачі орендодавець передав, а орендар прийняв вищевказану техніку.
Позивач вважав, що договір оренди від 14.05.2002 року укладений без додержання вимог закону, спрямований виключно на незаконне заволодіння майном ТОВ «Сілан», у зв`язку із чим підлягає визнанню недійсним.
Відповідно до ч. 1, 2, 3, 5 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч.1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідні положення містились і в ст.48 ЦК УРСР, який діяв на час виникнення спірних правовідносин, які підлягають застосуванню в даному випадку.
Вважав, що в дійсності договір оренди від 14.05.2002 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Сілан» не укладався та не виконувався. В обліку ТОВ «Сілан» не відображено жодних нарахувань за вказаним договором. Обладнання, яке ніби-то передано ОСОБА_1 в оренду, належить ТОВ «Сілан» на праві власності, та в дійсності весь час використовувався в господарській діяльності, обліковується на балансі товариства.
Договір оренди від 14.05.2002 року, а також долучений до нього акт приймання-передачі є підробленими, а про існування таких документів ТОВ «Сілан» стало відомо тільки при ознайомленні з матеріалами справи №301/2824/19.
Договір оренди від 14.05.2002 року, укладений між ОСОБА_1 , як орендодавецем, та ТОВ «Сілан», в особі директора ОСОБА_2 , як орендарем.
Станом на травень 2002 року керівником ТОВ «Сілан» був ОСОБА_3 , а не ОСОБА_2 , тому останній не міг діяти від імені ТОВ «Сілан» та укладати будь-які договори. Крім того, печатка ТОВ «Сілан» знаходилась в діючого тоді керівника ОСОБА_3 .
Тобто ОСОБА_2 не був представником, не був керівником ТОВ «Сілан», не мав жодних підстав та повноважень діяти від імені такого, тому фактично волевиявлення товариства щодо укладення такого договору було відсутнє, що свідчить про невідповідність такого договору вимогам діючого законодавства. Жодних дій чи виконання такого договору з боку товариства ніколи не вчинялось, укладення такого договору товариством в особі уповноваженого органу не схвалювалось.
Також наявні підстави для визнання такого договору нікчемним в порядку ст.227 ЦК України, як такого, що спрямований на незаконне заволодіння майном товариства.
Вважав також, що умова договору оренди від 14.05.2002 року в частині оплати за вимогою орендодавця, не відповідає положенням законодавства яке діяло на той час, а також звичаям ділового обороту для такого виду договорів. Так, ціна договору визначена з ПДВ, тоді як орендодавець не є платником такого податку згідно положень діючого законодавства.
Відповідач ОСОБА_1 до листопада 2019 року ніяких вимог про стягнення заборгованості за договором оренди від 14.05.2002 року чи використання виробничого обладнання до ТОВ «Сілан» не заявляв. У листопаді 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Іршавського районного суду з позовом до ТОВ «Сілан» про стягнення боргу за договором оренди від 14.05.2002 року.
Відповідно до ч.1 статті 232 ЦК України, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Вважав, що вищевказані порушення можуть свідчити про наявність під час укладання договору оренди від 14.05.2002 року зловмисної домовленості між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , яка спрямована на незаконне заволодіння майном та активами ТОВ «Сілан» і зупинення господарської діяльності, що є окремою підставою для визнання такого договору недійсним.
Відповідно до статті 42 Конституції України, кожен має право на підприємницьку діяльність, яка не заборонена законом.
В даному випадку договором оренди від 14.05.2002 року порушені фундаментальні права позивача, а саме недоторканість права власності та свобода підприємницької діяльності, а отже в результаті визнання договору оренди від 14.05.2002 року недійсним, права та інтереси позивача будуть відновлені.
Про існування договору оренди від 14.05.2002 року позивач дізнався тільки в листопаді 2019 року, в момент отримання ухвали Іршавського районного суду про забезпечення позову від 27.11.2019 року та ознайомлення з матеріалами справи №301/2824/19. Вважав, що перебіг позовної давності потрібно обчислювати з грудня 2019 року, коли позивач дізнався про порушення свого права та інтересу, тому строк для подання позовної заяви про визнання договору оренди від 14.05.2002 року недійсним - не пропущений.
Просив Договір оренди дробильно-сортувального комплекса №1 від 14.05.2002 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Сілан» визнати недійсним з моменту його укладення. Стягнути з відповідача судові витрати.
23.04.2020 року відповідачем подано до суду відзив на позов (том 1 а.с.51-53), в якому зазначив, що 14 травня 2002 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Сілан» укладено Договір оренди Дробильно-сортувального комплексу №1, строк дії якого згідно п.2.2. даного договору закінчується 31.12.2022 року.
Згідно п. 1.1. Договору в оренду було передано наступне обладнання: загрузочний бункер з контейнером - 1 агрегат; дробилка щокова - 1 агрегат; дробилка конусна - 1 агрегат; грохотно-сортувальний пристрій - 1 агрегат; конвеєр - 5 агрегатів, в т.ч. запасний.
Факт отримання згаданого обладнання підтверджується Актом приймання-передачі.
Пунктом 4.1. Договору встановлено, що орендна плата за оренду майна становить 1000,00 (одну тисячу гривень 00 коп.) за місяць в т.ч. ПДВ.
Пунктом 4.4. Договору визначено, що розрахунки по даному Договору проводяться за письмовою вимогою Орендодавця, у відповідності з фактичним строком дії оренди комплексу ДСУ-30.
24.10.2019 року на адресу позивача було направлено Вимогу з розрахунком до даного договору в порядку ч.2 ст.530 ЦПК України. Станом на 22.04.2020 р. позивачем не проведено виплати згідно нарахованої суми боргу у відповідності до пред`явленої вимоги, натомість останній звернувся до суду з вимогою про визнання такого договору недійсним.
Позивач посилається на норми законодавства, статті цивільного кодексу як чинного, так і в редакції, що діяла станом на 2002 рік, проте, жодних вагомих та дійсно обгрунтованих доводів не наводить.
Вважав безпідставним посилання позивача на те, що підписаний між керівником ТОВ «Сілан» - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договір оренди обладнання є підробленим, оскільки згідно трудової книжки ОСОБА_2 займав посаду керівника ТОВ «Сілан».
Посилання позивача на довідку статуправління від 24.12.2019 року, з якої вбачається, що керівником є ОСОБА_3 , можливо приймати до уваги лише частково, оскільки поняття Генеральний директор та директор є поняттями не тотожними. ОСОБА_3 був генеральним директором, а ОСОБА_2 - директором ТОВ «Сілан». У відповідності до діючого на той час законодавства та належним чином затверджених форм при реєстрації підприємств, установ, організацій - були відсутні такі поняття як декілька підписантів, тобто декілька осіб, що мали право підпису, в бланках зазначалися лише прізвище першої особи, тобто генерального директора.
Вважав безпідставним посилання позивача на ту обставину, що ТОВ «Сілан» не є платником ПДВ, оскільки в матеріалах справи № 301/2824/19 та № 301/2822/19, що є в провадженні Іршавського районного суду, наявні оригінали довідок, які надані ДФС у Закарпатській області про те, що ТОВ «Сілан» з дня створення і до теперішнього часу є платником ПДВ.
Вважав, що даний позов подано для затягування часу, з метою ухилення від сплати боргу, оскільки в Іршавському районному суді слухається справа № 301/2824/19 про стягнення боргу за договором оренди майна.
Просив у задоволенні позовних вимог відмовити за безпідставністю.
Ухвалою Іршавського райсуду від 24.04.2020 року вирішено питання про витребування доказів по справі: зобов`язано ТОВ «Сілан» надати суду для огляду оригінали, а для приєднання до матеріалів справи належним чином завірені копії штатного розкладу ТОВ «Сілан» станом на 14 травня 2002 року та Статуту ТОВ «Сілан» в редакції, що була чинною станом на 14 травня 2002 року (том 1 а.с.63-64).
Вказані документи позивачем надані суду не були, згідно письмового клопотання, вказані в ухвалі документи відсутні у позивача (том 1 а.с.83-84).
Ухвалою Іршавського райсуду від 15.05.2020 року вирішено питання про витребування доказів по справі: зобов`язано ОСОБА_1 надати суду для огляду та вирішення питання про призначення експертизи оригінали Договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року та Акту приймання-передачі без дати до Договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року (а.с.91-92).
Ухвалою Іршавського райсуду від 02.06.2020 року призначено по справі судову технічну експертизу документів Договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року та акту приймання-передачі обладнання без дати до Договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року. Проведення експертизи доручено Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз (том 1 а.с.115-116).
Ухвалою Іршавського райсуду від 05.08.2020 року вирішено питання про витребування доказів по справі: зобов`язано Іршавську ДПІ Хустського управління ГУ ДФС у Закарпатській області надати суду для огляду та вирішення питання про призначення експертизи оригінали документів, що подавалися ТОВ «Сілан» до ДПІ у Іршавському районі протягом 2002 року (том 2 а.с.40-41).
На виконання клопотання експерта, ухвалою Іршавського райсуду від 03.09.2020 року для проведення призначеної судом 02.06.2020 року судово-технічної експертизи документів, направлено додаткові документи, на яких наявні відбитки печатки ТзОВ «СІЛАН» (том 2 а.с.57-58).
Ухвалою Іршавського райсуду від 06.11.2020 року вирішено питання про витребування доказів по справі: зобов`язано Іршавську районну державну адміністрацію Закарпатської області в особі сектору державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців надати суду належним чином завірену копію Статуту ТОВ «Сілан» в редакції, що була чинною станом на 14 травня 2002 року; а також відомості про керівника товариства станом на 14 травня 2002 року (том 2 а.с.155-156).
Ухвалою Іршавського райсуду від 17.11.2020 року підготовче провадження закрито та справу призначено до судового розгляду.
У судовому засіданні представник позивача ОСОБА_4 позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив визнати договір оренди від 14.05.2002 року недійсним. Вважав, що договір оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року є підробленим, він насправді не укладався та не виконувався ТОВ «Сілан», оскільки обладнання, про яке ідеться в договорі оренди, належить товариству на праві власності. Вказане обладнання (ПДСУ-СМ-739/СМ-740) було придбано товариством «Сілан» у власність ще у 2001 році, у тому ж році була розроблена технічна документація і обладнання було введено в експлуатацію. Всі витрати по придбанню та запуску обладнання фінансувалися японською фірмою «Вейбі». Тому ніякої потреби орендувати у 2002 році обладнання у ОСОБА_1 не було. Крім того, таке обладнання ОСОБА_1 товариству «Сілан» не передавалося, воно товариством не обліковувалося як орендоване майно, а орендна плата товариством ОСОБА_1 ніколи не сплачувалася. Отже, договір ніколи не виконувався. Ні спірний договір, ні акт прийому-передачі вказаного обладнання від ОСОБА_1 серед документації товариства не зберігається і не обліковується. Про існування такого договору товариству стало відомо після звернення відповідача до суду з позовом про стягнення орендної плати за користування дробильно-сортувальним комплексом. Про підробленість договору свідчить і висновок експертизи, згідно якого відтиск печатки на договорі проставлено за допомогою копіювальної техніки. Крім того, спірний договір підписаний від імені товариства директором ОСОБА_2 , у той час, як директором ОСОБА_2 був призначений тільки у 2010 році. До тих пір він був головним інженером товариства. Вважав накази про призначення ОСОБА_2 на посаду директора та доручення про надання повноваження на укладення договорів, які датовані 2001-2002 роками, а також записи в трудовій книжці, підробленими. У 2002 році єдиним директором товариства був ОСОБА_3 , обраний на цю посаду у 2001 році вищим органом товариства загальними зборами засновників. ОСОБА_3 був простим директором, а не генеральним директором і не мав права призначати іншого директора чи передоручати свої повноваження іншій особі без згоди засновників товариства, оскільки пункт 10.10 Статуту є тільки декларативним. Саме ОСОБА_3 значився керівником товариства, який має право підпису, як в державному реєстрі юридичних осіб, так і у всіх інших установах, куди подавалися звіти. Підтвердив, що надати суду докази про прийняття ОСОБА_2 на роботу, штатний розпис товариства станом на 2002 рік, відомості про видачу доручень не може, оскільки він став керівником товариства «Сілан» тільки у 2015 році, багато документації йому не було передано попереднім керівником товариства ОСОБА_2 , крім того, більшість документації товариства згоріло під час пожежі.
Відповідач ОСОБА_1 у судове засідання не з`явився, про розгляд справи повідомлений належним чином через свого представника, подав до суду заяву, в якій просив відмовити в задоволенні позовних вимог та розглянути справу по суті без його участі (том 2 а.с.52).
Представник відповідача ОСОБА_5 у судовому засіданні позовні вимоги не визнав з підстав, викладених у відзиві на позов, та просив відмовити в задоволенні позову. Пояснив, що ОСОБА_3 був обраний генеральним директором товариства «Сілан». Відповідно до п.10.10 Статуту товариства, генеральний директор має право делегувати свої повноваження виконавчому директору, якого призначає своїм наказом. У 2001 році в штат фірми була введена посада генерального директора та директора, у 2001 році ОСОБА_3 видано доручення ОСОБА_2 про право на підписання договорів, а у 2002 році генеральний директор ОСОБА_3 призначив ОСОБА_2 на посаду директора товариства «Сілан». Тому, 14.05.2002 року, будучи директором ТОВ «Сілан», ОСОБА_2 мав право укладати та підписувати договори, у тому числі, спірний договір оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року. Вказаний договір був підписаний, обладнання було передано по акту прийому-передачі. Той факт, що відповідач протягом багатьох років не просив сплати орендної плати за користування обладнанням, не є підставою для визнання договору недійсним, оскільки згідно умов договору розрахунки за договором здійснюються за письмовою вимогою орендодавця, відповідно до фактичного строку оренди. Посилання представника позивача на те, що спірне обладнання було установлено на товаристві ще у 2001 році, не відповідає дійсності, оскільки ідеться про різні обладнання: згідно технічної документації, товариством у 2001 році було уставлено обладнання ПДСУ-СМ-739/СМ-740, а за спірним договором ОСОБА_1 в оренду передано комплекс ДСУ-30. Вважав посилання позивача на висновок експертизи, як на доказ підробленості спірного договору, безпідставним, оскільки висновок не містить таких положень. Також вважав, що представник позивача приховує документи товариства, які свідчать про укладення спірного договору, про облік обладнання на товаристві, а також про прийняття ОСОБА_2 на посаду директора та наявність у нього повноважень на укладення договорів. Вважав твердження представника позивача про відсутність на товаристві і посади генерального директора, і посади директора безпідставним, оскільки ОСОБА_3 у 2010 році звільнений з посади саме генерального директора товариства; згідно трудової книжки ОСОБА_2 у 2010 році призначено на посаду генерального директора, а до тих пір з 2002 року він був виконавчим директором товариства.
Допитаний в суді в якості свідка ОСОБА_2 суду показав, що з 01.10.2001 року він працював директором ТОВ «Сілан» за сумісництвом. Основним місцем його роботи було ВАТ «Закарпатнерудпром», де він працював головним інженером. У травні 2002 року він був прийнятий на роботу в ТОВ «Сілан» на посаду директора на постійній основі. Оскільки він має вищу технічну освіту, його трудові обов`язки у товаристві «Сілан» були пов`язані саме з виробничою гірничою діяльністю. Він мав повноваження на підписання всіх документів з технічних питань, оформлення ліцензій на видобуток та гірничу діяльність, у тому числі, договорів, пов`язаних з виробничою діяльністю, тим паче, що генеральний директор ОСОБА_3 проживав у Києві та приїжджав час-від-часу, а він був постійно на місці. Спірний договір на оренду Дробильно-сортувального комплексу він підписав з ОСОБА_1 , як власником обладнання, у 2002 році, за погодженням та вказівкою генерального директора ОСОБА_3 , оскільки постала така виробнича необхідність. Орендна плата згідно договору мала проводитися за фактом виконаних робіт за вимогою орендодавця: оскільки ОСОБА_1 не виставляв вимоги про сплату орендної плати, така товариством не проводилася. Пояснив, що у 2002 році договір оренди був укладений на комплекс ДСУ-30, який належав ОСОБА_1 , а у 2001 році була розроблена технічна документація і установлена пересувна дробарно-сортувальна установка ПДСУ-СМ-739/СМ-740, що є різним обладнанням з різною потужністю. Щодо наявності в деяких технічних документах його підпису як головного інженера ТОВ «Сілан», такі підписи ним ставилися як спеціалістом, який має відповідну освіту, оскільки такими були вимоги до оформлення технічної документації. При цьому, за посадою він був директором, а не головним інженером.
Заслухавши пояснення представників сторін та покази свідка, дослідивши матеріали справи, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог та заперечень, оцінивши докази на ствердження цих обставин в їх сукупності, суд вважає у задоволенні позовних вимог відмовити, виходячи з наступного.
ТОВ «Сілан» звернулося до суду з позовом про визнання недійсним договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року.
Як на підставу позовних вимог позивач посилається на те, що спірний договір оренди підписано особою, яка не мала відповідного обсягу повноважень, оскільки ОСОБА_2 14.05.2002 року працював на посаді головного інженера ТОВ «Сілан», а не на посаді директора, тому не мав право від імені товариства укладати договір оренди.
Вважав також, що спірний договір оренди дробильно-сортувального комплексу від 14.05.2002 року та акт прийому-передачі обладнання без дати є підробленими, оскільки печатка товариства на вказані документи нанесена за допомогою копіювально-множинної кольорової техніки.
Вважав, що спірний договір насправді сторонами ніколи не укладався та не виконувався, форма і зміст договору не відповідає вимогам діючого на той час законодавства.
Позивач стверджував, що таке обладнання товариством в оренду від ОСОБА_1 у 2002 році не бралося, оскільки воно належить на праві власності товариству з 2001 року і тоді ж було установлено, згідно розробленого технічного паспорту. Договір оренди від 14.05.2002 року ніколи сторонами не виконувався і такий договір у товаристві не обліковувався.
Оскільки правовідносини виникли (договір укладено) в період чинності ЦК УРСР, тому до даних правовідносин застосуванню підлягають норми ЦК УРСР.
Згідно ст. 29 ЦК УРСР, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов`язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).
Аналогічні положення містять і ст. ст. 4, 23 ЗУ «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин): товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі установчого договору і статуту; установчі документи повинні містити відомості, у тому числі, про склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів; управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.
Згідно ст. 62 ЗУ «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин), у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор); дирекцію очолює генеральний директор; дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників; дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами; генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.
Відповідно до статей 10.1, 10.5 Статуту ТзОВ «Сілан»: вищим органом управління товариства є збори учасників; збори учасників товариства обирають генерального директора строком на 5 років (том 2 а.с.179-189).
Отже, відповідно до п. 10.5 Статуту, вищий орган управління товариства - збори учасників - обирають саме генерального директора товариства.
Згідно Протоколу №1 від 29.03.2001 року, проведено установчі збори засновників по створенню Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілан», на якому вирішено про створення товариства, визначення статутного фонду, підписано Установчий договір та затверджено Статут ТзОВ «Сілан». На вказаних зборах директором ТзОВ «Сілан» обрано ОСОБА_3 (том 2 а.с.193).
Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (том 1 а.с.7-9), державна реєстрація ТзОВ «Сілан» проведена 01.06.2001 року.
Відповідно до Витягу, особою, яка обрана до органу управління юридичної особи та уповноважена представляти інтереси юридичної особи у правовідносинах з третіми особами або особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі, підписувати договори зазначено ОСОБА_3 .
Пунктом 10.7 Статуту передбачено, що генеральний директор без довіреності діє від імені товариства та самостійно вирішує наступні питання, у тому числі, видає довіреності.
Відповідно до п. 10.10 Статуту, генеральний директор має право делегувати свої повноваження виконавчому директору, якого призначає своїм наказом.
Згідно довіреності №1 від 08 серпня 2001 року, «ТзОВ «Сілан» в особі генерального директора ОСОБА_3 , діючого на підставі Статуту, довіряє ОСОБА_2 підписувати договори, пов`язані з фінансово-господарською діяльністю підприємства» (том 2 а.с.216).
Відповідно до штатного розкладу товариства «Сілан», затвердженого наказом директора від 01.10.2001 року, до штату ТзОВ «Сілан» з 01 жовтня 2001 року введено одну посаду директора з окладом 690 грн. (том 2 а.с.217). Про наявність посад директора і генерального директора у штаті товариства свідчить і копія наказу генерального директора ТзОВ «Сілан» №1 від 01.01.2002 року (том 1 а.с.55).
Наказом генерального директора ТзОВ «Сілан» Шумака О.В. №1 від 01.10.2001 року, ОСОБА_2 з 01.10.2001 року призначено на посаду директора ТзОВ «Сілан» згідно з укладеним з ним контрактом (том 2 а.с.232).
Наказом генерального директора ТзОВ «Сілан» Шумака О.В. №12 від 08 травня 2002 року, « ОСОБА_2 прийнято на постійне місце роботи на посаду директора товариства відповідно до укладеного з ним контракту (том 2 а.с.231).
Вказані документи (накази про призначення ОСОБА_2 , наказ про введення в дію штатного розкладу, довіреність, на яких наявні підписи генерального директора та печатка товариства) надані суду для огляду свідком ОСОБА_2 , а їх копії приєднано до матеріалів справи за клопотанням представника відповідача.
Згідно трудової книжки НОМЕР_1 , що заповнена на ім`я ОСОБА_2 , 08 травня 2002 року ОСОБА_2 прийнятий на роботу в ТзОВ «Сілан» на посаду директора, наказ №12 від 08.05.2002 року, запис №17.
20.09.2010 року ОСОБА_2 обраний генеральний директором ТзОВ «Сілан», наказ №3 від 20.09.2010 року, запис №18.
10.02.2015 року ОСОБА_2 звільнено з роботи за згодою сторін відповідно до ст. 36 КЗпП України, наказ без дати, від 10.02.2015 року, запис №20.
Оригінал трудової книжки ОСОБА_2 надано суду для огляду свідком ОСОБА_2 , а її копія приєднана до матеріалів справи за клопотанням представника відповідача (том 2 а.с.218-221).
Свідок ОСОБА_2 під час допиту у судовому засіданні показав, що працюючи на посаді головного інженера ВАТ «Закарпатнерудпром», 01.10.2001 року був прийнятий за сумісництвом на посаду директора ТзОВ «Сілан». Згодом, з 08 травня 2002 року був прийнятий на посаду директора ТзОВ «Сілан» на постійній основі.
Саме з 01.10.2001 року з доходів, отриманих ОСОБА_2 від роботи у ТзОВ «Сілан», відраховувалися страхові внески до Пенсійного фонду. Вказана обставина підтверджується Індивідуальною відомістю про застраховану особу ОСОБА_2 , в якій зазначено, що з жовтня 2001 року (десятий місяць 2001 року) страхувальником ТзОВ «Сілан» код 31432108 сплачено страхові внески з суми заробітку для нарахування пенсії 690 грн., кількість днів стажу в місяці 31. Сплата страхових внесків ТзОВ «Сілан» (код 31432108) за застраховану особу ОСОБА_2 проводилася до 2015 року.
Індивідуальна відомість про застраховану особу з Пенсійного фонду України надана суду для огляду свідком ОСОБА_2 , а її копію приєднано до матеріалів справи за клопотанням представника відповідача (том 2 а.с. 213-215).
Копії: довіреності №1 від 08 серпня 2001 року, штатного розкладу товариства «Сілан», затвердженого наказом директора від 01.10.2001 року, наказу генерального директора ТзОВ «Сілан» Шумака О.В. №1 від 01.10.2001 року, наказу генерального директора ТзОВ «Сілан» ОСОБА_3 №12 від 08 травня 2002 року, трудової книжки НОМЕР_1 , що заповнена на ім`я ОСОБА_2 , Індивідуальної відомості про застраховану особу з Пенсійного фонду України, судом приєднано до матеріалів справи в порядку ст. 83 ч. 8 ЦПК України, тому посилання представника позивача на недопустимість вказаних доказів є безпідставною.
Отже, належними і допустимими доказами в судовому засіданні доведено, що ОСОБА_2 з 08 травня 2002 року прийнятий на роботу на посаду директора ТзОВ «Сілан», на постійній основі.
За таких обставин посилання представника позивача на те, що у ТзОВ «Сілан» не було посади генерального директора, а ОСОБА_3 був «простим директором», який не мав повноважень на призначення виконавчого директора та видачу довіреностей ОСОБА_2 , оскільки п. 10.10 Статуту є тільки декларативним, суд вважає безпідставним і таким, що суперечить матеріалам справи.
Твердження представника позивача про підробленість наказів про призначення ОСОБА_2 на посаду директора, довіреності на укладення ОСОБА_2 договорів та трудової книжки ОСОБА_2 , є голослівними і такими, що не підтверджені належними доказами.
Представник позивача в судовому засіданні стверджував, що у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на укладення 14.05.2002 року спірного договору, оскільки до 2010 року ОСОБА_2 займав посаду головного інженера ТзОВ «Сілан», а не директора. При цьому, представником позивача не надано суду жодних належних і допустимих доказів на підтвердження цих обставин (наказів про прийняття ОСОБА_2 на посаду головного інженера та його перебування на вказаній посаді станом на 14.05.2002 року). Представник позивача Лендел В. суду пояснив, що надати суду документи про прийняття працівників на роботу та накази з кадрових питань не може, оскільки більша частина документації товариства згоріла під час пожежі.
Стверджуючи про те, що ОСОБА_2 станом на 14.05.2002 року не був директором товариства, представник позивача посилався також на те, що в матеріалах реєстраційної справи ТзОВ «Сілан», що зберігається у відділі державної реєстрації юридичних осіб та в Інформації, що міститься в реєстрі, відсутні відомості про ОСОБА_2 як директора товариства станом 14.05.2002 року (том 1 а.с. 7-9, а.с.85).
Суд вважає, що дана обставина не спростовує факту призначення ОСОБА_2 на посаду (виконавчого) директора товариства, оскільки згідно Порядку державної реєстрації суб`єктів підприємницької діяльності, затвердженого Постановою КМУ від 25 травня 1998 р. N 740 (що діяв на час виникнення спірних правовідносин), такий не передбачав внесення до реєстру відомостей про виконавчого директора та інших осіб, які мають право на підставі виданої генеральним директором довіреності представляти інтереси товариства перед третіми особами чи укладати договори.
Як вказаний Порядок, так і ЗУ «Про господарські товариства» та ЗУ «Про підприємства в УРСР» містили вимоги тільки щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства.
До реєстру вносилися відомості тільки про керівника товариства, який має право діяти від імені товариства на підставі Статуту без довіреності. Такою особою в ТзОВ «Сілан» був генеральний директор ОСОБА_3 , а ОСОБА_2 , як директор товариства, який був призначений на посаду генеральним директором в межах своїх повноважень, визначених п. 10.10 Статуту, та виконував делеговані йому генеральним директором повноваження. У тому числі, з 08.08.2001 року генеральним директором видана довіреність ОСОБА_2 (том 2 а.с.216).
Не є підтвердженням перебування ОСОБА_2 саме на посаді головного інженера товариства, а не директора, і подані представником позивача копії Плану розвитку гірничих робіт кар`єру та протоколу розгляду плану розвитку гірничих робіт за 2003 рік (том 1 а.с.123, 136), на яких міститься підпис ОСОБА_2 як головного інженера товариства, оскільки в судовому засіданні ОСОБА_2 показав, що в його обов`язки, як спеціаліста з вищою технічною освітою, входило вирішення всіх питань, пов`язаних з виробничою та гірничою діяльністю товариства, а оформлення деяких технічних документів передбачало підпис головного інженера.
Надані представником позивача копії довідок з Державної податкової інспекції та податкових декларацій (згідно яких ОСОБА_3 мав право першого підпису на всіх фінансових та розрахункових документах), а також копії договору на відкриття банківського рахунку, договору на користування електричною енергією, листування товариства, в яких ОСОБА_3 зазначений керівником товариства (директором, генеральним директором), не спростовує призначення ОСОБА_6 на посаду директора товариства (том 1 а.с.137-200).
Згідно договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року, 14 травня 2002 року між ОСОБА_1 (як орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сілан» в особі директора ОСОБА_2 (як орендарем), укладено договір оренди дробильно-сортувального комплексу ДСУ-30 (том 1 а.с.10-13).
Відповідно до предмету договору, Орендодавець зобов`язувався передати в оренду та оперативне управління Орендарю майно (техніку) - дробильно-сортувальний комплекс - 30, що складається з: загрузочного бункера із конвеєром (1 агрегат); дробилки щокової (1 агрегат); дробилки конусної (1 агрегат); грохотно-сортувального пристрою (1 агрегат); конвеєру (5 агрегатів в т.ч. запасний).
Згідно акту прийому-передачі орендодавець передав, а орендар прийняв вищевказану техніку (том 1 а.с.14).
Вказаний договір відповідає вимогам ст. ст. 42, 44, 151, 153, 154 ЦК УРСР (який діяв на час укладення спірного договору), як щодо змісту, так і щодо форми договору.
Як встановлено в судовому засіданні, договір від імені ТзОВ «Сілан» укладено уповноваженою особою директором ОСОБА_2 . Тобто, укладення вказаного договору директором ОСОБА_7 відповідало як вимогам ст. ст. 62, 64 ЦК УРСР, так і положенням п. 10.10 Статуту товариства.
Тобто, зміст правочину не суперечить цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а особа, яка вчинила правочин, мала необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Представник позивача, посилаючись на висновок експерта №9282 від 17.09.2020 року, у судовому засіданні стверджував, що оспорюваний договір оренди є підробленим, що його текст виготовлено не у 2002 році, а значно пізніше, що є підставою для визнання його недійсним.
Ухвалою Іршавського райсуду від 02.06.2020 року за клопотанням представника позивача по справі призначено судово-технічну експертизу документів, на вирішення якої поставлено питання:
1.Чи відповідає давність виконання Договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року та акт приймання-передачі обладнання без дати до Договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року, укладеного між ТОВ «Сілан» та ОСОБА_1 , вказаній в Договорі даті його укладення 14.05.2002 року? Коли такі документи були підписані сторонами та коли на ньому були нанесені печатки відносно дати 14 травня 2002 року?
2.Чи відповідає дата оригіналу Договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року та акт приймання-передачі обладнання без дати, періоду часу нанесення на нього відтиску печатки(ок) підписантів?
Відповідно до вимог ст. 103 ч. 3 ЦПК України, експерта установа обрана представником позивача стороною, яка заявила клопотання про призначення експертизи.
Згідно висновку експерта №9282 від 17.09.2020 року (том 2 а.с. 63-65), у Закарпатському відділенні Львівського НДІСЕ та Львівському НДІСЕ встановлення абсолютного часу виконання документів (давність виконання, час нанесення реквізитів документів) не проводиться через відсутність необхідної приладної бази, тому дослідження для вирішення питань №1 та №2 ухвали про призначення судово-технічної експертизи документів не можуть бути виконані (абзац 2 розділу «Дослідження»).
Отже, щодо жодного з поставлених судом на вирішення експертизи питань дослідження не проводилися взагалі та висновку щодо давності виготовлення документів (спірного договору та акту прийому-передачі), а також щодо давності нанесення на них підписів та печаток, не готувалося і суду такий не надано.
Незважаючи на неможливість проведення експертизи з визначених судом питань через відсутність у експертної установи необхідної приладної бази, експертом відповідно до вимог ст.103 ЦПК України та п.2.2 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень (далі Інструкція), не повідомлено суд в письмовій формі про неможливість її проведення та не повернуто надані матеріали справи без виконання.
Натомість, посилаючись на п. 2.1 Інструкції, експерт включив до висновку свої міркування, які ним були встановлені під час підготовки висновку експерта, щодо обставин, що мають значення для справи, з приводу яких йому не були поставлені питання.
У висновку зазначено, що при дослідженні способу виконання відбитків печатки у наданих на дослідження документах, встановлено, що зображення відбитків круглої печатки ТзОВ «Сілан» у договорі оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року та акті приймання-передачі обладнання без дати до договору оренди нанесені способом струминного друку за допомогою копіювально-множильної кольорової техніки. Даний спосіб нанесення зображення круглої печатки не відповідає способу нанесення відбитків печаток, які здійснюються еластичною (гумовою, фотополімерною) друкарською формою мастичного кліше.
Представник позивача вважав, що факт нанесення на оспорюваний договір оренди печатки способом струминного друку за допомогою копіювально-множильної кольорової техніки свідчить про підробленість договору та про не відповідність форми договору вимогам закону і тягне за собою визнання договору недійсним.
Однак, положення ст. ст. 42, 44, 153, 154, 257 ЦК УРСР (який діяв на час укладення спірного договору), які регламентують вимоги щодо змісту, форми та істотних умов договору оренди, не містили вимог щодо обов`язкового проставлення на договорі печатки товариства та не ставили питання дійсності укладеного договору в залежність від наявності на тексті договору печатки підприємства.
Згідно вимог діючого на час укладення договору оренди від 14.05.2002 року законодавства, наявність або відсутність відбитку печатки суб`єкта господарювання на документі не створювало юридичних наслідків.
Отже, наявність або відсутність печатки на договорі оренди майна не свідчить ні про підробленість договору, ні про його не відповідність вимогам закону, ні про його фіктивність чи його не укладення та не є підставою для визнання такого договору недійсним.
Таким чином, обставин, які б свідчили про підробленість оспорюваного договору, висновком експерта №9282 від 17.09.2020 року не встановлено.
У той же час, допитаний в суді в якості свідка ОСОБА_2 , під час огляду в судовому засіданні тексту договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14.05.2002 року та акту приймання-передачі обладнання без дати до вказаного договору оренди, підтвердив, що він підписував вказані документи і наявні на них підписи, виконані від імені «директора ОСОБА_2 », належать йому.
Твердження представника позивача про те, що експерти обраної ним експертної установи - Львівського НДІСЕ не могли провести експертизу через проведення відповідачем «ламінування» всіх аркушів тексту договору є безпідставним, оскільки у висновку експерта чітко зазначено, що встановлення давності виконання тексту договору та часу нанесення реквізитів документів не проводиться через відсутність в установі необхідної приладної бази (абзац 2 розділу «Дослідження»).
Клопотань про призначення повторної експертизи, або призначення експертизи іншому експерту чи експертній установі представником позивача не заявлено.
Як на підставу своїх позовних вимог, представник позивача посилався також на те, що укладення спірного договору не було спрямовано на настання реальних правових наслідків, оскільки такий насправді сторонами не укладався у 2002 році та ніколи не виконувався.
Зокрема, посилався на те, що орендодавець до 2019 року не звертався до товариства з вимогою про сплату орендної плати і така товариством жодного разу з 2002 року не сплачувалася, що є свідченням фіктивності договору.
Дане твердження представника позивача суд вважає неспроможним, виходячи з наступного.
Згідно Акту прийому-передачі обладнання, ОСОБА_1 передав, а ТзОВ «Сілан», в особі директора ОСОБА_2 , прийняло обумовлене договором оренди від 14.05.2002 року обладнання (том 1 а.с.14).
Під час огляду у судовому засіданні оригіналів Договору оренди від 14.05.2002 року та Акту прийому-передачі обладнання, свідок ОСОБА_2 підтвердив як факт підписання договору та передачі обладнання у 2002 році, так і справжність свого підпису на вказаних документах.
Згідно пунктів 2.2 та 4.4 Договору, строк дії договору до 31 грудня 2022 року; розрахунки по договору проводяться за письмовою вимогою орендодавця, у відповідності до фактичного строку оренди комплексу ДСУ-30.
Враховуючи наведене, не пред`явлення орендодавцем протягом 2002-2019 років вимоги до товариства про сплату орендної плати та не проведення товариством оплати за користування майном протягом вказаного періоду, не суперечить закону та умовам договору і не свідчить про фіктивність договору.
Представник позивача ОСОБА_4 також стверджував, що зазначене в оспорюваному договорі обладнання належить ТзОВ «Сілан» на праві власності з 2001 року і таке було встановлено на підприємстві ще у 2001 року після виготовлення відповідної проектної документації, а не взято в оренду у відповідача.
На підтвердження вказаних обставин представник позивача посилався на заяву ОСОБА_8 від липня 2020 року з робочими кресленнями (том 1 а.с.217-219), довідку про наявність обладнання ТзОВ «Сілан» без дати (том 1 а.с.220), Проект влаштування дробарно-сортувальної установки ПДСУ 739/740 за 2001 рік (том 2 а.с.90-112), лист директора КП ЦІНТП «АУМ» від 12.08.2020 року (том 2 а.с.113).
На думку суду, вказані документи свідчать про виготовлення проектної документації та монтаж на підприємстві у 2001 році обладнання ПДСУ 739/740, і ніяким чином не спростовують укладення 14.02.2002 року між ТзОВ «Сілан» та ОСОБА_1 договору оренди дробильно-сортирувального комплексу (ДСУ-30).
Допитаний в суді в якості свідка ОСОБА_2 , який має вищу технічну освіту, показав що у 2002 році договір оренди був укладений на комплекс ДСУ-30, який належав ОСОБА_1 , а у 2001 році була розроблена технічна документація і установлена пересувна дробарно-сортувальна установка ПДСУ-СМ-739/СМ-740, що є різним обладнанням з різною потужністю.
Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, суд розглядає цивільну справу в межах заявлених позивачем вимог, особа на власний розсуд розпоряджається своїми цивільними і процесуальними правами; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, доказування не може ґрунтуватися на припущеннях; належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування; обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст.ст. 12, 13, 77-81 ЦПК України); про задоволення позову рішення може бути прийняте за умови обґрунтованості та доведеності позовних вимог (ст. 263 ЦПК України).
Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Позивачем не надано суду належних і допустимих доказів, які б свідчили про невідповідність оспорюваного договору оренди вимогам закону та не надано доказів про наявність підстав для визнання вказаного договору недійсним.
За таких обставин, суд вважає, що позовні вимоги ТзОВ «Сілан» є недоведеними, тому задоволенню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 29, 44, 45, 62, 153, 154 Цивільного кодексу УРСР, ст. ст. 3, 204, ЦК України, ст. ст. 76-81, 89, 263-265 ЦПК України,
р і ш и в :
У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілан» до ОСОБА_1 про визнання договору оренди дробильно-сортувального комплексу №1 від 14 травня 2002 року недійсним - відмовити.
Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Закарпатського апеляційного суду через Іршавський районний суд.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Повний текст рішення складено 02 квітня 2021 року.
Головуюча : М. О. Пітерських