справа № 757/708/21-ц
головуючий у суді І інстанції Ільєва Т.Г.
провадження № 22-ц/824/7320/2021
суддя-доповідач у суді ІІ інстанції Мостова Г.І.
ПОСТАНОВА

Іменем України

26 липня 2021 року м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого судді: Мостової Г.І.,

суддів: Сержанюка А.С., Суханової Є.М.,

за участю секретаря судового засідання: Сердюк К.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою представника Акціонерного товариства «Альфа-Банк» - адвоката Халявки Ігоря Миколайовича на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 18 лютого 2021 року

у справі за позовом Акціонерного товариства «Альфа-Банк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа: ТОВ «Екоресурс - Водні технології», про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю, -

в с т а н о в и в :

У січні 2021 року АТ «Альфа-Банк» звернулось до Печерського районного суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , у якому просило визнати недісним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Екоресурс - Водні технології» код 30699055 укладеного 25 березня 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 18 лютого 2021 року у відкритті провадження у справі за позовом АТ «Альфа-Банк» відмовлено.

Суд першої інстанції обґрунтував свої висновки тим, що спір між сторонами виник саме з корпоративних правовідносин, зокрема, з договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Екоресурс - Водні технології», а тому цей спір не належить розглядати у порядку цивільного судочинства, оскільки останній підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, представник АТ «Альфа-Банк» - адвокат Халявка І.М. подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 18 лютого 2021 року та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала є такою, що постановлена з порушенням норм процесуального законодавства та з недотриманням норм матеріального права.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 05 листопада 2020 року у справі № 910/8874/20 встановив, що відносини з відчуження корпоративних прав, учасником яких не є в даному випадку AT «Альфа-Банк» як стягувач згідно рішення суду, не відноситься до спору з корпоративних відносин. Додатково судом роз`яснено, що цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Судом першої інстанції не належно розглянуто підстави звернення АТ «Альфа-Банк» до суду в порядку цивільного провадження, адже АТ «Альфа-Банк» немає жодного відношення до участі в управління корпоративними правами ТОВ «Екоресурс - водні технології» код 30699055, і не є учасником таких відносин, як на час подачі позову, так і на час відчуження ОСОБА_1 (боржник у виконавчому провадженні № 54236242) своєї частки корпоративних прав у товаристві.

Колегія суддів, вислухавши доповідь судді-доповідача, пояснення учасників справи, вивчивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.

З матеріалів справи вбачається, що АТ «Альфа-Банк», звертаючись до суду, просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (корпоративні права) учасника товариства з обмеженою відповідальністю від 25 березня 2019 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 25 березня 2019 року ОСОБА_1 відчужив свою частку учасника - (корпоративні права) в ТОВ «Екоресурс - Водні технології» код 30699055 на користь ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у рівних частках по 25% всього статутного капіталу, які у грошовому еквіваленті становлять 9 225 грн., згідно з договору купівлі-продажу.

Відповідно до рішення Лисичанського міського суду Луганської області від 24 травня 2017 року у справі № 415/4173/14-ц, яке набрало законної сили, стягнуто з ОСОБА_1 на користь ПАТ «Альфа-Банк» заборгованість за кредитним договором, що складає 3 167 183, 02 доларів США, з них: заборгованість за кредитом - 3 000 000 доларів США; заборгованість по процентам за користування кредитом - 162 150 доларів США; заборгованість по пені за прострочення сплати процентів - 33,02 доларів США.

02 червня 2017 року Лисичанським міським судом Луганської області у справі № 415/4173/14-ц видано виконавчий лист.

06 липня 2017 року відкрито виконавче провадження № 54236242 з примусового виконання виконавчого листа № 415/4173/14-ц виданого 02 червня 2017 року Лисичанським міським судом Луганської області.

Станом на 17 вересня 2019 року виконавчий лист Лисичанського міського суду Луганської області в добровільному порядку ОСОБА_1 не виконаний.

11 липня 2017 року державним виконавцем прийнято рішення щодо звернення стягнення на майно боржника та винесено постанову про арешт майна боржника.

У зв`язку з цим, позивач просив суд визнати недійсним договір купівлі - продажу частки (корпоративні права) учасника товариства з обмеженою відповідальністю від 25 березня 2019 року на підставі статей 203, 215, 234 ЦК України.

Отже, зі змісту позовної заяви вбачається, що вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу обґрунтовані тим, що оспорюваний договір спрямований на ухилення ОСОБА_1 від виконання рішення суду у справі № 415/4173/14-ц.

Господарський процесуальний кодекс України встановлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 3, 4, 15 частини 1 статті 20 цього Кодексу).

Натомість відповідно до положень статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від установлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.

Відповідно до частин 1, 2 статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Згідно зі статтею 80 ГК України до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Відповідно до частини 3 статті 80 цього Кодексу товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Разом з тим відповідно до частин 1, 3 статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Аналогічна правова позиція міститься в Постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною 2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Таким чином, суд першої інстанції, не врахував, що позивач не є учасником ТОВ «Екоресурс-Водні технології», не має на меті отримати частку ОСОБА_1 у товаристві з метою участі в управлінні та у діяльності цієї юридичної особи, вимоги позивача спрямовані до ОСОБА_1 саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, - дійшов помилкового висновку, що спір виник саме з корпоративних правовідносин, а тому цей спір належить розглядати в порядку господарського судочинства.

Колегія апеляційного суду, встановивши, що заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні (ВП № 54236242) щодо майна ОСОБА_1 , яким останній розпорядився відчуживши його іншим фізичним особам ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, дійшла висновку про те, що правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, а вирішення цього спору має здійснюватись за нормами ЦПК України.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Враховуючи викладене, апеляційна скарга представника АТ «Альфа-Банк» - адвоката Халявки І.М. підлягає задоволенню, ухвала Печерського районного суду міста Києва від 18 лютого 2021 року - скасуванню, а справа направленню для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись статтями 367, 369, 374, 381-384 ЦПК України, суд, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу представника Акціонерного товариства «Альфа-Банк» - адвоката Халявки Ігоря Миколайовича задовольнити.

Ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 18 лютого 2021 року скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Головуючий Г.І. Мостова

Судді А.С. Сержанюк

Є.М. Суханова