Справа №442/2176/20
Провадження №2/442/769/2020
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 травня 2020 року Дрогобицький міськрайонний суд Львівської області

в складі:

головуючої - судді - Курус Р.І.,

з участю секретаря судового засідання - Тацишин Г.Б.,

розглянувши у відкритому підготовчому судовому засіданні в залі суду в м. Дрогобичі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ПрАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» про спонукання до виконання умов договору, -

в с т а н о в и в:

Короткий зміст позовних вимог.

Позивач звернулась до суду з позовом, в якому просить визнати за нею право власності на будівлю цеху (виробничий будинок) Лімекс 1, позначений на плані Ш-1 площею 2187,5 кв.м. та будівлю цеху Лімекс 2, позначену на плані Щ-1 площею 1752 кв.м., за адресою вул. Бориславська, 51/1 в м. Дрогобич на земельній ділянці з кадастровим номером :01 :022 :0044, що перебуває у постійному користування ПрАТ «Дрогобицький машинобудівний завод».

В обґрунтування позову посилається на те, що 24 лютого 2005 року між позивачем та відповідачем було укладено договір про спільну діяльність. З розділу 1 договору вбачається, що сторони зобов`язуються шляхом об`єднання майна та зусиль з метою організувати виробництво та реалізацію, технічне обслуговування різноманітного нафтогазопромислового обладнання, в т.ч. газоочисного, газорегулюючого, газорозподільного, пилововловлюючого; організувати виробництво, реалізацію та технічне обслуговування породоруйнівного обладнання та інструменту для видобування нафти, газу, руди та будь-яких інших корисних копалин, в т.ч. бурових доліт, бурильних головок, розширювачів калібраторів, замків для бурильних труб, центра торів, виготовлення вказаної продукції згідно ГОСТУ, ТУ за адресою місцезнаходження ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» вул. Бориславська, 51/1м. Дрогобич. Згідно п.2.1 договору для досягнення мети спільної діяльності за даним договором Сторони по договору зобов`язувалися:за рахунок грошових внесків позивача як ОСОБА_1 по договору, розмір яких визначається на момент укладення договору у сумі 800 000 (вісімсот тисяч) гривень, збудувати металообробні цехи із легких металевих конструкцій типу «Limeks» в термін до 31 грудня 2005 року на території ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» за адресою м. Дрогобич, вул. Бориславська, 51/1 на земельній ділянці, яка перебуває у постійному користування ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» згідно Державного акту на право користування землею серії Б №040891;за рахунок грошових внесків відповідача, розмір яких визначається на момент укладення договору у сумі 200000 (двісті тисяч) гривень, придбати обладнання для організації виробництва визначеного розділом 1 договору; обмінюватися наявною у них інформацією з аспектів спільного інтересу; проводити взаємні консультації в термін до десяти днів для обговорення питань спільної діяльності; виконувати спільні замовлення та замовлення один одного з предмету спільної діяльності на пріоритетній та пільгових підставах. Термін дії договору - до 31 грудня 2019 року.

Позивач, як сторона по договору про спільну діяльність, виконував свої зобов`язання по договору та вніс на рахунок відповідача як сторони по договору грошові кошти у визначеній у договорі сумі для реалізації мети спільної діяльності, за передані позивачем у рахунок спільної діяльності грошові внески у 300000 грн. Протягом лютого - вересня 2005 року було збудовано виробничі будівлі ангарного типу з легких металевих конструкцій « Лімекс » на території підприємства за адресою вул. Бориславська, 51/1 в м. Дрогобич , які використовувалися у спільній діяльності. Кошти, передані позивачем для спільної діяльності, майно, набуте від спільно діяльності облікувалися за відповідачем, оскільки згідно договору про спільну діяльність відповідач вів спільні справи.

31 грудня 2019 року дія договору про спільну діяльність припинилася.

Відповідно до п. 10.1 договору після закінчення терміну договору, у 10-денний термін, сторонам по договору передається у власність майно набуте від спільної діяльності, вкладене у спільну діяльність, а саме, відповідачу - обладнання для організації виробництва визначеного розділом 1 договору на суму 200 000 (двісті тисяч) гривень, позивачу - будівлі цехів (виробничих будівель), виготовлені з легких металевих конструкцій типу « Limeks », що знаходяться за адресою вул. Бориславська, 51/1 в м. Дрогобич , за актом приймання-передачі, підписаним сторонами.

Листом від 03 січня 2020 року позивач звернувся до відповідача з проханням передати йому у власність будівлю цеху з легких металевих конструкцій площею 1752,2 кв.м. та виробничу будівлю (будівлю цеху) з легких металевих конструкцій площею 2187,5 кв.м. До цього часу відповідач не вчинив жодних дій згідно листа позивача та відповідно до умов договору про спільну діяльність. В зв`язку з наведеним, вимушена звернутись до суду з даним позовом, який просить задоволити.

Процесуальні дії вчинені судом.

Ухвалою від 13.04.2020 року в зазначеній справі відкрито провадження та постановлено розглядати дану справу в загального позовного провадження з призначенням по справі підготовчого судового засідання. Встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву, пред`явлення зустрічного позову. Також позивачу встановлено п`ятиденний строк з дня отримання відзиву для подання відповіді на відзив, а відповідачу - п`ятиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення.

13.04.2020 ухвалу про відкриття провадження надіслано учасникам справи.

Доводи учасників справи.

Позивач ОСОБА_1 в підготовче судове засідання не з`явилась, подавши заяву про розгляд справи у її відсутності, позовні вимоги підтримує та просить позов задоволити.

Відповідач в підготовче судове засідання не з`явився, однак в.о. директора Савчик І.М. подав суду заяву про розгляд справи у їхній відсутності, з приводу задоволення позову не заперечує.

Стислий виклад обставин встановлених судом.

Відповідно до статуту ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» засноване відповідно до рішення Державного комітету нафтової, газової та нафтопереробної промисловості України від ЗО червня 1994 р. за № 259 шляхом перетворення державного підприємства "Дрогобицький машинобудівний завод" у відкрите акціонерне товариство у відповідності до Указу Президента України „Про корпоратизацію підприємств" від 15 червня 1993 р. та зареєстроване Виконкомом Дрогобицької міської Ради народних депутатів 22.1 1. 1994 р., реєстр. № 0160.

Метою діяльності Товариства є здійснення виробничої, торговельної, інвестиційної та іншої господарської (підприємницької) діяльності для одержання прибутку, задоволення соціально-економічних інтересів акціонерів та трудового колективу Товариства.

Управління Товариством здійснюють:

- Вищий орган Товариства - Загальні збори акціонерів;

- Спостережна (наглядова) рада Товариства;

- Виконавчий орган - Генеральний директор Товариства;

- Ревізійна комісія Товариства.

Посадовими особами органів управління Товариства визнаються голова та члени І - спостережної ради, Генеральний директор Товариства та голова Ревізійної комісії. Посадові особи несуть відповідальність за заподіяну ними Товариству шкоду у відповідності до чинного законодавства України, а.с. 54-69.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отриманих з дотриманням вимог статті 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» 22.11.1994 здійснено державну реєстрацію ПАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» та 08.02.2005 внесено запис 0000193 до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу. Керівником призначено Савчик Ігоря Михайловича , а.с. 74-77.

24 лютого 2005 року між позивачем та відповідачем було укладено договір про спільну діяльність.

Згідно п. 1.1. договору вбачається, що предметом та метою даного договору є зобов`язання сторін шляхом об`єднання майна та зусиль з метою організувати виробництво та реалізацію, технічне обслуговування різноманітного нафтогазопромислового обладнання, в т.ч. газоочисного, газорегулюючого, газорозподільного, пилововловлюючого;організувати виробництво, реалізацію та технічне обслуговування породоруйнівного обладнання та інструменту для видобування нафти, газу, руди та будь-яких інших корисних копалин, в т.ч. бурових доліт, бурильних головок, розширювачів калібраторів, замків для бурильних труб, центра торів, виготовлення вказаної продукції згідно ГОСТУ, ТУ за адресою місцезнаходження ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» - вул. Бориславська, 51/1 м. Дрогобич.

Пунктом 2.1 передбачено взаємні зобов`язання сторін, а саме: за рахунок грошових внесків позивача ОСОБА_1 , розмір яких визначається на момент укладення договору у сумі 800 000 (вісімсот тисяч) гривень збудувати металообробні цехи із легких металевих конструкцій типу «Limeks» в термін до 31 грудня 2005 року на території, ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» за адресою м. Дрогобич вул. Бориславська,51/1 на земельній ділянці, яка перебуває у постійному користування ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» згідно Державного акту на право користування землею серії Б №040891;за рахунок грошових внесків відповідача, розмір яких визначається на момент укладення договору у сумі 200000 (двісті тисяч) гривень придбати обладнання для організації виробництва визначеного розділом 1 договору; обмінюватися наявною у них інформацією з аспектів спільного інтересу; проводити взаємні консультації в термін до десяти днів для обговорення питань спільної діяльності; виконувати спільні замовлення та замовлення один одного з предмету спільної діяльності на пріоритетній та пільгових підставах.

Розділом 10 договору сторони обумовили термін дії договору. Порядок внесення змін та розірвання договору, а саме термін дії договору складає до 31 грудня 2019 року, а.с. 6-10.

Відповідно до довідки, виданої ПАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» 25.03.2020 вбачається, що грошові кошти в сумі 300000 грн. від позивачки згідно договору про спільну діяльність від 24.02.2005 року отримано ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» а.с. 11.

З акту приймання - передачі (внутрішнього переміщення) основних засобів від жовтня 2005 року складеного комісією ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» та довідки №27/1 від 25.03.2020 вбачається, що будівлі металообробного цеху з легких металевих конструкцій типу «Лімекс», загальною площею 3504 кв.м. передано в експлуатацію та знаходяться на балансі ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» з жовтня 2005 року (балансова вартість - 769819,50 грн., залишкова вартість на 01.04.2020 505559 грн., а.с.12, 52.

З витягу з Державного земельного кадастру про земельну ділянку НВ-017, сформованого 25.10.2017 вбачається, що земельна ділянка - кадастровий номер :01:022:0044 на вул. Бориславська, 51/1 в м. Дрогобичі Львівської області перебуває на праві постійного користування ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» () згідно державного акту від 03.02.1992 Б№040891, а.с.25-26.

Позиція суду.

У відповідності до ч. 2 ст. 247 ЦПК України, у разі неявки в судове засідання всіх осіб, які беруть участь у справі, чи в разі якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності осіб, які беруть участь у справі, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

За результатами підготовчого провадження, у відповідності до ч. 3 ст. 200 ЦПК України, суд ухвалює рішення у випадку визнання позову відповідачем.

Перевіривши матеріали справи, суд вважає, що позов є підставним та підлягає до задоволення, виходячи з наступних міркувань.

Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За правилом частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі статтею 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони чають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Статтею 1130 ЦК України встановлено, що за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

У відповідності до статті 1131 ЦК України договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

Так, 24 лютого 2005 року між позивачем та відповідачем було укладено договір про спільну діяльність, п. 1.1. якого встановлено, що предметом та метою даного договору є зобов`язання сторін шляхом об`єднання майна та зусиль з метою організувати виробництво та реалізацію, технічне обслуговування різноманітного нафтогазопромислового обладнання, в т.ч. газоочисного, газорегулюючого, газорозподільного, пилововловлюючого; організувати виробництво, реалізацію та технічне обслуговування породоруйнівного обладнання та інструменту для видобування нафти, газу, руди та будь-яких інших корисних копалин, в т.ч. бурових доліт, бурильних головок, розширювачів калібраторів, замків для бурильних труб, центра торів, виготовлення вказаної продукції згідно ГОСТУ, ТУ за адресою місцезнаходження ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» вул. Бориславська, 51/1 м. Дрогобич.

Пунктом 2.1 передбачено взаємні зобов`язання сторін, а саме: за рахунок грошових внесків позивача ОСОБА_1 , розмір яких визначається на момент укладення договору у сумі 800 000 (вісімсот тисяч) гривень збудувати металообробні цехи із легких металевих конструкцій типу «Limeks» в термін до 31 грудня 2005 року на території, ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» за адресою м. Дрогобич вул. Бориславська, 51/1 на земельній ділянці, яка перебуває у постійному користування ВАТ «Дрогобицький машинобудівний завод» згідно Державного акту на право користування землею серії Б №040891; за рахунок грошових внесків відповідача розмір яких визначається на момент укладення договору у сумі 200000 (двісті тисяч) гривень придбати обладнання для організації виробництва визначеного розділом 1 договору; обмінюватися наявною у них інформацією з аспектів спільного інтересу; проводити взаємні консультації в термін до десяти днів для обговорення питань спільної діяльності; виконувати спільні замовлення та замовлення один одного з предмету спільної діяльності на пріоритетній та пільгових підставах.

Розділом 10 договору сторони обумовили термін дії договору. Порядок внесення змін та розірвання договору, згідно якого термін дії договору складає до 31 грудня 2019 року.

Відповідно до статті 1133 ЦК України вкладом учасника вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в тому числі грошові кошти, інше майно, професійні та інші знання, навички та уміння, а також ділова репутація та ділові зв`язки. Вклади учасників вважаються рівними за вартістю, якщо інше не випливає із договору або фактичних обставин.

Розділом 6 договором сторони визначили, що внесок позивача становлять грошові кошти в розмірі 800000 грн. і частка складає 80%. Внесок відповідача складає - обладнання по виробництву нафтогазопромислового обладнання, в т.ч. газоочисного, газорегулюючого, газорозподільного, пилововловлюючого та породоруйнівного обладнання та інструменту для видобування нафти, газу, руди та будь-яких інших корисних копалин, в т.ч. бурових доліт, бурильних головок, розширювачів калібраторів, замків для бурильних труб, Центра торів вартістю 200 000 (двісті тисяч) гривень; інтелектуальна власність на продукцію, яка буде виготовлятися у спільній діяльності - торгова марка, ТУ; частка становить - 20 %.

Відповідно до статті 1137 ЦК України порядок відшкодування витрат і збитків, пов`язаних із спільною діяльністю учасників, визначається за домовленістю між ними. У разі відсутності такої домовленості кожний учасник несе витрати та збитки пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. Умова, за якою учасник повністю звільняється від участі у відшкодуванні спільних витрат або збитків, є нікчемною.

Згідно пункту 4 частини/першої статті 1141 ЦК України припинення договору про спільну діяльність можливо у разі відмови учасника від подальшої участі у договорі простого товариства або розірвання договору -:а вимогу одного з учасників.

Відповідно до статті 1142 ЦК України учасник може зробити заяву про відмову від подальшої участі у безстроковому договорі простого товариства не пізніш як за три місяці до виходу з договору. Умова про обмеження права на відмову від безстрокового договору простого товариства є нікчемною. Учасник договору простого товариства, укладеного на визначений строк, або договору, у якому досягнення мети визначено як скасувальна умова, має право вимагати розірвання договору у відносинах з іншими учасниками через поважну причину з відшкодуванням іншим учасникам реальних збитків, завданих розірванням договору.

Отже, підставами припинення договору простого товариства визначено як відмову учасника від подальшої участі у такому договорі, так й розірвання договору на вимогу одного з учасників, закінчення терміну дії договору.

Відповідно до частини другої статті 1141 ЦК України у разі припинення договору простого товариства речі, якими згідно статті 192 ЦК України є і грошові кошти, передані у спільне володіння та користування учасників, повертаються учасникам, які їх надали без винагороди, якщо інше не передбачено домовленістю сторін.

Суд приймає до уваги твердження позивачки про передачу нею грошових коштів за договором в розмір 300000 грн., оскільки такі підтверджені довідкою ПАТ «Дрогобицький машинобудівний завод», а.с. 11.

Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

За змістом пункту 3 частини першої статті 3 ЦК України однією із засад цивільного законодавства є свобода договору.

Згідно із частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Таким чином, суд приходить до переконання, що сторонами з дотриманням принципу свободи договору у пункті 10.1 договору визначили, що після закінчення терміну договору, у 10-ти денний термін, сторонам по договору передається у власність майно, набуте від спільної діяльності, вкладене у спільну діяльність, а саме - відповідачу - обладнання для організації виробництва визначеного розділом 1 договору на суму 200 000 (двісті тисяч) гривень, позивачу будівлі цехів (виробничих будівель), виготовлені з легких металевих конструкцій типу « Лімекс », що знаходяться за адресою м. Дрогобич вул. Бориславська, 51/1 .

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема з правочинів. Право власності вважається правомірно набутим, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Знайшов своє документальне підтвердження і факт невиконання відповідачем взятих на себе по договору зобов`язань щодо передачі у власність позивачу вказаних будівель, чим фактично заперечує набуття права власності на ці будівлі за договором про спільну діяльність за позивачем, що зумовило звернення до суду з позову про спонукання до вчинення дії та визнання права власності на спірне майно, а.с. 53.

Згідно з ч. 4 ст. 206 ЦПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює судове рішення про задоволення позову.

З врахування вищенаведеного, з огляду на відсутність будь яких заперечень зі сторони відповідача, підстав для неприйняття визнання позову відповідачем судом не встановлено, що не суперечить закону, не порушує нічиїх прав та інтересів, суд вважає позовні вимоги позивача обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 10, 12, 81, 258, 263-265, 268 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

Позов задоволити.

Визнати за ОСОБА_1 право власності на будівлю цеху (виробничий будинок) Лімекс 1, познач, на плані Ш-1 площею 2187,5кв.м. та будівлю цеху Лімекс 2, позначену на плані Щ-1 площею 1752 кв.м., що розташовані на земельній ділянці кадастровий номер :01:022:0044, що перебуває у постійному користування ПрАТ «Дрогобицький машинобудівний завод», за адресою - вул. Бориславська, 51 /1 в м. Дрогобич .

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано до Львівського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення, але не пізніше закінчення строку карантину.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Позивач: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ІПН - НОМЕР_3 , адреса - АДРЕСА_3 .

Відповідач: ПрАТ «Дрогобицький машинобудівний завод», місцезнаходження - вул. Бориславська, 51/1 м. Дрогобич Львівської області, код ЄДРПОУ - 00153362.

Головуюча - суддя Курус Р.І.