Ухвала

28 вересня 2020 року

м. Київ

справа №335/10332/19

провадження № 61-9170ск20

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду Калараша А. А. (суддя-доповідач), Сімоненко В. М., Штелик С. П., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Петромихайлівське» про процесуальне правонаступництво у справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Петромихайлівське» до ОСОБА_1 , треті особи: ОСОБА_2 , приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Нароха Ольга Василівна, про визнання недійсним договору доручення та нотаріальної довіреності, за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 28 січня 2020 року та на постанову Запорізького апеляційного суду від 24 березня 2020 року,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2019 року ПрАТ «Петромихайлівське» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору доручення та нотаріальної довіреності.

Ухвалою Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 28 січня 2020 року, залишеною без змін постановою Запорізького апеляційного суду від 24 березня 2020 року, провадження у справі закрито з тих підстав, що даний спір належить розглядати в порядку господарського судочинства.

У червні 2020 року ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку направив на адресу Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Львівського апеляційного суду від

06 лютого 2020 року у вищевказаній справі, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 22 липня 2020 року відкрито касаційне провадження у справі за вищевказаною касаційною скаргою.

У серпні 2020 року до суду надійшло клопотання ТОВ «Петромихайлівське» про процесуальне правонаступництво, в обґрунтування якого заявник посилається на те, що рішенням засновника №1 від 15 квітня 2020 року створено ТОВ «Петромихайлівське» внаслідок реорганізації (перетворення) ПрАТ «Петромихайлівське» та яке на даний момент є правонаступником всіх прав, обов`язків та майна ПрАТ «Петромихайлівське». На підставі вищевикладеного просить залучити до участі у справі ТОВ «Петромихайлівське» в якості правонаступника позивача ПрАТ «Петромихайлівське».

Вивчивши подане клопотання, додані до нього матеріали, суд дійшов висновку, що воно підлягає задоволенню, виходячи з таких підстав.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому

розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника).

Процесуальне правонаступництво - це заміна сторони або третьої особи (правопопередника) іншою особою (правонаступником) у зв`язку із вибуттям із процесу суб`єкта спірного або встановленого рішенням суду правовідношення, за якої до правонаступника переходять усі процесуальні права та обов`язки правопопередника і він продовжує в цивільному судочинстві участь останнього.

У разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу (частина перша статті 55 ЦПК України).

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Суд будь-якої інстанції незалежно від стадії судового процесу зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.

Відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань можуть підтверджувати факт правонаступництва юридичної особи у випадку її припинення шляхом реорганізації. Проте у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

Відповідно до статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Так, разом з клопотанням заявник надає копію рішення засновника ТОВ «Петромихайлівське» від 15 квітня 2020 року №1, яким, зокрема, вирішено створити ТОВ «Петромихайлівське» внаслідок реорганізації (перетворення) ПрАТ «Петромихайлівське», яке є правонаступником всіх прав, обов`язків та майна ПрАТ «Петромихайлівське». Також, до суду надано копію Статуту ТОВ «Петромихайлівське», в пункті 1.2 якого зазначено, що ТОВ «Петромихайлівське» є правонаступником ПрАТ «Петромихайлівське», та копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в якому у відповідній графі зазначено відомості про те, що ТОВ «Петромихайлівське» є правонаступником ПрАТ «Петромихайлівське».

Позовні вимоги у даній справі заявлені юридичною особою з приводу визнання недійсним договору доручення та довіреності, відтак, допускають правонаступництво.

Відповідно до частини п`ятої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до державного реєстру запису про її припинення.

З відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ПрАТ «Петромихайлівське» припинено, про що до Реєстру внесено відповідні відомості 19 червня 2020 року за №7000346.

Оскільки викладені у клопотанні ТОВ «Петромихайлівське» про залучення його до справи в якості правонаступника ПрАТ «Петромихайлівське» доводи є обґрунтованими, підтверджені належними та допустимими доказами, то подане клопотання підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 55, 104, 261 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Петромихайлівське» про процесуальне правонаступництво.

Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Петромихайлівське» у якості правонаступника припиненого Приватного акціонерного товариства «Петромихайлівське».

Копію ухвали надіслати учасникам справи до відома..

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: А. А. Калараш

В. М. Сімоненко

С. П. Штелик