ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 675/3131/18
Провадження № 22-ц/4820/267/20
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 лютого 2020 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії

суддів судової палати з розгляду цивільних справ

Грох Л.М. (суддя-доповідач), Гринчука Р.С., Костенка А.М.,

секретар судового засідання Дубова М.В.,

з участю представників сторін,

розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними угод, скасування реєстраційних дій за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» на рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області в складі судді Столковського В.І. від 07 листопада 2019 року.

Заслухавши доповідача, пояснення учасників процесу, перевіривши матеріали справи, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, суд

в с т а н о в и в :

У листопаді 2018 року позивач, звертаючись в суд з цим позовом до відповідачів, вказував, що 09 жовтня 2013 року між ним і ОСОБА_2 укладено договори оренди землі, за умовами яких останній передав позивачеві у строкове платне користування земельні ділянки: 1) площею 1,99 га (кадастровий номер :03:015:0240), 2) площею 1,88 га (кадастровий номер :03:015:0241), 3) площею 2,06 га (кадастровий номер :03:015:0242), розташовані на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області та призначені для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Ці договори укладено сторонами на 5 років, права оренди позивача за вказаними договорами зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. 28 травня 2014 року ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р. і ОСОБА_3 В. уклали правочини про розірвання цих договорів оренди землі, після чого у липні 2014 року та в жовтні 2015 року ОСОБА_2 уклав із ОСОБА_1 договори оренди цих же земельних ділянок. ОСОБА_1 , будучи виконавчим директором підприємства, не мав повноважень на розірвання договорів оренди землі, укладаючи та підписуючи такі правочини, вводив власника земельних ділянок в оману, діяв недобросовісно, у своїх власних інтересах, всупереч інтересам та волі позивача.

Отже, укладені між ними правочини про розірвання договорів оренди землі порушують речові права позивача, не відповідають вимогам закону та є недійсними в силу ст.ст. 203, 215, 238 ЦК України.

З цих підстав просив визнати недійсними правочини від 28.05.2014 року про розірвання договорів оренди земельних ділянок (кадастрові номери :03:015:0240, :03:015:0241, :03:015:0242) від 09.10.2013 року, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» та ОСОБА_2 , а також скасувати відповідні рішення державного реєстратора та записи про державну реєстрацію припинення права оренди цих земельних ділянок.

Ухвалою суду від 16 січня 2019 року роз`єднано у самостійні провадження позовні вимоги ТОВ «Фармгейт Україна» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними угод (правочинів), скасування реєстраційних дій та позовні вимоги ТОВ «Фармгейт Україна» до ОСОБА_1 , ОСОБА_4 про визнання недійсними угод (правочинів), скасування реєстраційних дій.

Рішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 07 листопада 2019 року у задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ТОВ «Фармгейт Україна» просить скасувати рішення суду як незаконне та необґрунтоване, та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову. На думку апелянта, суд першої інстанції не врахував, що ОСОБА_1 не мав повноважень на розірвання договорів оренди, укладаючи та підписуючи ці договори, діяв всупереч інтересам та волі Товариства, тому такі правочини не відповідають вимогам закону і є недійсними в силу ст.ст. 203, 215, 238 ЦК України. Дані про те, що ОСОБА_1 не є керівником ТОВ «Фармгейт Україна», маються у вільному доступі, і ОСОБА_2 , маючи доступ до інтернету, міг ці дані перевірити. Тому позивачем доведено, що відповідач ОСОБА_2 діяв під час підписання оспорюваних угод нерозумно, мав би проявити розумну обачність, і дізнатися про відсутність відповідних повноважень у ОСОБА_1 , а відтак позивачем виконано обов`язок, вказаний у ч. 3 ст.92 ЦК України.

Відповідно до наказу № 7 від 01.07.2011 року ОСОБА_1 був прийнятий на роботу на посаду виконавчого директора і не мав повноважень на розірвання договорів. Довіреності на зазначені дії (розривання укладених Товариством договорів оренди) Товариством відповідачу ОСОБА_1 не видавались.

ОСОБА_1 , розриваючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна» договори оренди землі із відповідачем ОСОБА_2 , діяв виключно у своїх власних інтересах, що підтверджуються фактом укладення через короткий проміжок часу договорів оренди землі з фізичною особою ОСОБА_1 .

В засіданні апеляційного суду представник апелянта підтримав апеляційну скаргу з викладених у ній мотивів.

Представник відповідачів просила її відхилити як безпідставну.

Апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Так, судом встановлено, що ОСОБА_2 належать на праві власності земельні ділянки: 1) площею 1,99 га (кадастровий номер :03:015:0240); 2) площею 1,88 га (кадастровий номер :03:015:0241); 3) площею 2,06 га (кадастровий номер :03:015:0242). Вказані земельні ділянки розташовані на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області та призначені для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

09 жовтня 2013 року ТОВ «Фармгейт Україна» і ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого останній передав ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 у строкове платне користування строком на 5 років. 02 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О. М. зареєстрував право оренди вказаної земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3634707).

Пунктом 37 договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

28 травня 2014 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора Домбровського О. Р. і ОСОБА_2 укладено правочин про розірвання договору оренди землі, зареєстрованого Реєстраційною службою Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області 02 грудня 2013 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за яким ОСОБА_2 передав в оренду ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240. Рішенням державного реєстратора від 04 червня 2014 року (індексний номер 13538164) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

У подальшому за договором оренди землі від 14 липня 2014 року ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 у строкове платне користування строком на 49 років. 14 липня 2014 року зареєстровано право оренди земельної ділянки, набуте ОСОБА_1 за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 6321467).

14 липня 2016 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора (індексний номер 30870788) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

15 червня 2016 року відповідачі уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 05 серпня 2016 року державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області зареєструвала право ОСОБА_1 на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 15834951).

27 липня 2018 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області (індексний номер 42504156) припинено право позивача на користування земельною ділянкою.

30 серпня 2018 року ОСОБА_2 і Товариство з обмеженою відповідальністю «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 24 жовтня 2018 року державний реєстратор Комунального підприємства «Бюро нерухомості «Поділля» Кметь В. Л. зареєстрував право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 28583964).

16 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. 28 січня 2019 року у Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено відомості про припинення вказаного речового права.

18 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 1,99 га з кадастровим номером :03:015:0240 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 49 років. 23 січня 2019 року державний реєстратор Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Китюшко О. О. зареєструвала право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 30026958).

09 жовтня 2013 року ТОВ «Фармгейт Україна» і ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого останній передав ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 у строкове платне користування строком на 5 років. 02 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О. М. зареєстрував право оренди вказаної земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3639925).

Пунктом 37 договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

28 травня 2014 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р. і ОСОБА_2 укладено правочин про розірвання договору оренди землі, зареєстрованого Реєстраційною службою Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області 02 грудня 2013 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за яким ОСОБА_2 передав в оренду ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241. Рішенням державного реєстратора Захарчука О. М. від 04 червня 2014 року (індексний номер 13535947) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

У подальшому за договором оренди землі від 14 липня 2014 року ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 у строкове платне користування строком на 49 років. 14 липня 2014 року державний реєстратор Захарчук О. М. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ОСОБА_1 за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 6320209).

14 липня 2016 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Скоць Н. П. (індексний номер 31587355) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

15 липня 2016 року відповідачі уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 21 вересня 2016 року державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Скоць Н. П. зареєструвала право ОСОБА_1 на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 16601310).

27 липня 2018 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Пасічник О. В. (індексний номер 42503873) припинено право позивача на користування земельною ділянкою.

30 серпня 2018 року ОСОБА_2 і Товариство з обмеженою відповідальністю «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 24 жовтня 2018 року державний реєстратор Комунального підприємства «Бюро нерухомості «Поділля» Кметь В. Л. зареєстрував право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 28583885).

16 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. 28 січня 2019 року у Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено відомості про припинення вказаного речового права.

18 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «ХОСТЛЕНД» земельну ділянку площею 1,88 га з кадастровим номером :03:015:0241 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 49 років. 23 січня 2019 року державний реєстратор Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Китюшко О.О. зареєструвала право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 30038440).

Крім того, 09 жовтня 2013 року ТОВ «Фармгейт Україна» і ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого останній передав ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 у строкове платне користування строком на 5 років. 02 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О. М. зареєстрував право оренди вказаної земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3638275).

Пунктом 37 договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

28 травня 2014 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора Домбровського О. Р. і ОСОБА_2 укладено правочин про розірвання договору оренди землі, зареєстрованого Реєстраційною службою Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області 02 грудня 2013 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за яким ОСОБА_2 передав в оренду ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242. Рішенням державного реєстратора Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Рутковської Г. В. від 02 жовтня 2015 року (індексний номер 24980616) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

У подальшому за договором оренди землі від 02 жовтня 2015 року ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 у строкове платне користування строком на 49 років. 02 жовтня 2015 року державний реєстратор Рутковська Г ОСОБА_5 . зареєструвала право оренди земельної ділянки, набуте ОСОБА_1 за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 11441341).

14 липня 2016 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Скоць Н. П. (індексний номер 31068368) припинено право позивача на оренду земельної ділянки.

15 червня 2016 року відповідачі уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ОСОБА_1 земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 17 серпня 2016 року державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Скоць Н.П. зареєструвала право ОСОБА_1 на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 16047539).

27 липня 2018 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Пасічник О.В. (індексний номер 42503403) припинено право позивача на користування земельною ділянкою.

30 серпня 2018 року ОСОБА_2 і Товариство з обмеженою відповідальністю «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 24 жовтня 2018 року державний реєстратор Комунального підприємства «Бюро нерухомості «Поділля» Кметь В.Л. зареєстрував право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 28583828).

16 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. 28 січня 2019 року у Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено відомості про припинення вказаного речового права.

18 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «Хостленд» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надав ТОВ «Хостленд» земельну ділянку площею 2,06 га з кадастровим номером :03:015:0242 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 49 років. 23 січня 2019 року державний реєстратор Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Китюшко О.О. зареєструвала право ТОВ «Хостленд» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 30030469).

Зазначені обставини визнані сторонами та підтверджуються доданими до позовної заяви письмовими доказами, а також матеріалами реєстраційних справ №№ 21, 21, 21 на об`єкти нерухомого майна у Державному реєстрі прав щодо належних ОСОБА_2 земельних ділянок з кадастровими номерами :03:015:0240, :03:015:0241, :03:015:0242.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_1 , укладаючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна» угоди про розірвання укладених між підприємством та ОСОБА_2 договорів оренди земельних ділянок від 09 жовтня 2013 року, діяв з перевищенням наданих йому повноважень. Проте позивач відповідно до ч.3 ст. 92 ЦК України не довів, що інша сторона ОСОБА_2 знав чи за всіма обставинами не міг не знати про відсутність у виконавчого директора Домбровського О.Р. повноважень на розірвання договорів оренди землі. Не доведено також, що ОСОБА_1 діяв у своїх власних інтересах, укладаючи від імені ТОВ «Фармгейт Україна» оспорювані правочини про розірвання договорів оренди землі. Відтак підстави для визнання оспорюваних угод недійсними відсутні, як і для скасування рішень про скасування рішень державних реєстраторів та записів про державну реєстрацію припинення права оренди позивача.

Доводи апеляційної скарги про помилковість висновків суду є безпідставними.

Так, відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, які він представляє.

Частинами першою та третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Водночас сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсним договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі її повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа або інша заінтересована особа.

Суд першої інстанції дав належну оцінку представленим доказам у справі і дійшов правильного висновку про те, що ОСОБА_2 не знав і за всіма обставинами не міг знати про відсутність у виконавчого директора Домбровського О.Р. повноважень на розірвання договорів оренди землі.

При цьому в поведінці ОСОБА_2 відсутні ознаки недобросовісності та нерозумності - достеменно знаючи, що за змістом договорів оренди землі від 09.10.2013 року щодо трьох земельних ділянок, укладених з ним, від імені ТОВ «Фармгейт Україна» діяв «директор Домбровський О.Р.», вказані договори не оспорювалися підприємством і належно виконувалися, в ОСОБА_2 не могло виникнути обґрунтованих сумнівів у тому, що ця ж особа не має повноважень на розірвання договорів оренди землі.

Наведене цілком спростовує доводи апеляційної скарги про недобросовісність та нерозумність ОСОБА_2 при укладенні угод про розірвання договорів оренди землі.

Твердження апелянта про наявність підстав для визнання оспорюваних угод недійсними на підставі ч.3 ст. 238 ЦК України також є безпідставним.

Так, за змістом наведеної норми представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Суд першої інстанції правильно встановив відсутність у виконавчого директора товариства Домбровського О.Р. необхідного обсягу повноважень на розірвання договорів оренди землі. На цю ж обставину в обґрунтування позову посилався і позивач.

Отже, ОСОБА_1 не є представником ТОВ «Фармгейт Україна» в розумінні ч.3 ст. 238 ЦК України, а відтак вказана норма права не врегульовує спірні правовідносини і не підлягає застосуванню.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.

Рішення суду ґрунтується на повно, всебічно досліджених матеріалах справи, постановлено з дотриманням вимог матеріального та процесуального права і підстав для його скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд, -

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» залишити без задоволення.

Рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 07 листопада 2019 року залишити без змін.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» надміру сплачений судовий збір за подачу апеляційної скарги в сумі 5286 грн.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 05 лютого 2020 року.

Судді Л.М. Грох

Р.С.Гринчук

А.М.Костенко