Постанова

Іменем України

09 липня 2020 року

м. Київ

справа № 127/23650/14-ц

провадження № 61-24268 св 18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Осіяна О. М. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Сакари Н. Ю.,

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство «Мегабанк»;

представник позивача - Кадигроб Анастасія Сергіївна ;

відповідач - ОСОБА_2 ;

представник відповідача - ОСОБА_3 ;

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Мегабанк» на рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 25 вересня 2017 року у складі судді Венгрин О. О. та ухвалу апеляційного суду Вінницької області від 27 листопада 2017 року у складі колегії суддів: Марчук B. C., Медвецького С. К., Сала Т. Б.,

ВСТАНОВИВ :

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2014 року публічне акціонерне товариство «Мегабанк» (далі - ПАТ «Мегабанк») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Позовна заява мотивована тим, що 17 квітня 2008 року між ПАТ «Мегабанк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Територія успіху» (далі - ТОВ «Територія успіху») було укладено кредитний договір (кредитний договір № 1), за яким товариству надано кредит - відкрито невідновлювальну кредитну лінію у розмірі 150 800 доларів США зі сплатою 14 % річних строком до 16 квітня 2013 року.

У той ж день між ПАТ «Мегабанк» та ОСОБА_2 було укладено договір поруки (договір поруки № 1), відповідно якого поручитель зобов`язався нести солідарну відповідальність за невиконання позичальником - ТОВ «Територія успіху» своїх зобов`язань по кредитному договору від 17 квітня 2008 року.

17 червня 2008 року між ПАТ «Мегабанк» та ТОВ «Територія успіху» укладено кредитний договір (кредитний договір № 2), за яким товариству надано кредит - відкрито невідновлювальну кредитну лінію у розмірі 105 тис. доларів США зі сплатою 15 % річних строком до 16 червня 2013 року.

У той же день між ПАТ «Мегабанк» та ОСОБА_2 було укладено договір поруки (договір поруки № 2), відповідно якого поручитель зобов`язався нести солідарну відповідальність за невиконання позичальником - ТОВ «Територія успіху» своїх зобов`язань по кредитному договору від 17 червня 2008 року.

ТОВ «Територія успіху» зобов`язання за кредитним договором № 1 належним чином не виконувало, унаслідок чого станом на 01 серпня 2014 року утворилась заборгованість, а саме: прострочена заборгованість по основному боргу у розмірі 95 048 доларів 78 центів США (еквівалентно 1 137 095 грн 17 коп.), прострочена заборгованість за відсотками у розмірі 40 670 доларів 88 центів США (еквівалентно 486 557 грн 13 коп.), штраф у розмірі 332 929 грн 50 коп.

Не виконало зобов`язань належним чином ТОВ «Територія успіху» і за кредитним договором № 2, унаслідок чого станом на 01 серпня 2014 року утворилась заборгованість, а саме: прострочена заборгованість по основному боргу у розмірі 61 268 доларів 10 центів США (еквівалентно 732 967 грн 43 коп.), прострочена заборгованість за відсотками у розмірі 32 318 доларів 76 центів США (еквівалентно 386 638 грн 38 коп.), штраф у розмірі 221 905 грн 69 коп.

Ураховуючи викладене, уточнивши позовні вимоги, ПАТ «Мегабанк» просило суд стягнути з ОСОБА_2 на його користь суму заборгованості за вказаними кредитними договорами у розмірі 229 306 доларів 52 центи США, що еквівалентно 2 743 258 грн 11 коп., та 554 835 грн 19 коп.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 25 вересня 2017 року у задоволенні позову ПАТ «Мегабанк» відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що ТОВ «Територія успіху» було припинено у зв`язку з ліквідацією цієї юридичної особи. Відтак, грошове зобов`язання ТОВ «Територія успіху» перед ПАТ «Мегабанк» було припинено у зв`язку з ліквідацією юридичної особи - позичальника, договори поруки припинені з припиненням забезпеченого нею зобов`язання.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою апеляційного суду Вінницької області від 27 листопада 2017 року апеляційну скаргу ПАТ «Мегабанк» відхилено, рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, зазначивши, що ухвалою господарського суду Вінницької області від 29 травня 2014 року у справі № 5/153-09 ТОВ «Територія успіху» було ліквідовано як юридичну особу. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до якого, станом на 10 червня 2014 року внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ «Територія успіху». Відтак, грошове зобов`язання ТОВ «Територія успіху» перед ПАТ «Мегабанк» було припинено у зв`язку з ліквідацією юридичної особи - позичальника, договори поруки припинені з припиненням забезпеченого нею зобов`язання.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У травні 2018 року ПАТ «Мегабанк»подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило оскаржувані судові рішення скасувати, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, й ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позов банку.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 18 травня 2018 року касаційне провадження у вказаній справі відкрито та витребувано цивільну справу № 127/23650/14-ц з Вінницького міського суду Вінницької області.

У червні 2018 року справа надійшла до Верховного Суду.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14 квітня 2020 року справу передано судді-доповідачеві Осіяну О. М.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що ТОВ Територія успіху» кредитні зобов`язання за кредитними договорами у повному обсязі не виконані; позивач строки пред`явлення позову до поручителя не порушив; поручитель несе солідарну відповідальність з боржником, тому має відповідати, як солідарний боржник, незважаючи на ліквідацію боржника - «ТОВ Територія успіху».

Відзив на касаційну скаргу не надійшов.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

17 квітня 2008 року між ПАТ «Мегабанк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Територія успіху» (далі - ТОВ «Територія успіху») було укладено кредитний договір (кредитний договір № 1), за яким товариству надано кредит - відкрито невідновлювальну кредитну лінію у розмірі 150 800 доларів США зі сплатою 14 % річних строком до 16 квітня 2013 року.

У той ж день між ПАТ «Мегабанк» та ОСОБА_2 було укладено договір поруки (договір поруки № 1), відповідно якого поручитель зобов`язався нести солідарну відповідальність за невиконання позичальником - ТОВ «Територія успіху» своїх зобов`язань по кредитному договору від 17 квітня 2008 року.

17 червня 2008 року між ПАТ «Мегабанк» та ТОВ «Територія успіху» укладено кредитний договір (кредитний договір № 2), за яким товариству надано кредит - відкрито невідновлювальну кредитну лінію у розмірі 105 тис. доларів США зі сплатою 15% річних строком до 16 червня 2013 року.

У той же день між ПАТ «Мегабанк» та ОСОБА_2 було укладено договір поруки (договір поруки № 2), відповідно якого поручитель зобов`язався нести солідарну відповідальність за невиконання позичальником - ТОВ «Територія успіху» своїх зобов`язань по кредитному договору від 17 червня 2008 року.

ТОВ «Територія успіху» зобов`язання за кредитним договором № 1 належним чином не виконувало, унаслідок чого, за розрахунком банку, станом на 01 серпня 2014 року утворилась заборгованість, а саме: прострочена заборгованість по основному боргу у розмірі 95 048 доларів 78 центів США (еквівалентно 1 137 095 грн 17 коп.), прострочена заборгованість за відсотками у розмірі 40 670 доларів 88 центів США (еквівалентно 486 557 грн 13 коп.), штраф у розмірі 332 929 грн 50 коп.

Не виконало зобов`язань належним чином ТОВ «Територія успіху» і за кредитним договором № 2, унаслідок чого, за розрахунком банку, станом на 01 серпня 2014 року утворилась заборгованість, а саме: прострочена заборгованість по основному боргу у розмірі 61 268 доларів 10 центів США (еквівалентно 732 967 грн 43 коп.), прострочена заборгованість за відсотками у розмірі 32 318 доларів 76 центів США (еквівалентно 386 638 грн 38 коп.), штраф у розмірі 221 905 грн 69 коп.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29 травня 2014 року у справі № 5/153-09 ТОВ «Територія успіху» як юридичну особу ліквідовано (а.с. 78-82).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб. фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 10 червня 2014 року внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ «Територія успіху» (а.с. 66).

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» передбачено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України (тут і далі в редакції до наведених змін) підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Статтею 1054 ЦК України передбачено що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі статтею 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтею 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником (частина перша статті 553 ЦК України).

У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (частини перша, друга статті 554 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Частиною першою статті 598, статтею 599 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 609 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов`язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Правовий аналіз зазначених норм матеріального права свідчить про те, що припинення основного зобов`язання внаслідок ліквідації юридичної особи - боржника за цим зобов`язанням не припиняє поруки, якщо кредитор реалізував своє право на стягнення заборгованості до припинення юридичної особи - боржника.

Вказана правова позиція висловлена Верховним Судом України у постанові від 29 березня 2017 року у справі № 6-2013цс16.

Згідно з частиною п`ятою статті 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

З матеріалів справи убачається, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29 травня 2014 року у справі № 5/153-09 ТОВ «Територія успіху» як юридичну особу ліквідовано та припинено цю юридичну особу шляхом виключення запису із Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а з позовом до суду до поручителя банк звернувся у листопаді 2014 року.

Відтак, право на стягнення з поручителя заборгованості за кредитними договорами шляхом звернення банком до суду з позовом не було реалізоване кредитором до ліквідації боржника - ТОВ «Територія успіху».

Встановивши вказані обставини, на підставі належним чином оцінених доказів, суди дійшли правильного висновку про відмову у задоволенні позову.

Висновки судів першої та апеляційної інстанцій відповідають обставинам справи, які встановлені відповідно до вимог процесуального закону, а також узгоджуються з нормами матеріального права, які судами правильно застосовані.

Відтак, доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують, на законність ухвалених судових рішень не впливають, а направлені виключно на переоцінку доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Мегабанк» залишити без задоволення.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 25 вересня 2017 року та ухвалу апеляційного суду Вінницької області від 27 листопада 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: О. М. Осіян

О. В. Білоконь

Н. Ю. Сакара