Провадження №2/521/3014/20
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2020 року суддя Малиновського районного суду м.Одеса Мурзенко М.В. розглянувши матеріали цивільної справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд Плюс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, скасування рішення про державну реєстрацію, -

ВСТАНОВИВ :

До Малиновського районного суду м.Одеси звернувся з позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд Плюс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, скасування рішення про державну реєстрацію прав.

Позовна заява мотивована тим, що 17 квітня 2020 року був укладений договір купівлі-продажу нежитлових приміщень загальною площею 3807,6 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 на земельній ділянці площею 2,808 га, посвідчений Дишлевою Т. ОСОБА_5 , приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за № 180. Як зазначає ОСОБА_1 , згідно до інформаційної довідки №156514599 від 15.02.2019 р. нежитлові приміщення загальною площею 3807,6 кв.м знаходились у власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд Плюс». Відповідно до останньої редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд Плюс» затвердженої протоколом № 12 від 18.02.2019 р. єдиним засновником з долею 100% статутного капіталу зазначеного товариства на момент вчинення оскаржуваного договору був ОСОБА_1 . Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань директором (керівником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд Плюс» призначено ОСОБА_6 . Таким чином, як зазначає ОСОБА_1 , на момент укладання договору купівлі-продажу нежитлових приміщень загальною площею 3807,6 кв.м представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд Плюс» у відносинах з контрагентами мали право лише він, ОСОБА_1 , особи уповноважені засновником, або керівник Товариства ОСОБА_6 . Зважаючи на це, просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень та скасувати рішення про державну реєстрацію.

Дослідивши матеріали заяви, суд доходить висновку про відмову у відкритті провадження за заявою з огляду на наступне.

Згідно до п.1 ч.1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі , якщо заява не підлягає розгляду в судах в порядку цивільного судочинства.

Відповідності до положень ст.19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Відповідно до п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частини шостої статті 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Як встановлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав . З огляду на наведені приписи норм Господарського кодексу України корпоративні права характеризуються такими ознаками: 1) особа має частку у статутному капіталі господарської організації; 2) особа має права на участь в управлінні господарською організацією, 3) має право на отримання певної частини прибутку (дивідендів) господарської організації.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Тобто, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім у ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як фізична особа сторона оспорюваного договору.

Зазначений висновок суду відповідає правовій позиції, викладеній в постанові Великої палати Верховного суду від 15.10.2019 року по справі № 905/2559/17.

Враховуючи, що позов обґрунтований порушенням прав позивача як єдиного учасника ТОВ «Главбуд Плюс», суддя доходить висновку про те, що позовна заява ОСОБА_7 не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, що, відповідно до п.1 ч.1 ст. 186 ЦПК України є підставою для відмови у відкритті провадження у справі.

Керуючись ст.186 ЦПК України, суддя -

УХВАЛИВ:

Відмовити у відкритті провадження за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд Плюс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, скасування рішення про державну реєстрацію прав.

Роз`яснити ОСОБА_1 право звернення з відповідними вимогами до господарського суду в порядку господарського судочинства.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Одеського апеляційного суду подачі апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Повний текст ухвали складено 08 липня 2020 року.

Суддя М.В.Мурзенко