Постанова

Іменем України

17 червня 2020 року

м. Київ

справа № 369/1643/17

провадження № 61-37033св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

Стрільчука В. А. (суддя-доповідач), Карпенко С. О., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - ОСОБА_2 ,

третя особа - Приватне сільськогосподарське підприємство «Шевченківське»,

провівши у порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 грудня 2017 року у складі судді Ковальчук Л. М. та постанову Апеляційного суду Київської області від 18 квітня 2018 року у складі колегії суддів: Ігнатченко Н. В., Сушко Л. М., Яворського М. А.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог, заперечень на позов і судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій.

У лютому 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , третя особа -Приватне сільськогосподарське підприємство «Шевченківське» (далі - ПСП «Шевченківське»), про стягнення вартості частки у статутному капіталі підприємства, посилаючись на те, що 01 грудня 2009 року між ним і ОСОБА_2 було укладено усний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» в розмірі 30 %, вартість якої складає 501 000 грн. Вказані правовідносини сторін підтверджуються протоколом зборів власників ПСП «Шевченківське» № 1, згідно з пунктом 1 якого відповідач за договором купівлі-продажу від 01 грудня 2009 року набув право власності на частку у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» в розмірі 30 % вартістю 501 000 грн. Він виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу, передав ОСОБА_2 відповідну частку у статутному капіталі підприємства та включив його до складу власників ПСП «Шевченківське». Проте відповідач не виконав своїх зобов`язань за вказаним договором в частині оплати вартості придбаної ним частки підприємства. Враховуючи викладене, ОСОБА_1 просив стягнути з ОСОБА_2 на його користь вартість частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» в розмірі 501 000 грн.

В запереченні на позов представник ОСОБА_2 - ОСОБА_3 зазначив, що ОСОБА_2 повністю розрахувався з позивачем і в нього немає заборгованості перед ним. Крім того, позов пред`явлено після спливу позовної давності, що також є підставою для відмови з задоволенні позову.

В запереченні на позов ПСП «Шевченківське» зазначило, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» від 01 грудня 2009 року є неукладеним, оскільки сторони не досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 грудня 2017 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішення місцевого суду мотивоване тим, що з наявних у матеріалах справи копій квитанцій до прибуткового касового ордера від 24 квітня 2008 року № 613139 - на суму 340 000 грн та № 613136 - на суму 160 000 грн неможливо дійти висновку, що вказані грошові кошти були сплачені ОСОБА_2 ОСОБА_1 за продаж частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» в розмірі 30 %, вартість якої складає 501 000 грн, оскільки із вказаних квитанцій вбачається, що ОСОБА_2 сплачував ПСП «Шевченківське» грошові кошти в загальному розмірі 500 000 грн за іншим цільовим призначенням, а саме як зворотну фінансову допомогу. Разом з тим ОСОБА_1 пропустив строк звернення до суду з цим позовом, оскільки про порушене право він знав з 01 грудня 2009 року, вказавши у позові цю дату укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПСП «Шевченківське».

Постановою Апеляційного суду Київської області від 18 квітня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 грудня 2017 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що місцевий суд не встановив, які договірні відносини виникли між сторонами та яка їх форма, адже, пред`являючи вимогу про відшкодування частки у статутному капіталі підприємства, позивач просив стягнути з відповідача 501 000 грн, що у двадцять і більше разів перевищує розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а згідно з пунктом 2 частини першої статті 208 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) такий договір має бути укладений у письмовій формі. При цьому суд не врахував вимог частини першої статті 206 ЦК України у взаємозв`язку з доводами позивача про укладення договору купівлі-продажу в усній формі, оскільки у такому випадку є всі підстави вважати, що умови такого договору є виконаними в момент його вчинення з огляду на дії самого позивача щодо ініціювання проведення загальних зборів власників підприємства та прийняття рішення про перерозподіл статутного капіталу підприємства.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи.

У травні 2018 року ОСОБА_1 подав засобами поштового зв`язку касаційну каргу на рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 грудня 2017 року та постанову Апеляційного суду Київської області від 18 квітня 2018 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати оскаржувані судові рішення і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга ОСОБА_1 обґрунтована тим, що місцевий суд неправильно застосував позовну давність до спірних правовідносин, оскільки її перебіг почався 16 листопада 2016 року - з моменту отримання відповідачем листа-вимоги про сплату грошових коштів. Крім того, апеляційний суд не врахував, що з поданих відповідачем квитанцій до прибуткового касового ордера вбачається, що сторонами правовідносин зворотної фінансової допомоги були ПСП «Шевченківське» і ОСОБА_2 , а не він. До того ж цільовим призначенням сплати цих коштів було надання зворотної фінансової допомоги від ОСОБА_2 саме ПСП «Шевченківське». Надання зворотної фінансової допомоги ОСОБА_2 відбулося 24 квітня 2008 року, тоді як договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» було укладено 01 грудня 2009 року.

У серпні 2018 року ОСОБА_2 подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , в якому просив залишити її без задоволення, посилаючись на те, що у зв`язку із складним фінансовим становищем ПСП «Шевченківське» ОСОБА_1 звернувся до нього і ОСОБА_5 з проханням надати йому грошові кошти. У квітні 2008 року він передав 500 000 грн позивачу, який видав йому квитанції на цю суму, саме того змісту, який він вважав за потрібне зазначити. Вказані грошові кошти він йому не повертав, а запропонував 30 % статутного капіталу ПСП «Шевченківське», на що він погодився. Посилаючись на укладення усного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське», ОСОБА_1 не надав доказів несплати відповідачем суми цього договору. Факт виконання умов договору та здійснення повного розрахунку з позивачем підтверджується діями позивача, спрямованими на виконання договору.

Рух справи в суді касаційної інстанції.

Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 19 липня 2018 року поновлено ОСОБА_1 строк на касаційне оскарження рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 грудня 2017 року та постанови Апеляційного суду Київської області від 18 квітня 2018 року, відкрито касаційне провадження в цій справі та витребувано її матеріали з Києво-Святошинського районного суду Київської області.

07 вересня 2018 року справа № 369/1643/17 надійшла до Верховного Суду.

Позиція Верховного Суду.

Згідно з частиною третьою статті 3 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ». Пунктом 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» цього Закону встановлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно з частиною першою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами встановлено, що рішенням власника ПСП «Шевченківське» ОСОБА_1 від 04 лютого 2010 року вирішено: 1) розділити статутний капітал підприємства, який складає 1 670 000 грн на частки, таким чином: одна частка вартістю 668 000 грн, або 40 % статутного капіталу, друга частка вартістю 501 000 грн, або 30 % статутного капіталу, третя частка вартістю 501 000 грн, або 30 % статутного капіталу; 2) передати належні йому частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» та відповідні частини корпоративних і майнових прав по володінню, користуванню, розпорядженню та управлінню ПСП «Шевченківське» таким чином: ОСОБА_5 -частку в розмірі 501 000 грн, або 30 % статутного капіталу; ОСОБА_2 - частку в розмірі 501 000 грн, або 30 % статутного капіталу; 3) негайно провести загальні збори власників ПСП «Шевченківське» для внесення відповідних змін до статуту підприємства.

Згідно з протоколом загальних зборів власників ПСП «Шевченківське» від 08 лютого 2010 року № 1 на зборах були присутні власники цього підприємства: ОСОБА_1 , ОСОБА_5 і ОСОБА_2 . До порядку денного цих зборів були включені такі питання: 1) про затвердження складу власників ПСП «Шевченківське» та розподілу часток власників у статутному капіталі підприємства; 2) про внесення змін до статуту ПСП «Шевченківське». На зборах було заслухано ОСОБА_1 з інформацією: що згідно з договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» між ним, ОСОБА_5 і ОСОБА_2 , укладеними 01 грудня 2009 року, вказані особи набувають права власників цього підприємства у відповідних частинах; про внесення змін до статуту, пов`язаних зі змінами у складі власників ПСП «Шевченківське». Цими зборами було вирішено затвердити такий склад власників ПСП «Шевченківське» та розподіл між ними часток у статутному капіталі цього підприємства: ОСОБА_1 - 40 % (668 000 грн); ОСОБА_5 - 30 % (501 000 грн); ОСОБА_2 - 30 % (501 000 грн). Крім того, учасниками загальних зборів було вирішено затвердити нову редакцію статуту ПСП «Шевченківське» та уповноважити директора цього підприємства ОСОБА_1 здійснити всі необхідні дії, пов`язані з реєстрацією таких змін, з правом передоручення іншій особі.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

Відповідно до частини другої статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Згідно з частинами першою, другою статті 629 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 202 ЦК України).

Частинами першою, другою статті 205 ЦК України передбачено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

За пунктом 2 частини першої статті 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу.

Усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність (частина перша статті 206 ЦК України).

Відповідно до статті 218 ЦК України недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом. Заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків. Якщо правочин, для якого законом встановлена його недійсність у разі недодержання вимоги щодо письмової форми, укладений усно і одна із сторін вчинила дію, а друга сторона підтвердила її вчинення, зокрема шляхом прийняття виконання, такий правочин у разі спору може бути визнаний судом дійсним.

Згідно з частинами першою-третьою статті 10 Цивільного процесуального кодексу України від 18 березня 2004 року в редакції, чинній на час ухвалення оскаржуваного рішення місцевого суду, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідні норми процесуального права містяться і в частинах першій-третій статті 12 ЦПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Скасовуючи рішення місцевого суду та відмовляючи в задоволенні позову у зв`язку з його необґрунтованістю, апеляційний суд правильно виходив з того, що між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське» в усній формі, щодо якого, з урахуванням встановлених судами обставин у взаємозв`язку з положеннями частини першої статті 206 ЦК України, наявні підстави для висновку про виконання цього договору в момент його вчинення.

При цьому, формулюючи вказаний висновок, апеляційний суд обґрунтовано взяв до уваги поведінку позивача, який, діючи добровільно, без будь-якого примусу, як фізичного, так і морального, повністю розуміючи значення та правові наслідки своїх дій, за власним волевиявленням вирішив розділити статутний капітал ПСП «Шевченківське», передати належні йому частки у статутному капіталі цього підприємства, зокрема й відповідачу, і негайно провести загальні збори власників підприємства з метою внесення змін до його статуту. Крім того, згідно з протоколом загальних зборів ПСП «Шевченківське» від 08 лютого 2010 року необхідність здійснення розподілу часток позивач як власник цього підприємства мотивував укладенням 01 грудня 2009 року між ним, ОСОБА_5 і ОСОБА_2 договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ПСП «Шевченківське».

Розглядаючи спір, який виник між сторонами у справі, апеляційний суд правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і дав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвалив законне й обґрунтоване судове рішення, яке відповідає вимогам матеріального та процесуального права.

Доводи заявника про неправильне застосування місцевим судом позовної давності, не заслуговують на увагу, оскільки, встановивши безпідставність позовних вимог, апеляційний суд правильно відмовив у задоволенні позову у зв`язку з його недоведеністю.

Наведене узгоджується з пунктом 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року № 14 «Про судове рішення у цивільній справі», згідно з яким, встановивши, що строк для звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.

Аргументи касаційної скарги про те, що він не отримував грошових коштів за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПСП «Шевченківське», оскільки подані позивачем квитанції стосуються надання зворотної фінансової допомоги ПСП «Шевченківське», а не оплати суми договору купівлі-продажу, також є неспроможними з огляду на зміст вчиненого в усній формі правочину, який повністю виконаний сторонами в момент його вчинення, та відсутність належних доказів невиконання його умов відповідачем, а також на дії позивача щодо ініціювання проведення загальних зборів ПСП «Шевченківське» і прийняття рішення про розподіл статутного капіталу цього підприємства, мотивовані укладенням вказаного договору купівлі-продажу.

Інші наведені у касаційній скарзі доводи зводяться до незгоди з висновками апеляційного суду стосовно встановлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки цим судом, який їх обґрунтовано спростував. В силу вимог вищенаведеної статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (пункт 23 рішення від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України»).

Згідно з частиною третьою статті 401 та частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права і відсутні підстави для його скасування.

Оскаржувана постанова апеляційного суду відповідає вимогам закону й підстави для її скасування відсутні.

Вимога заявника про скасування рішення суду першої інстанції не підлягає задоволенню, так як це рішення правильно скасоване апеляційним судом.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Апеляційного суду Київської області від 18 квітня 2018 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:В. А. Стрільчук

С. О. Карпенко

М. Ю. Тітов