Постанова

Іменем України

28 травня 2020 року

м. Київ

справа № 289/932/18

провадження № 61-44274св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

Стрільчука В. А. (суддя-доповідач), Карпенко С. О., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга»,

провівши у порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Радомишльського районного суду Житомирської області від 15 травня 2018 року у складі судді Сіренко Н. С. та постанову Апеляційного суду Житомирської області від 23 серпня 2018 року у складі колегії суддів: Талько О. Б., Григорусь Н. Й., Галацевич О. М.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій.

У травні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга» (далі - СТОВ «Райдуга») про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, посилаючись на те, що відповідно до Статуту СТОВ «Райдуга» він є його учасником, володіє та розпоряджається часткою в розмірі 33 % статутного фонду. 22 травня 2006 року відбулися загальні збори учасників СТОВ «Райдуга», оформлені протоколом № 6, на яких було прийнято рішення про виключення його з числа учасників товариства. Він не брав участі в загальних зборах, не підписував протокол від 22 травня 2006 року № 6, а також не укладав жодних договорів з продажу частки статутного капіталу вказаного товариства. Проведення зазначених зборів відбулося з порушенням порядку, встановленого законодавством, а прийняте ними рішення є незаконним. Враховуючи викладене, ОСОБА_1 просив визнати недійсним рішення загальних збори учасників СТОВ «Райдуга», оформлене протоколом від 22 травня 2006 року № 6.

Ухвалою Радомишльського районного суду Житомирської області від 15 травня 2018 року відмовлено у відкритті провадження у справі. Роз`яснено позивачу, що вирішення спірних правовідносин відноситься до юрисдикції господарського суду Житомирської області в порядку господарського судочинства з урахуванням суб`єктного складу сторін та правил територіальної підсудності.

Судове рішення місцевого суду мотивоване тим, що спір між сторонами є корпоративним і має розглядатися в порядку господарського, а не цивільного судочинства.

Постановою Апеляційного суду Житомирської області від 23 серпня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а ухвалу Радомишльського районного суду Житомирської області від 15 травня 2018 року - без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що заявлені позивачем вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ «Райдуга», яким його виключено зі складу учасників цього товариства, свідчать про наявність між сторонами корпоративних правовідносин. Оскільки спір, який виник між сторонами, не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, то висновок місцевого суду про відмову у відкритті провадження у справі є правильним.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги.

У вересні 2018 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просив скасувати ухвалу Радомишльського районного суду Житомирської області від 15 травня 2018 року та постанову Апеляційного суду Житомирської області від 23 серпня 2018 року і направити справу для продовження розгляду.

Касаційна скарга ОСОБА_1 мотивована тим, що суди неповно з`ясували обставини справи, не звернули уваги на те, що з 2006 року він не є учасником СТОВ «Райдуга» та помилково виходили з того, що спір виник з корпоративних правовідносин.

Рух справи в суді касаційної інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 20 грудня 2018 року відкрито касаційне провадження в цій справі та витребувано її матеріали з Радомишльського районного суду Житомирської області.

08 січня 2019 року справа № 289/932/18 надійшла до Верховного Суду.

Позиція Верховного Суду.

Згідно з частиною третьою статті 3 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ». Пунктом 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» цього Закону встановлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).

Частиною першою статті 400 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) вказує, що термін «встановленим законом» у статті 6 Конвенції спрямований на гарантування того, «що судова гілка влади у демократичному суспільстві не залежить від органів виконавчої влади, але керується законом, що приймається парламентом». Фраза «встановленого законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність (рішення ЄСПЛ від 20 липня 2006 року у справі «Сокуренко і Стригун проти України»).

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

Згідно з частиною першою статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Судами встановлено, що звертаючись до суду з цим позовом, ОСОБА_1 посилався на те, що відповідно до Статуту СТОВ «Райдуга» він є його учасником, володіє та розпоряджається часткою в розмірі 33 % статутного фонду, 22 травня 2006 року загальними зборами учасників СТОВ «Райдуга» був виключений з числа учасників.

Частиною першою статті 19 ЦПК України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Разом з тим стаття 20 Господарського процесуального кодексу України визначає коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, до якого віднесено справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів

При визначенні предметної та суб`єктної юрисдикції справ, що виникають із корпоративних відносин, слід виходити з таких міркувань.

Згідно з положеннями статей 83, 88, 143 Цивільного кодексу України, статей 88, 167 Господарського кодексу України, статті 10 Закону України 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (тут і далі - ЦК України, ГК України та Закон № 1576-XII відповідно в редакціях, чинних на час виникнення спірних правовідносин) вбачається, що товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов`язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Спори ж у справах за участю акціонерів або учасників товариства, що вибули, належать до корпоративних та мають розглядатися за правилами господарського судочинства.

Ураховуючи те, що ОСОБА_1 є таким, що вибув зі складу учасників товариства, тому спір про визнання недійсним рішення загальних зборів цього товариства є корпоративним та має вирішуватися у порядку господарського судочинства.

Наведене узгоджується з правовими висновками, висловленими Великою Палатою Верховного Суду в постановах від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 (провадження № 12-226гс18), від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), від 08 листопада 2019 року у справі № 289/32/18 (провадження № 14-475цс19).

Таким чином, враховуючи суть спірних правовідносин та їх суб`єктний склад, справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а має вирішуватися судами господарської юрисдикції.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Встановивши, що заявлений позов не підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, суд першої інстанцій, з яким погодився апеляційний суд, дійшов правильного висновку про відмову у відкритті провадження у справі. При цьому суди правильно виходили з того, що спір між сторонами є корпоративним, тому заявник має право звернутися до суду в порядку господарського судочинства.

Посилання заявника нате, що з 2006 рокувін не є учасником СТОВ «Райдуга», тому спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, не заслуговують на увагу з огляду на вищенаведені правові висновки Великої Палати Верховного Суду.

Інші доводи касаційної скарги висновків судів першої та апеляційної інстанцій не спростовують, на законність оскаржуваних судових рішень та відповідний правовий результат не впливають.

ЄСПЛ вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (пункт 23 рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України»).

Згідно з частиною третьою статті 401 та частиною першою статті 410 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права і відсутні підстави для його скасування.

Оскаржувані судові рішення відповідають вимогам закону й підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Радомишльського районного суду Житомирської області від 15 травня 2018 року та постанову Апеляційного суду Житомирської області від 23 серпня 2018 рокузалишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:В. А. Стрільчук

С. О. Карпенко

М. Ю. Тітов