Постанова

Іменем України

03 червня 2020 року

м. Київ

справа № 755/16229/15-ц

провадження № 61-5153св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Сімоненко В. М.,

суддів: Калараша А. А., Мартєва С. Ю., Петрова Є. В., Штелик С. П. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - приватне підприємство з обмеженою відповідальністю «Салтберн Пропертіз Лімітед»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «ПІС БОЙ КЛАБ»,

розглянув в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу компанії «Солтберн Пропертіз Лімітед» на рішення Дніпровського районного суду м. Києва в складі судді Арапіної Н. Є. від 26 листопада 2018 року та постанову Київського апеляційного суду в складі суддів: Таргоній Д. О., Журби С. О., Приходька К. П., від 05 березня 2019 року,

В С Т А Н О В И В :

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2015 року приватне підприємство з обмеженою відповідальністю «Салтберн Пропертіз Лімітед» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу, стягнення грошових коштів.

Позов обґрунтовано тим, що 21 жовтня 2008 року між позивачем та відповідачем укладено договір № 1-08 на придбання корпоративних прав засновника товариства з обмеженою відповідальністю «ПІС БОЙ КЛАБ», відповідно до умов якого відповідач зобов`язався передати позивачу частину частки корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю «ПІС БОЙ КЛАБ» у розмірі 13 500 грн, що складає 25 % статутного капіталу, а позивач зобов`язався сплатити відповідачу вартість частки, яка передається у розмірі 500 000 доларів США.

Позивач свої зобов`язання щодо оплати вартості частини частки корпоративних прав у розмірі 500 000 доларів США, що за курсом Національного банку України (далі - НБУ) еквівалентно 10 958 241,50 грн виконав в повному обсязі.

Однак, станом на 13 липня 2015 року відповідач не виконав свої зобов`язання щодо передачі прав власності на частину частки корпоративних прав засновника.

У зв`язку із зазначеним, позивач просив розірвати договір № 1-08 купівлі-продажу корпоративних прав засновника ТОВ «ПІС БОЙ КЛАБ» від 21 жовтня 2008 року, стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 10 958 241,50 грн, три відсотків річних у розмірі 962 028, 51 грн, інфляційні втрати в розмірі 7 202 880 грн.

Під час розгляду справи по суті представник позивача уточнила позовні вимоги та просила розірвати договір № 1-08 купівлі-продажу корпоративних прав засновника ТОВ «ПІС БОЙ КЛАБ» від 21 жовтня 2008 року, стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 500 000 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 03 травня 2017 року становить у розмірі 13 280 000 грн, три відсотків річних у розмірі 124 931,51 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 03 травня 2017 року становить у розмірі 3 318 180,91 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 26 листопада 2018 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що умовами пунктів 6, 8 спірного договору сторонами визначено строк виконання відповідачем зобов`язання, а саме 30 календарних днів з дня підписання договору - 21 жовтня 2008 року. Однак, позивач пред`явив вимоги про розірвання договору купівлі-продажу та стягнення грошових коштів лише 19 серпня 2015 року, тобто поза межами строків позовної давності.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 05 березня 2019 року апеляційну скаргу приватного підприємства з обмеженою відповідальністю «Салтберн Пропертіз Лімітед» залишено без задоволення. Рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 26 листопада 2018 року залишено без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону, обставини справи встановлені повно, а доводи апеляційної скарги не підтверджені належними та допустимими доказами і не спростовують висновків суду першої інстанції.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у березні 2019 року до Верховного Суду, компанія «Солтберн Пропертіз Лімітед», посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та передати справу на новий розгляд.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій, на думку скаржника, не повно дослідили зібрані у справі докази та дійшли помилкових висновків про відмову в позові. Суди не надали належної оцінки обставинам, на які посилався позивач, звертаючись до суду із заявою про визнання поважними причин пропуску строків позовної давності. Так, судами не враховано, що позивач та відповідач приймали участь у спільних проектах з 2006 року. 21 жовтня 2008 року відповідач, який є власником 100% частки (корпоративних прав) ТОВ «ПІС БОЙ КЛАБ» уклав з позивачем договір № 1-08 купівлі-продажу корпоративних прав засновника ТОВ «ПІС БОЙ КЛАБ», а саме 25% частки статутного капіталу цього товариства. Враховуючи, що позивач і відповідач з 2006 року приймали участь у спільних бізнес проектах, оскільки являлись учасниками ТОВ «ІНТЕР`ЄР-АЕРОПОРТ», у позивача не виникало жодних сумнівів, що відповідач, який мав усі реєстраційні документи позивача, здійснив реєстрацію змін учасників ТОВ «ПІС БОЙ КЛАБ» і, відповідно, він є учасником ТОВ «ПІС БОЙ КЛАБ». Враховуючи довірливі стосунки, позивач не здійснював перевірку діяльності підприємств, не вимагав від відповідача надати підтвердження здійснення реєстрації змін до засновників товариства. Позивач лише у жовтні 2013 року фактично дізнався про порушення своїх прав, зокрема після того, як 23 жовтня 2013 року відбулась зміна директора компанії «Салтберн Пропертіз Лімітед». При передачі справ від одного керівника до іншого, директором компанії «Салтберн Пропертіз Лімітед» ОСОБА_2 було прийнято рішення провести перевірку активів підприємства, зокрема, придбаних корпоративних прав і, відповідно, отриманих прибутків від діяльності підприємств, власником корпоративних прав яких є Компанія. Позивач є іноземною компанією, яка зареєстрована в Сполученому Королівстві Великобританія і не має представництв на території України. Позивач діяв на території України лише через своїх представників, на ім`я яких видавалась довіреність. ОСОБА_3 був уповноважений лише на підписання цього договору, та не був уповноважений контролювати хід його виконання. Позивач не мав об`єктивної можливості дізнатися про порушення свого права в силу відсутності на території України постійного представництва чи представника, який був би уповноважений на отримання підтвердження внесення змін до установчих документів ТОВ «ПІС БОЙ КЛАБ».

Доводи інших учасників справи

У червні 2019 року представниця ОСОБА_1 - ОСОБА_4 , подала відзив на касаційну скаргу, посилаючись на те, що обставини справи судами попередніх інстанцій встановлені повно та відповідають фактичними обставинам, які склалися між учасниками даної справи. У відзиві на касаційну скаргу заявник просив відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувані рішення без змін, посилаючись на їх законність і обґрунтованість.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 08 квітня 2019 року відкрито касаційне провадження у даній справі. Витребувано справу із суду першої інстанції.

27 червня 2019 року справу передано судді-доповідачу.

Ухвалою Верховного Суду від 21 травня 2020 року справу призначено до судового розгляду у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення та виклику учасників справи в складі п`яти суддів.

Обставини справи, встановлені судами

Судами встановлено, що у серпні 2015 року приватне підприємство з обмеженою відповідальністю «Салтберн Пропертіз Лімітед» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу, стягнення грошових коштів.

Позов обґрунтовано тим, що 21 жовтня 2008 року між позивачем та відповідачем укладено договір № 1-08 на придбання корпоративних прав засновника товариства з обмеженою відповідальністю «ПІС БОЙ КЛАБ», відповідно до умов якого відповідач зобов`язався передати позивачу частину частки корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю «ПІС БОЙ КЛАБ» у розмірі 13 500 грн, що складає 25 % статутного капіталу, а позивач зобов`язався сплатити відповідачу вартість частки, яка передається у розмірі 500 000 доларів США.

Посилаючись на те, що станом на 13 липня 2015 року відповідач не виконав свої зобов`язання щодо передачі прав власності на частину частки корпоративних прав засновника, позивач просив розірвати договір № 1-08 купівлі-продажу корпоративних прав засновника ТОВ «ПІС БОЙ КЛАБ» від 21 жовтня 2008 року, стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 10 958 241,50 грн, три відсотків річних у розмірі 962 028, 51 грн, інфляційні втрати в розмірі 7 202 880 грн.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

08 лютого 2020 року набув чинності Закон України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» від 15 січня 2020 року № 460-IX (далі - Закон від 15 січня 2020 року № 460-IX).

Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону від 15 січня 2020 року № 460-IX установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд та застосовані норми права

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці.

Відповідно до пункту 3 та 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, - справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно з частиною першою та третьою статті 167 ГПК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Спори між учасниками товариства щодо відчуження частки у статутному капіталі цього товариства є такими, що виникають з корпоративних відносин, а тому такі спори охоплюються юрисдикцією господарського суду і мають розглядатися за правилами господарського судочинства.

Відповідний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2019 року у справі № 752/21520/19 (провадження № 14- 151цс19).

Однакове застосування закону забезпечує загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність у державі, яка керується верховенством права. Єдина практика застосування законів поліпшує громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також довіру до відправлення правосуддя.

Неодноразове ухвалення протилежних і суперечливих судових рішень, особливо судами вищих інстанцій, може спричинити порушення права на справедливий суд, закріплене в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Загальновизнаний принцип правової визначеності передбачає стабільність правового регулювання і виконуваність судових рішень.

Верховний Суд в даній справі виходить з того, що спір виник з приводу невиконання основного зобов`язання в межах корпоративних відносин (корпоративний спір), який за своїм характером згідно вимог чинного законодавства належить до юрисдикції господарського суду.

Згідно частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Пунктом 5 частини першої статті 409 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення суду першої та апеляційної інстанцій у відповідній частині і закрити провадження у справі чи залишити позов без розгляду у відповідній частині.

Згідно з частинами першою та другою статті 414 ЦПК України в редакції, чинній на момент ухвалення даної постанови, судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

Згідно з частиною четвертою статті 414 ЦПК України в редакції, чинній на момент ухвалення даної постанови, у разі закриття судом касаційної інстанції провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 цього Кодексу суд за заявою позивача постановляє в порядку письмового провадження ухвалу про передачу справи для продовження розгляду до суду першої інстанції, до юрисдикції якого віднесено розгляд такої справи, крім випадків закриття провадження щодо кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства, чи передачі справи частково на новий розгляд або для продовження розгляду. У разі наявності підстав для підсудності справи за вибором позивача у його заяві має бути зазначено лише один суд, до підсудності якого відноситься вирішення спору.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ураховуючи те, що позов у даній справі не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскаржені судові рішення підлягають скасуванню, а провадження у справі - закриттю, із роз`ясненням позивачу права протягом десяти днів з дня отримання даної постанови звернутися до суду із обґрунтованою заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

З урахуванням викладеного та керуючись статтями 255, 400, 409, 414, 415 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу компанії «Солтберн Пропертіз Лімітед» задовольнити частково.

Рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 26 листопада 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 05 березня 2019 року скасувати.

Провадження у справі за позовом приватного підприємства з обмеженою відповідальністю «Салтберн Пропертіз Лімітед» до ОСОБА_1 , третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «ПІС БОЙ КЛАБ», про розірвання договору купівлі-продажу, стягнення грошових коштів - закрити.

Позивачу роз`яснюється, що спір про розірвання договору на придбання корпоративних прав засновника товариства з обмеженою відповідальністю «ПІС БОЙ КЛАБ» підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

На виконання вимог статті 256 ЦПК України позивачу роз`яснюється про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. М. Сімоненко

Судді: А. А. Калараш

С. Ю. Мартєв

Є. В. Петров

С. П. Штелик