Справа № 352/395/19
Провадження № 22-ц/4808/708/20
Головуючий у 1 інстанції Струтинський Р. Р.
Суддя-доповідач Бойчук
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 червня 2020 року м. Івано-Франківськ

Івано-Франківський апеляційний суд в складі:

судді-доповідача Бойчука І.В.,

суддів Фединяка В.Д., Девляшевського В.А.,

з участю секретаря Мельник О.В.,

сторін: представника ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА», за апеляційною скаргою ОСОБА_2 , поданою його представником адвокатом Корчевим Максимом Сергійовичем, на рішення Тисменицького районного суду 02 жовтня 2019 року під головуванням судді Струтинського Р.Р. в м. Івано-Франківську

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 21.02.2019 року звернулась з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА».

Позовні вимоги мотивувала тим, що вона, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 є учасниками ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА».

За договором дарування від 13 квітня 2017 року ОСОБА_3 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ОСОБА_2 , який не є учасником товариства.

Пунктом 4.2 Статуту ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» передбачено право відчуження учасником товариства своєї частки у статутному капіталі третім особам лише за згодою інших учасників товариства, що узгоджується з положеннями ч.2 ст. 147 ЦК України та ч.2 ст. 53 ЗУ «Про господарські товариства».

ОСОБА_1 , посилаючись на те, що ОСОБА_3 відчужив належну йому частку в статутному капіталі без її згоди, просила визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА», що укладений 13.04.2017 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , який посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Глущенко І.В. та зареєстровано в реєстрі за № 592.

Рішенням Тисменицького районного суду від 02 жовтня 2019 року позов задоволено.

Визнано недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА», що укладений 13.04.2017 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , який посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Глущенко І.В. та зареєстровано в реєстрі за № 592.

Стягнуто з ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 по 384,20 грн. судових витрат з кожного.

Рішення суду мотивоване тим, що ОСОБА_6 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» відповідачу ОСОБА_2 , який не є учасником товариства без згоди інших учасників товариства, що є порушенням пункту 4.2. Статуту ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА», відповідно до якого відчуження учасником товариства своєї частки третім особам допускається за згодою учасників товариства.

Постановою Івано-Франківського апеляційного суду від 09 грудня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 , подану його адвокатом Корчевим М. С., задоволено, рішення Тисменицького районного суду Івано-Франківської області від 02 жовтня 2019 року скасовано, провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» закрито.

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Постановою Верховного Суду від 18 березня 2020 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 09 грудня 2019 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постанова Верховного Суду мотивована тим, що апеляційний суд не звернув уваги на те, що оспорення позивачкою договору дарування частки у статутному капіталі не є спором, який виник у зв`язку із здійсненням господарської діяльності ТОВ «МЕДГАЛ Україна», а спірний правочин виник поза межами господарської діяльності товариства чи корпоративних прав згідно з положеннями статті 167 ГК України.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 посилається на незаконність рішення суду і зазначає, що судом не було враховано пункту 3.2. договору дарування, відповідно до якого сторони погодили, що право власності на частку в статутному капіталі товариства та корпоративні права на товариство, що випливають із цієї частки, переходять від дарувальника до обдаровуваного в момент укладення (підписання) цього договору. З моменту укладення (підписання) договору обдаровуваний отримує всі права та приймає всі обов`язки учасника товариства.

Таким чином, усі учасники справи наділені корпоративними правами, а предмет спору за своєю суттю є корпоративним, оскільки предметом спору є визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА». Також позивач в обґрунтування позовних вимог посилалась на порушення її прав як учасника товариства.

Апелянт вказує на те, що хоча спір між учасниками справи і випливає з укладеного 13 квітня 2017 року договору дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» і виник з відносин за цивільно-правовим договором, однак цей договір стосується набуття корпоративних прав з часу укладення договору та можливого порушення корпоративних прав учасників справи і підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Просить рішення суду скасувати та закрити провадження у справі.

В судовому засіданні представник ОСОБА_1 апеляційну скаргу не визнав.

ОСОБА_2 в судове засідання не з`явився, хоча належним чином повідомлений про час і місце слухання справи та не повідомив суд при причини неявки.

Вислухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача адвоката Яша П ОСОБА_7 К., перевіривши матеріали справи, колегія суддів приходить до висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_3 є засновниками та учасниками товариства з обмеженою відповідальністю ««МЕДГАЛ УКРАЇНА»» та володіють корпоративними правами, зміст яких визначено ст. 167 Господарського кодексу України. Зокрема це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частини прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20 лютого 2019 року № засновниками (учасниками) юридичної особи - ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» є ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (а. с. 8, 9).

У 2016 році ОСОБА_5 помер. У 2018 році ОСОБА_4 вийшла зі складу учасників товариства, у зв`язку з чим 01 серпня 2018 року було проведено реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна статутного капіталу, зміна складу або інформації про засновників), реєстраційний запис № 5003901 (а. с. 9 зворот, 91).

Судом встановлено, що 13 квітня 2017 року ОСОБА_3 , як дарувальник, та ОСОБА_2 , як обдаровуваний, уклали договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА», згідно з яким дарувальник безоплатно передав обдаровуваному належну дарувальнику на праві приватної власності частку в статутному капіталі ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» у розмірі 3 500 грн, що становить 10 % статутного капіталу ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» (пункт 2.1 договору). Договір дарування посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу Глущенко І. В. та зареєстровано в реєстрі за № 592.

Пунктом 3.2 договору дарування від 13 квітня 2017 року визначено, що право власності на частку в статутному капіталі товариства та корпоративні права на товариство (що випливають із цієї частки) переходять від дарувальника до обдаровуваного в день укладення цього договору (а. с. 13,14).

Розділом 4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА», затвердженого загальними зборами учасників товариства, визначено перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства до іншої особи. Зокрема, пунктом 4.2 встановлено, що відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається за згодою учасників товариства.

Згідно приписів статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Право на захист цивільних прав та інтересів закріплено статями 15, 16 ЦК України. Визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до частини 2 статті 147 ЦК України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Аналогічні положення закріплено в Законі України «Про господарські товариства» (частина друга статті 53 цього Закону) .

Таким чином, вищеназваними правовими актами надано право учасникам товариства при складанні установчих документів самостійно визначати порядок переходу частки (її частини) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи за згодою інших учасників чи без такої згоди.

В даному випадку статутними положеннями (п. 4.2) Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА» перехід частки відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам без згоди інших учасників товариства не допускається.

Згідно приписів частини 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З матералів справи також вбачається, що ОСОБА_3 до суду першої інстанції було подано нотаріально засвідчену заяву про визнання позову ОСОБА_1 . У заяві ним зазначено, що учасник ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» ОСОБА_1 не надавала йому згоди на відчуження належної йому частки в статутному капіталі товариства в розмірі 10%, номінальною вартістю 3 500 грн, на користь третьої особи ОСОБА_2 .

З огляду на вищенаведене, апеляційний суд вважає, що обгрунтованим та правильним є висновок суду першої інстанції про те, що відчуження ОСОБА_3 13.04.2017 року належної йому частки в статутному капіталі товариства вчинено з порушенням пункту 4.2 статуту ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА», а також абзацу першого ч.2 ст. 147 ЦК України та ч.2 ст.53 Закону України «Про господарську діяльність». Тому суд дійшов вірного висновку про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА».

За змістом статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Апеляційний суд приходить до переконання, що оскаржуване рішення відповідає вимогам закону, ґрунтується на засадах верховенства права, принципах справедливості, добросовісності та розумності, тому його слід залишити в силі.

Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованості рішення суду і підстав для його скасування з мотивів, наведених у скарзі, не встановлено.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 381-384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 , поданою його представником адвокатом Корчевим Максимом Сергійовичем, залишити без задоволення.

Рішення Тисменицького районного суду 02 жовтня 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 05 червня 2020 року.

Суддя-доповідач: І.В. Бойчук

Судді: В.А. Девляшевський

В.Д. Фединяк