ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 травня 2020 року

м. Київ

Справа № 761/3575/19

Провадження № 14-550 цс 19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Пророка В. В.,

суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Князєва В. С., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю.,

розглянула в порядку письмового провадження справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР», треті особи: ОСОБА_2 , Приватне сільськогосподарське підприємство «УШБА», про визнання права власності на частку в статутному капіталі

за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 19 лютого 2019 року, постановлену суддею Макаренко І. О., та постанову Київського апеляційного суду від 15 травня 2019 року, прийняту колегією у складі суддів Шкоріної О. І., Кравець В. А., Стрижеуса А. М., та

УСТАНОВИЛА:

Короткий зміст позовних вимог

1. У січні 2019 року ОСОБА_1 звернулася до Шевченківського районного суду міста Києва із зазначеним позовом, у якому просила визнати за нею право власності на частку у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «УШБА» (далі - ПСП «УШБА»), яка складає 442 748,80 грн або 52% від загального розміру статутного капіталу ПСП «УШБА».

2. Позов мотивований тим, що вона та ОСОБА_2 є власниками корпоративних прав ПСП «УШБА». Незаконними та протиправними діями невстановлених осіб з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виключений запис про засновників ПСП «УШБА» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та включений запис про те, що засновником підприємства є ОСОБА_3 . В подальшому між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР» (далі - ТОВ «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР») нібито укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі. Відомості про вчинення зазначених злочинів внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань.

3. ОСОБА_2 звернувся зі скаргою до міністерства юстиції України. За результатами розгляду скарги Міністерством юстиції України видано наказ № 1339/5 від 02 травня 2018 року «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень». На теперішній час реєстрація права власності позивача на частку у статутному капіталі ПСП «УШБА» поновлена.

4. ТОВ «Інвестиційна компанія «ГОЛД СТАР», достовірно знаючи, що у нього немає законних прав на частку у статутному капіталі ПСП «УШБА», оспорює право власності ОСОБА_2 на частку в статутному капіталі ПСП «УШБА» та продовжує стверджувати, що воно є власником ПСП «УШБА» і активно вживати дії, спрямовані на захист своїх нібито порушених прав.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

5. Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 19 лютого 2019 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 15 травня 2019 року, у відкритті провадження відмовлено та роз`яснено позивачу її право на звернення із цим позовом до господарського суду в порядку господарського судочинства.

6. Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції, виходив з того, що спір, який виник між сторонами, не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки предметом спору є право власності на частку в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства «УШВА», а тому такий спір належить до юрисдикції господарського суду.

Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог

7. У липні 2019 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 19 лютого 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від 15 травня 2019 року в якій, серед іншого, просила скасувати ці судові рішення та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

8. Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій не враховано того, що спір між учасниками ПСП «УШБА» відсутній, оскільки позивач ніколи не вибувала зі складу учасників вказаного підприємства, а відповідач, хоча і претендує на належну їй частку статутного капіталу ПСП «УШБА», ніколи не був його учасником. Позов пред`явлений саме на захист оспорюваного відповідачем права власності.

Рух справи у суді касаційної інстанції

9. Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 19 липня 2019 року, крім іншого, відкрите касаційне провадження у справі.

10. 11 вересня 2019 року ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду справа передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду з мотивів наявності в касаційній скарзі доводів, передбачених частиною шостою статті 403 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), згідно з якою справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

11. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 07 жовтня 2019 року прийняла та призначила зазначену справу до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження.

Позиція Великої Палати Верховного Суду

11. Велика Палата Верховного Суду, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи та матеріали справи, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

12. Статтями 124, 125 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи. Судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

13. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

14. Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

15. Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

16. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

17. Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ).

18. У рішенні від 22 грудня 2009 року у справі «Безимянная проти Росії» (заява № 21851/03) ЄСПЛ наголосив, що «погоджується з тим, що правила визначення параметрів юрисдикції, що застосовуються до різних судів у рамках однієї мережі судових систем держав, безумовно, розроблені таким чином, щоб забезпечити належну реалізацію правосуддя. Заінтересовані держави повинні очікувати, що такі правила будуть застосовуватися. Однак ці правила або їх застосування не повинні обмежувати сторони у використанні доступного засобу правового захисту».

19. Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

20. Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

21. Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

22. Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

23. Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

24. Пунктами третім та четвертим частини першої статті 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

25. Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина перша статті 113 цього ж Кодексу). Частиною першою статті 63 Господарського кодексу України ( далі - ГК України) передбачена класифікація підприємств за ознакою форм власності. Тому Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновком, сформульованим у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03 жовтня 2018 року у справі № 917/1887/17, про те, що характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено.

26. За змістом частин третьої та п`ятої статті 63 ГК України залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

27. Разом з тим відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

28. Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, зокрема приватного підприємства.

29. Таких висновків Велика Палата Верховного Суду дійшла у пунктах 23 - 26 постанови від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), відступати від яких не вбачається підстав.

30. Оскільки у цій справі предметом спору є право власності на частку у статутному капіталі приватного підприємства, то спір є корпоративним і відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України відносяться до юрисдикції господарських судів.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Щодо суті касаційної скарги

31. 08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» (далі - Закон № 460-IX). Пункт 2 прикінцевих і перехідних положень зазначеного Закону передбачає, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності тим Законом.

32. Оскільки позивачка подала касаційну скаргу у липні 2019 року, Велика Палата Верховного Суду переглядає оскаржені рішення судів першої й апеляційної інстанції на підставі приписів ЦПК України у редакції, чинній до набрання чинності Законом № 460-IX.

33. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

34. Відповідно до статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

35. Враховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.

Щодо судових витрат

36. Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, то відповідно до статті 141 ЦПК України розподіл судових витрат не проводиться.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 415, 416, 418, 419 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргуОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 19 лютого 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від 15 травня 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач /підпис/В. В. Пророк
Судді: /підпис/Н. О. Антонюк /підпис/В. С. Князєв
/підпис/Т. О. Анцупова /підпис/Н. П. Лященко
/підпис/В. В. Британчук /підпис/О. Б. Прокопенко
/підпис/Ю. Л. Власов /підпис/Л. І. Рогач
/підпис/М. І. Гриців /підпис/О. М. Ситнік
/підпис/Д. А. Гудима /підпис/О. С. Ткачук
/підпис/В. І. Данішевська /підпис/В. Ю. Уркевич
/підпис/Ж. М. Єленіна /підпис/