Постанова

Іменем України

15 квітня 2020 року

м. Київ

справа № 127/28535/19

провадження № 61-2914 св 20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д. (суддя-доповідач),

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б .І., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивачі - ОСОБА_1 ,

відповідачі - ОСОБА_2 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області у складі судді Луценко Л. В. від 30 жовтня 2019 року та постанову Вінницького апеляційного суду у складі колегії суддів:

Берегового О. Ю., Шемети Т. М., Панасюка О. С. від 09 січня 2020 року,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У жовтні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до

ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року та стягнення коштів

у сумі 10 450 000,00 грн.

Позовна заява мотивована тим, що 03 березня 2017 року між фермерським господарством (далі- ФГ) «ТРИ В+» в особі ОСОБА_1 та фізичною особою ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу.

Відповідно до вищезазначеного договору продавець (ФГ «ТРИ В+» в особі громадянина України ОСОБА_1 ) зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві ( ОСОБА_2 ) цілісний майновий комплекс ФГ «ТРИ В+», а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити названий цілісний майновий комплекс відповідно до статті 22 Закону України

«Про фермерське господарства» (пункт 1.1. Договору).

Пунктом 1.3.1. Договору визначено, що ОСОБА_1 припиняє своє членство та складає з себе усі права та обов`язки засновника та керівника ФГ «ТРИ В+» та передав їх у повному обсязі громадянці України ОСОБА_2 .

Вважав, що при укладенні зазначеного договору було порушено

статтю 22 Закону України «Про фермерське господарство», статтю 657 ЦК України, оскільки спірний договір нотаріально не посвідчувався, тому

є нікчемним з моменту його укладення.

Зазначав, що ФГ «ТРИ В+» не мало право на відчуження майна підприємства як цілісного майнового комплексу, оскільки не було зареєстроване

у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та реєстрі прав власності на нерухоме майно запис щодо реєстрації прав за ФГ «ТРИ В+» відсутній.

Крім того, спірний договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року не містив переліку майна. При цьому покупцем

не проведено оплату за майно та не проведено оподаткування отриманого доходу відповідно до статті 632 ЦК України, майно придбано за заниженою ціною, оскільки був прихований злочин щодо протиправного заволодіння майном.

З урахуванням викладеного ОСОБА_1 просив суд позов задовольнити.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня

2019 року у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 відмовлено.

Ухвала суду першої інстанції мотивовано тим, що спір між сторонами виник з корпоративних правовідносин, а саме з договору купівлі-продажу корпоративних прав ФГ «ТРИ В+», а тому підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Вінницького апеляційного суду від 09 січня 2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня 2019 року залишено без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що суд першої інстанції правильно та обґрунтовано зробив висновок, що даний спір виник з корпоративних правовідносин, тому позовна заява підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у лютому 2020 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, ОСОБА_1 , посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та направити справу до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 02 березня 2020 року відкрито касаційне провадження у даній справі, витребувано цивільну справу № 127/28535/19 із Вінницького міського суду Вінницької області та надано учаснику справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

У березні 2020 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 02 квітня 2020 року справу призначено до судового розгляду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суди невірно тлумачили умови договору, неправильно встановили правовідносини у цій справі, предмет позову, що фактично призвело до ухвалення незаконних судових рішень.

Вважає, що судами не було застосовано статтю 19 ЦПК України та статтю 129 Конституції України й не взято до уваги суб`єктний склад учасників справи, які є фізичними особами, що обумовлює юрисдикцію даного спору як цивільно-правового.

Зазначає, що оскаржуваний договір не є договором відчуження корпоративних прав (стаття 167 ГК України), оскільки не містить істотних умов, визначених для даного виду договорів. При цьому статут ФГ «ТРИ В+» на момент укладення спірного договору купівлі-продажу сформовано не було, інформації щодо розміру статутного капіталу, порядку його формування у статуті відсутня.

З урахуванням викладеного, ОСОБА_1 вважає що договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу є угодою купівлі-продажу майна,

а не корпоративних прав.

Відзив на касаційну скаргу до суду не надходив.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України. Зокрема, підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті,

є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону оскаржувані судові рішення не відповідають.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можуть бути вирішені в межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

ЦПК України передбачає, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають, зокрема, з земельних правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можуть розглядатися будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: 1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці;

3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі

у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункти 1 і 3 частини першої статті

20 ГПК України).

Згідно зі статтею 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року, укладеного між

ФГ «ТРИ В+» в особі громадянина України ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та стягнення коштів.

Таким чином, колегія суддів доходить висновку, що спір у цій справі не можна вважати таким, що виник з корпоративних правовідносин, оскільки він не пов`язаний із діяльністю фермерського господарства, а стосується дій позивача з розпорядження належною йому на праві власності майна, зокрема з укладення договору купівлі-продажу майна.

Висновки судів щодо віднесення цієї справи до господарської юрисдикції

є неправильним, оскільки договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу є угодою купівлі-продажу майна, а не корпоративних прав.

При цьому предмет спору безпосередньо стосуються прав та обов`язків фізичних осіб, він не пов`язаний з діяльністю фермерського господарства та членством у ньому, а тому підлягають розгляду за правилами цивільного судочинства.

До подібних висновків дійшла Великої Палати Верховного Суду

у постановах: від 05 грудня 2018 року у справі № 203/2501/15-ц, провадження № 14-411 цс 18; від 21 січня 2020 року у справі № 908/2606/18, провадження № 12-130 гс 19.

Порушення порядку укладення договору купівлі-продажу майна не можна ототожнювати з корпоративними правами (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15 жовтня 2019 року у справі №905/2559/17, провадження №12-264 гс 18).

У зв`язку з викладеним відсутні правові підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду (частина шоста статті 403 ЦПК України).

Відповідно до пунктів 1, 3 частини третьої статті 411 ЦПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається заявник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 389 цього Кодексу; суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Керуючись статтями 400, 409, 411, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня

2019 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 09 січня

2020 року скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: І. А. Воробйова

Б. І. Гулько

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк