Постанова

Іменем України

01 квітня 2020 року

м. Київ

справа № 727/3555/18

провадження № 61-11589св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

представник позивача - ОСОБА_2 ,

відповідачі: публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008», ОСОБА_3 ,

представник ОСОБА_3 - ОСОБА_4 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_5 , приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович, державний реєстратор Жар Ілля Георгійович, комунальне підприємство «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» та представника ОСОБА_5 - ОСОБА_2 на постанову Чернівецького апеляційного суду від 14 травня 2019 року у складі колегії суддів: Половінкіна Н. Ю., Кулянди М. І., Одинака О. О.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У квітні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» (далі - ПАТ «Укрінбанк») в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк», публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (далі - ПАТ «Укрінком»), товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» (далі - ТОВ «Столицяінвест 2008»), ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_5 , приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський В. А., державний реєстратор Жар І. Г., комунальне підприємство «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу», про визнання правочину недійсним, скасування державної реєстрації.

Позовна заява мотивована тим, що 22 вересня 2015 року між ним і ПАТ «Укрінбанк» було укладено попередній договір, згідно з яким сторони погодили, що не пізніше 22 листопада 2015 року укласти договір купівлі-продажу нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром, що знаходиться по АДРЕСА_1 , загальною площею 277,95 кв. м, за ціною 1 615 000,00 грн, які за взаємною домовленістю сторін повинні бути сплачені покупцем на рахунок продавця відповідно до наступного графіка: у день підписання попереднього договору - 715 000,00 грн і протягом двох місяців з моменту укладання попереднього договору - 900 000,00 грн. Основний договір укладається сторонами після повної сплати вартості об`єкту купівлі-продажу на визначених попереднім договором умовах.

На виконання вказаного попереднього договору від 22 вересня 2015 року він сплатив кошти у загальному розмірі 1 165 000,00 грн, а саме: 22 вересня 2015 року - 715 000,00 грн, 12 жовтня 2015 року - 100 000,00 грн, 22 жовтня 2015 року - 100 000,00 грн, 05 листопада 2015 року - 100 000,00 грн, 11 листопада 2015 року - 50 000,00 грн, 11 листопада 2015 року - 100 000,00 грн. Вказані грошові кошти було отримано ПАТ «Укрінбанк».

Рішенням Правління ПАТ «Укрінбанк» від 20 листопада 2015 року внесено зміни про терміни повного розрахунку за попереднім договором від 22 вересня 2015 року, а саме йому, як покупцю, встановлено інший термін внесення другої частини оплати у строк до 20 листопада 2017 року.

22 вересня 2015 року між ним та ОСОБА_5 було укладено цивільно-правову угоду на здійснення будівельних робіт відносно нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром, за умовами якої ОСОБА_5 , як постійний землекористувач земельної ділянки по АДРЕСА_1 , надав йому можливість здійснити будівельні роботи на вказаній земельній ділянці, внаслідок чого збільшено загальну площу нежитлової будівлі з 277,95 кв. м до 544,9 кв. м.

У подальшому відбулись непередбачені для нього об`єктивні обставини, а саме: постановою Правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року № 934 ПАТ «Укрінбанк» було віднесено до категорії неплатоспроможних»; рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року № 239 запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ «Укрінбанк» і делеговано повноваження тимчасового адміністратора банку провідному спеціалісту ОСОБА_7 на період з 25 грудня 2015 року до 24 березня 2016 року; постановою Правління Національного банку України від 22 березня 2016 року № 180 прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Укрінбанк»; рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року № 1709 запроваджено процедуру ліквідації ПАТ «Укрінбанк» та делеговано повноваження ліквідатора банку. Уповноваженою особою Фонду на здійснення ліквідації в ПАТ «Укрінбанк» призначено ОСОБА_7 .

У кінці листопада 2017 року він дізнався, що нежитлова будівля оздоровчий комплекс з кафе-баром по АДРЕСА_1 загальною площею 277,95 кв. м була відчужена.

Так, 08 листопада 2017 року на підставі акта прийомки-передачі, укладеного між ПАТ «Укрінком» і ТОВ «Столицяінвест 2008», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А., власником вказаного нерухомого майна стало ТОВ «Столицяінвест 2008». Право власності зареєстровано 09 листопада 2017 року, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Крім того, 21 листопада 2017 року на підставі акта приймання-передачі, укладеного між ТОВ «Столицяінвест 2008» і ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А., власником вказаного нерухомого майна став ОСОБА_3 . Підставою для оформлення права власності є договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Столицяінвест 2008». Право власності зареєстровано 24 листопада 2017 року, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Вказував, що вказані дії з відчуження майна суперечать вимогам закону, оскільки 02 лютого 2012 року Чернівецьким обласним комунальним бюро технічної інвентаризації зареєстровано право власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 було зареєстровано за ПАТ «Укрінбанк» та з цього часу відсутні будь-які дані про те, що це майно, власником якого є ПАТ «Укрінбанк», було передано (відчужено) будь-якій іншій фізичній та юридичній особі, зокрема й ПАТ «Укрінком».

Вказане свідчить, що під час проведення ліквідаційної процедури ПАТ «Укрінбанк» невідомі особи, які не мали повноважень для укладання будь-яких цивільно-правових угод відчужили спірну нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром. Вказане відчуження відбулось без узгодження уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» Оберемка Р. А., який є єдиною посадовою особою, яка має повний об`єм повноважень щодо здійснення будь-яких цивільно-правових угод по відчуженню рухомого та нерухомого майна.

Відчуження нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром проводилось при наявності його існуючих прав та інтересів щодо придбання цього майна у власність на підставі попереднього договору від 22 вересня 2015 року, на виконання якого ним було сплачено повну вартість цього майна у розмірі 1 165 000,00 грн.

На підставі вказаного ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним правочин, укладений 08 листопада 2017 року між ПАТ «Укрінбанк» і ТОВ «Столицяінвест 2008» на підставі акта прийомки-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. і зареєстрований у реєстрі за №№ 26312-26313; скасувати державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 від 09 листопада 2017 року, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502, яка здійснена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.; визнати недійсним правочин, укладений 21 листопада 2017 року між ТОВ «Столицяінвест 2008» і ОСОБА_3 на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.; скасувати державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 від 24 листопада 2017 року, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750, яка здійснена державним реєстратором комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу» Жар І. Г .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівці від 27 листопада 2018 року у складу судді Смотрицького В. Г. позов ОСОБА_1 задоволено.

Визнано недійсним правочин, укладений 08 листопада 2017 року між ПАТ «Укрінбанк» і ТОВ «Столицяінвест 2008» на підставі акта прийомки-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. і зареєстрований у реєстрі за №№ 26312-26313.

Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 від 09 листопада 2017 року, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502, яка здійснена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Визнано недійсним правочин, укладений 21 листопада 2017 року між ТОВ «Столицяінвест 2008» і ОСОБА_3 на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром загальною площею 277,95 кв. м по АДРЕСА_1 від 24 листопада 2017 року, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750, яка здійснена державним реєстратором комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості та бізнесу» Жар І. Г .

Стягнуто з ПАТ «Укрінком», ТОВ «Столицяінвест 2008», ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 по 1 057,46 грн судового збору.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що відповідно до положень частини другої статті 203 і частини першої статті 215 ЦК України наявні підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, оскільки ПАТ «Укрінком» не мало права розпоряджатися спірним майном, так як не набуло цивільної дієздатності і права власності на нежитлову будівлю оздоровчого комплексу з кафе-баром по АДРЕСА_1 в установленому законом порядку.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 14 травня 2019 року апеляційні скарги ПАТ «Укрінком» та ОСОБА_3 задоволено.

Рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 27 листопада 2018 року скасовано.

У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Судове рішення апеляційного суд мотивовано тим, що рішення Правління ПАТ «Укрінбанк» від 20 листопада 2015 року № 157 про внесення змін до попереднього договору між ПАТ «Укрінбанк» та ОСОБА_1 від 22 вересня 2015 року та встановлення терміну внесення частини оплати до 20 листопада 2017 року не є зміною умов терміну виконання правочину, передбаченого пунктом 1 попереднього договору, оскільки пунктом 5 попереднього договору передбачено, що зміни до договору вносяться шляхом укладення додаткового договору з дотриманням вимог чинного законодавства, підписуються сторонами та посвідчуються нотаріально.

Таким чином, апеляційний суд дійшов висновку, що оскільки основний договір між сторонами протягом строку, встановленого у попередньому договорі, укладений не був, тому укладення оспорюваних позивачем правочинів не свідчить про порушення його права, тому що в силу положень частини третьої статті 635 ЦК України зобов'язання, встановлене попереднім договором, припинилось.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

У касаційній скарзі представник ОСОБА_1 - ОСОБА_2 , посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

У касаційній скарзі уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк», посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі судді касаційного цивільного суду від 31 липня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу і надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

Ухвалою Верховного Суду у складі судді касаційного цивільного суду від 13 серпня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі і надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 23 березня 2020 року справу призначено до розгляду у складі колегії з п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга представника ОСОБА_1 - ОСОБА_2 мотивована тим, що, відмовляючи у задоволенні позову з тих підстав, що оспорювані правочини не порушують права позивача, суд апеляційної інстанції не врахував, що рішенням Правління ПАТ «Укрінбанк» від 20 листопада 2015 року було внесено зміни до попереднього договору від 22 вересня 2015 року щодо термінів повного розрахунку, а саме покупцю встановлено інший термін внесення другої частини оплати у строк до 20 листопада 2017 року. Таким чином, апеляційний суд дійшов помилкового висновку про припинення попереднього договору 22 листопада 2015 року. Крім того, судом не враховано, що після введення у ПАТ «Укрінбанк» тимчасової адміністрації правочини, вчинені органами управління та контролю банку, є нікчемними.

Касаційна скарга уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» мотивована тим, що суд апеляційної інстанції не врахував, що оспорювані правочини було укладено без узгодження уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, так як саме уповноважена особа має необхідний обсяг повноважень щодо відчуження майна ПАТ «Укрінбанк», яке може використовуватися виключно для задоволення вимог кредиторів у порядку, визначеному Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб». Крім того, постановою Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03 серпня 2018 року у справі № 910/8117/17 встановлено, що реорганізацію ПАТ «Укрінбанк» в ПАТ «Укрінком» було проведено з порушенням вимог чинного законодавства та останнє не є правонаступником прав та обов`язків ПАТ «Укрінбанк».

Доводи особи, яка подала відзив на касаційні скарги

У вересні 2019 року представник ОСОБА_3 - ОСОБА_4 подав відзив на касаційні скарги, вказуючи на те, що підстав для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції немає, оскільки доводи касаційних скарг не дають підстав для висновку про те, що судом допущено неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, яке призвело до неправильного вирішення справи.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

22 вересня 2015 року між ОСОБА_1 і ПАТ «Укрінбанк» було укладено попередній договір, згідно з яким сторони погодили не пізніше 22 листопада 2015 року укласти договір купівлі-продажу нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром, що знаходиться по АДРЕСА_1 , загальною площею 277,95 кв. м, за ціною 1 615 000,00 грн, які за взаємною домовленістю сторін повинні бути сплачені покупцем на рахунок продавця відповідно до наступного графіка: у день підписання попереднього договору - 715 000,00 грн і протягом двох місяців з моменту укладання попереднього договору - 900 000,00 грн. Основний договір укладається сторонами після повної сплати вартості об`єкту купівлі-продажу на визначених попереднім договором умовах.

На виконання вказаного попереднього договору від 22 вересня 2015 року ОСОБА_1 сплатив кошти у загальному розмірі 1 165 000,00 грн, а саме: 22 вересня 2015 року - 715 000,00 грн, 12 жовтня 2015 року - 100 000,00 грн, 22 жовтня 2015 року - 100 000,00 грн, 05 листопада 2015 року - 100 000,00 грн, 11 листопада 2015 року - 50 000,00 грн, 11 листопада 2015 року - 100 000,00 грн.

Вказані грошові кошти було отримано ПАТ «Укрінбанк».

Рішенням Правління ПАТ «Укрінбанк» від 20 листопада 2015 року внесено зміни про терміни повного розрахунку за попереднім договором від 22 вересня 2015 року, а саме ОСОБА_1 , як покупцю, встановлено інший термін внесення другої частини оплати у строк до 20 листопада 2017 року.

22 вересня 2015 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_5 було укладено цивільно-правову угоду на здійснення будівельних робіт відносно нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром, за умовами якої ОСОБА_5 , як постійний землекористувач земельної ділянки по АДРЕСА_1 , надав йому можливість здійснити будівельні роботи на вказаній земельній ділянці, внаслідок чого збільшено загальну площу нежитлової будівлі з 277,95 кв. м до 544,9 кв. м.

Постановою Правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року № 934 ПАТ «Укрінбанк» було віднесено до категорії неплатоспроможних»; рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року № 239 запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ «Укрінбанк» і делеговано повноваження тимчасового адміністратора банку провідному спеціалісту ОСОБА_7 на період з 25 грудня 2015 року до 24 березня 2016 року.

Постановою Правління Національного банку України від 22 березня 2016 року № 180 відкликано банківську ліцензію і прийнято рішення про ліквідацію ПАТ «Укрінбанк».

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року № 1709 запроваджено процедуру ліквідації ПАТ «Укрінбанк» і делеговано повноваження ліквідатора банку. Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації в ПАТ «Укрінбанк» призначено ОСОБА_7

08 листопада 2017 року на підставі акта прийомки-передачі, укладеного між ПАТ «Укрінком» і ТОВ «Столицяінвест 2008», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А., власником вказаного нерухомого майна стало ТОВ «Столицяінвест 2008». Право власності зареєстровано 09 листопада 2017 року, індексний номер 38024848, номер запису про право власності 23263502, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

21 листопада 2017 року на підставі акта приймання-передачі, укладеного між ТОВ «Столицяінвест 2008» і ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А., власником вказаного нерухомого майна став ОСОБА_3 . Підставою для оформлення права власності є договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Столицяінвест 2008». Право власності зареєстровано 24 листопада 2017 року, індексний номер 38373550, номер запису про право власності 23595750, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ».

Частиною другою розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

За таких обставин розгляд касаційних скарг уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» і представника ОСОБА_5. - ОСОБА_2. здійснюється Верховним Судом у порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що діяла до 08 лютого 2020 року.

Положенням частини другої статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційні скарги уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» і представника ОСОБА_5. - ОСОБА_2. підлягають залишенню без задоволення.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Колегія суддів вважає, що оскаржуване судове рішення є законним і обґрунтованим і підстав для його скасування немає.

У цій справі предметом позову, тобто матеріально-правовою вимогою, є визнання правочинів, вчинених між ПАТ «Укрінком» і ТОВ «Столицяінвест 2008» та між ТОВ «Столицяінвест 2008» і ОСОБА_3 , недійсними і скасування державної реєстрації права власності. В обґрунтування вказаних вимог ОСОБА_1 вказував на порушення свого переважного права щодо спірного майна, яке виникло на підставі попереднього договору від 22 вересня 2015 року, укладеного між ним і ПАТ «Укрінбанк» та вчинення правочину ПАТ «Укрінком», яким не набуто прав і обов`язків правонаступника ПАТ «Укрінбанк».

Згідно з частиною першою статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Частиною першою статті 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення (можливого порушення), невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси.

Відтак суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспоренні права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

У Рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається у ЦПК України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права», яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом (частина третя статті 16 ЦК України).

За змістом пункту 2 частини другої статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.

У частині першій статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з частиною другою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У пункті 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» судам роз`яснено, що відповідно до статей 215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що загалом може розумітися як передумова для виникнення або обов`язковий елемент конкретного суб`єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб`єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.

Таким чином, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину (частина третя статті 215 ЦК України).

Власний інтерес заінтересованої особи полягає у тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 ЦК України).

У частині першій статті 635 ЦК України визначено, що попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір у майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

Пунктом 1 попереднього договору передбачено, що за цим попереднім договором сторони зобов'язуються в строк не пізніше 22 листопада 2015 року укласти договір купівлі-продажу нежитлової будівлі - оздоровчого комплексу з кафе-баром, що знаходиться у АДРЕСА_1 , загальною площею 277,95 кв. м (далі - основний договір), на умовах і в порядку встановлених цим договором.

Так, у пунктах 3.3, 3.4 попереднього договору від 22 вересня 2015 року, укладеного між ПАТ «Укрінбанк» і ОСОБА_1 , сторони погодили, що предмет договору відчужується за ціною 1 615 000,00 грн, які повинні бути сплачені покупцем відповідно до наступного графіка: у день підписання попереднього договору - 715 000,00 грн і протягом двох місяців з моменту укладання попереднього договору - 900 000,00 грн. Основний договір купівлі-продажу нежитлової будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром, що знаходиться по АДРЕСА_1 укладається сторонами після повної сплати вартості об`єкту купівлі-продажу на визначених попереднім договором умовах.

Судоми зроблено висновок, що покупець (позивач у справі) повністю сплатив вартість об`єкту купівлі-продажу, однак основний договір сторонами протягом строку, встановленого попереднім договором, укладений не був.

Разом із тим, колегія суддів не погоджується із ним, оскільки він не підтверджений матеріалами справи. Як вказували суди, позивачем було перераховано 1 165 000 грн на виконання умов попереднього договору, хоча умовами вказаного договору передбачено сплату 1 615 000 грн.

Згідно з частиною третьою статті 635 ЦК України зобов`язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

Так, у строк, передбачений попереднім договором, а саме 22 листопада 2015 року, основний договір між сторонами укладено не було.

З урахуванням вказаного, встановивши, що основний договір між сторонами протягом строку, встановленого попереднім договором, укладений не був, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку, що укладення оспорюваних правочинів, предметом яких є нежитлові будівлі оздоровчого комплексу з кафе-баром, що знаходиться по АДРЕСА_1 , не свідчить про порушення права позивача, оскільки зобов`язання, встановлене попереднім договором, припинилося з підстав, визначених частиною третьою статті 635 ЦК України.

Разом з тим, відповідно до частини другої статті 635 ЦК України сторона, яка необґрунтовано ухиляється від укладення договору, передбаченого попереднім договором, повинна відшкодувати другій стороні збитки, завдані простроченням, якщо інше не встановлено попереднім договором або актами цивільного законодавства.

Посилання у касаційній скарзі представника ОСОБА_1 , що рішенням Правління ПАТ «Укрінбанк» від 20 листопада 2015 року, яким покупцю було встановлено новий термін внесення другої частини оплати, а саме у строк до 20 листопада 2017 року змінений передбачений попереднім договором строк укладення основного договору, є необґрунтованими.

У частині першій статті 654 ЦК України визначено, що зміна або розірвання договору вчиняється у такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

За змістом пункту 5 попереднього договору від 22 вересня 2015 року, укладеного між ОСОБА_1 і ПАТ «Укрінбанк», зміни до договору вносяться шляхом укладення додаткового договору з дотриманням вимог чинного законодавства, підписуються сторонами та посвідчуються нотаріально.

Таким чином, зміни до попереднього договору не можуть вноситися лише на підставі рішення однієї із сторін правочину (рішення Правління ПАТ «Укрінбанк» від 20 листопада 2015 року), оскільки такі зміни вносяться за згодою обох сторін правочину шляхом укладення відповідної додаткової угоди у формі, в якій було укладено попередній договір. При цьому прийняття рішення про зміну термінів повного розрахунку не може автоматично змінювати умови попереднього договору про строк укладення основного договору, який визначено з посиланням на конкретну дату з використанням фрази «не пізніше», незважаючи на вказівку в іншому пункті попереднього договору, що основний договір укладається після повної сплати вартості об'єкта купівлі-продажу,

Тим більше, що матеріали справи не містять доказів повної оплати, так само як і направлення ОСОБА_1 пропозиції укласти основний договір.

Також безпідставними є доводи касаційної скарги представника ОСОБА_1 , що після введення у ПАТ «Укрінбанк» тимчасової адміністрації правочини, вчинені органами управління та контролю банку, є нікчемними, та касаційної скарги уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк», що оспорювані правочини було укладено без узгодження уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та що реорганізацію ПАТ «Укрінбанк» в ПАТ «Укрінком» було проведено з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки, відмовляючи у задоволенні позову ОСОБА_1 , суд апеляційної інстанції виходив із того, що укладенням оспорюваних правочинів права позивача не порушені.

Таким чином, вказані обставини не входять до предмета доказування у цій справі та не можуть бути підставою для скасування судового рішення у справі за позовом ОСОБА_1 .

Інші доводи касаційних скарг не можуть бути підставою для скасування законного і обґрунтованого судового рішення, оскільки по своїй суті зводяться до незгоди з висновками суду попередньої інстанції щодо установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судом, який обґрунтовано їх спростував.

У силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.

При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торія проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain, серія A, № 303-A, §§ 29-30)). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів вважає, що оскаржуване судове рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому його відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України необхідно залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення, оскільки доводи касаційних скарг висновків суду не спростовують.

Керуючись статтями 402, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» та представника ОСОБА_5 - ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 14 травня 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников

Судді: О. В. Білоконь

О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

В. В. Шипович