Постанова

Іменем України

23 січня 2020 року

м. Київ

справа № 716/927/17-ц

провадження № 61-18871св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Бурлакова С. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 ,

відповідач - приватне підприємство «Надія-Є»,

третя особа - ОСОБА_4 ,

розглянув в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , на постанову Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року у складі колегії суддів: Одинака О. О., Кулянди М. І., Лисака І. Н.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У червні 2017 року ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , звернулася до суду з позовом до приватного підприємства «Надія-Є» (далі - ПП «Надія-Є»), третя особа - ОСОБА_4 , про визнання недійсним рішення зборів учасників підприємства та установчого документа юридичної особи.

На обґрунтування позовних вимог зазначала, що 26 липня 2005 року була проведена реєстрація новоутвореної, шляхом заснування, юридичної особи - ПП «Надія-Є». Для забезпечення діяльності підприємства був створений статутний капітал в розмірі 300 000 грн, у формуванні якого прийняли участь ОСОБА_6 , вклад якого становив 195 000 грн в грошовому виразі та 65 % від загального статутного капіталу, ОСОБА_7 , вклад якого становив 90 000 грн в грошовому виразі та 30 % від загального статутного капіталу підприємства, ОСОБА_8 , вклад якого становив 15 000 грн у майновому виразі, шляхом внесення нерухомості та 5 % від загального статутного капіталу підприємства.

За результатами проведених 03 червня 2016 року загальних зборів членів ПП «Надя-Є» було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу підприємства до 1 000 000 грн за рахунок внесення учасниками підприємства додаткових вкладів у грошовій формі, а саме: ОСОБА_7 - 665 000 грн та ОСОБА_8 - 35 000 грн, а також був оформлений та затверджений в новій редакції Статут ПП «Надія-Є».

03 жовтня 2016 року проведена державна реєстрація змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ПП «Надія-Є», згідно з якою статутний капітал підприємства становить 1 000 000 грн та розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_9 - 195 000 грн у грошовому виразі, 19,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_7 -

755 000 грн у грошовому виразі, 75,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_8 - 15 000 у майновому виразі та 35 000 грн в грошовому виразі, що становить 5 % статутного капіталу підприємства.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_6 , після смерті якого відкрилася спадщина, до складу якої входять корпоративні права у ПП «Надія-Є», й яку прийняла його донька - позивач у справі ОСОБА_1 , шляхом звернення із відповідною заявою до нотаріальної контори в особі її законного представника ОСОБА_5 .

Посилаючись на те, що ОСОБА_6 не був присутній на зборах учасників ПП «Надія-Є» 03 червня 2016 року, унаслідок чого такі збори не відбулися через відсутність кворуму для їх проведення, підписи на протоколі та рішеннях зборів вчинені не ОСОБА_6 , а іншою особою, ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , просила визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПП «Надія-Є» від 03 червня 2016 року та нову редакцію Статуту підприємства, що суттєво вплине на розмір частки

ОСОБА_6 , яка може бути успадкована ОСОБА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року у складі головуючого судді Стрільця Я. С. позов задоволено.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ПП «Надія-Є», яке оформлене протоколом без номера від 03 червня 2016 року, яким збільшено статутний капітал ПП «Надія-Є», перерозподілені частки між учасниками ПП «Надія-Є» та затверджено в новій редакції Статут ПП «Надія-Є».

Визнано недійсним Статут ПП «Надія-Є» в новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників ПП «Надія-Є», яке оформлене протоколом без номера від 03 червня 2016 року, та зареєстрований 03 жовтня 2016 року Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що оскільки ОСОБА_6 , частка якого в статутному капіталі підприємства станом на 03 червня 2016 року складала 65 %, участі у зборах учасників ПП «Надія-Є» не приймав, такі збори є такими, що не відбулися, і як наслідок - рішення прийняті на вказаних зборах та затверджений в новій редакції Статут підприємства є недійсними.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року апеляційну скаргу ПП «Надія-Є» задоволено, рішення Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року скасовано. У задоволенні позову ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , відмовлено.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що позивач звернулася до суду з даним позовом з метою захисту свого права власності на частку в статутному капіталі підприємства, яке вона набула в порядку спадкування після батька, натомість чинним законодавством не передбаченого такого способу захисту права власності як визнання недійсними рішення загальних зборів учасників підприємства про збільшення статутного фонду та зміну статутних документів юридичної особи, що свідчить про обрання останньою неналежного способу захисту порушеного права та є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

Аргументи учасників справи

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

У жовтні 2019 року ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , подала до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись

на порушення апеляційним судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить постанову Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року скасувати й залишити в силі рішення Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року.

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції, неналежно вивчивши матеріали та обставини справи, не врахувавши, що позивач, як і третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, не набули права власності на частку в статутному капіталі підприємства після смерті батька, а лише перебувають у статусі осіб, які вступили в права спадкоємців і не оформили спадкових прав, дійшов хибного висновку про те, що позовні вимоги стосуються захисту права власності на частку в статутному капіталі, а позивач обрав неефективний спосіб захисту порушеного права. При цьому апеляційним судом залишено поза увагою те, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку, безумовною підставою для чого є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для їх проведення, що у даній справі підтверджено позивачем належними доказами. Крім того, судом апеляційної інстанції безпідставно позбавлено представника позивача права на ознайомлення з апеляційною скаргою та надання заперечень відносно її доводів.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 25 жовтня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано цивільну справу № 716/927/17 із Заставнівського районного суду Чернівецької області.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 25 листопада 2019 року справу за позовом ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , до ПП «Надія-Є», третя особа - ОСОБА_4 , про визнання недійсним рішення зборів учасників підприємства та установчого документа юридичної особи призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії із п`яти суддів.

Фактичні обставини справи

Судами встановлено, що на підставі рішення зборів Учасників ПП «Надія-Є» від 22 липня 2005 року № 1, 26 липня 2005 року була проведена державна реєстрація новоутвореної, шляхом заснування, юридичної особи - ПП «Надія-Є».

Відповідно до пункту 4.10 статті 4 Статуту ПП «Надія-Є» у редакції від 26 липня 2005 року, для забезпечення діяльності підприємства був створений статутний капітал в розмірі 300 000 грн.

У формуванні статутного капіталу ПП «Надія-Є» взяли участь ОСОБА_6 , вклад якого становив 195 000 грн в грошовому виразі, що становило 65 % від загального статутного капіталу, ОСОБА_7 , вклад якого становив 90 000 грн в грошовому виразі, що становило 30 % від загального статутного капіталу підприємства, ОСОБА_8 , вклад якого становив 15 000 грн у майновому виразі, шляхом внесення нерухомості, що становило 5 % від загального статутного капіталу підприємства.

Згідно з пунктом 4.11 статті 4 Статуту ПП «Надія-Є» у редакції від 26 липня

2005 року учасники мають право збільшувати розмір статутного капіталу за рахунок власних коштів або чистого прибутку, або зменшувати розмір статутного капіталу.

03 червня 2016 року було оформлено протокол установчих зборів членів ПП «Надія-Є», відповідно до якого до порядку денного було включено питання про збільшення статутного капіталу ПП «Надія-Є», про затвердження нової редакції Статуту та про призначення відповідальної особи за державну реєстрацію змін до установчих документів.

За результатами проведених 03 червня 2016 року загальних зборів членів ПП «Надя-Є» було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу підприємства до 1 000 000 грн за рахунок внесення учасниками підприємства додаткових вкладів у грошовій формі, а саме: ОСОБА_7 - 665 000 грн, та ОСОБА_8 - 35 000 грн, а також було оформлено та затверджено в новій редакції Статут ПП «Надія-Є».

03 жовтня 2016 року проведена державна реєстрація змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ПП «Надія-Є», відповідно до якої статутний капітал підприємства становить 1 000 000 грн та розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_9 - 195 000 грн у грошовому виразі, що становить 19,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_7 - 755 000 грн в грошовому виразі, що становить 75,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_8 - 15 000 у майновому виразі та 35 000 грн у грошовому виразі, що становить 5 % капіталу підприємства.

Таким чином, після реєстрації нової редакції Статуту ПП «Надія-Є» частка

засновників у статутному капіталі підприємства становить: у ОСОБА_7 -

75,5 %, у ОСОБА_6 - 19,5 %, у ОСОБА_8 - 5 %.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до положень частини другої статі 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , підлягає задоволенню частково з огляду

на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд

Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 3 ЦПК України 2004 року(в редакції, чинній на момент подання позовної заяви) особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

За правилами частин першої та другої статті 15 ЦПК України2004 року (в редакції, чинній на момент подання позовної заяви) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

Аналогічну норму закріплено й у частині першій статті 19 ЦПК Україниу редакції від 03 жовтня 2017 року, у якій визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Виходячи з положень частини першої, другої статті 55, статті 62, частин третьої, четвертої, п`ятої статті 63, статті 113 ГК України, врахувавши, що у приватному підприємстві «Надія-Є» створений статутний капітал, який розподілений між його учасниками, можна зробити висновок, що приватне підприємство «Надія-Є» є господарською організацією у формі корпоративного підприємства. Учасники приватного підприємства «Надія-Є» наділені корпоративними правами відповідно до статті 167 ГК України, а відносини між учасниками є корпоративними.

За змістом статей 190, 1216, 1218, 1219 ЦК України, статей 62, 63, 113, 167 ГК України передбачено, що у разі смерті (ліквідації) учасника приватного підприємства, в якому створений статутний капітал, спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у цьому товаристві, а право на частку в статутному (складеному) капіталі, якщо інше не встановлено статутними документами приватного підприємства. Після набуття права власності на частку у статутному капіталі приватного підприємства, корпоративні права можуть набуватись в порядку визначеному статутними документами приватного підприємства.

Відповідно до пункту 11.11 статуту приватного підприємства «Надія-Є» в редакції, що затверджена зборами учасників рішенням № 1 від 22 липня

2005 року, відповідно до 11.11 статуту приватного підприємства «Надія-Є» в редакції, що затверджена зборами учасників рішенням б/н від 03 червня

2016 року у випадку смерті учасника його спадкоємець (спадкоємці) здійснює права учасника і вносить зміни до статуту підприємства, пов`язані зі зміною власників. Таким чином, права учасника (корпоративні права) набуваються спадкоємцями не автоматично, а потребують виконання певної послідовності юридично значимих дій: прийняття спадщини, оформлення свідоцтва на право на спадкування за законом чи заповітом, затвердження статуту приватного підприємства з урахуванням змін власників часток.

З аналізу наведених вище положень чинного законодавства та установчих документів приватного підприємства «Надія-Є» можна зробити висновок про те, що до спадкоємця учасника товариства переходить, зокрема, право на оскарження рішення загальних зборів членів приватного підприємства «Надія-Є» про збільшення статутного капіталу підприємства та зміну статутних документів юридичної особи з метою захисту їх прав на частку у статутному капіталі, проте корпоративні права лише самим фактом спадкування ним не набуваються.

Близьким до зазначених правовідносин є правовий висновок викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19) та в постанові від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17 (провадження № 14-292цс19).

Враховуючи викладене, колегія суддів не може погодитись з висновком суду апеляційної інстанції про те, що позивач, звертаючись до суду з позовними вимогами про визнання недійсним рішення зборів учасників підприємства та статуту юридичної особи, захищала право власності на частку в статутному капіталі підприємства (своє корпоративне право), яке вона набула в порядку спадкування після батька, оскільки чинним законодавством не передбаченого такого способу захисту права власності як визнання недійсними рішення загальних зборів учасників підприємства про збільшення статутного фонду та статутних документів юридичної особи, що свідчить про обрання останньою неналежного способу захисту порушеного права.

Такий висновок апеляційного суду не узгоджується з викладеним вище, крім того, він є передчасним, оскільки матеріали справи не містять відомостей про те, чи набула позивач в порядку спадкування право на частку ОСОБА_6 у статутному капіталі приватного підприємства «Надія-Є» та в якому обсязі, а як наслідок - корпоративні права приватного підприємства «Надія-Є».

З урахування наведеного, постанова апеляційного суду підлягає скасуванню з направленням справи на новий апеляційний розгляд.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 1 частини третьої, частини четвертої статті 411 ЦПК Українипідставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

В силу положень статті 400 ЦПК Українищодо меж розгляду справи касаційним судом установлення фактичних обставин у справі, дослідження доказів і надання їм правової оцінки не належить до компетенції Верховного Суду, тому постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню з передачею справи на новий апеляційний розгляд.

Під час нового розгляду апеляційному суду належить врахувати викладене, розглянути справу в установлені законом розумні строки з додержанням вимог матеріального і процесуального права, дослідити та належним чином оцінити подані сторонами докази, дати правову оцінку доводам і запереченням сторін і ухвалити законне та справедливе судове рішення відповідно до встановлених обставин і вимог закону.

Керуючись статтями 400, 409, 411, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , задовольнити частково.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року скасувати.

Справу № 716/927/17-ц за позовом ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5 , до приватного підприємства «Надія-Є», третя особа - ОСОБА_4 , про визнання недійсним рішення зборів учасників підприємства та установчого документу юридичної особи направити до суду апеляційної інстанції.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська
Судді:С. Ю. Бурлаков
А. Ю. Зайцев
Є. В. Коротенко
В. М. Коротун