ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/7547/20 Справа № 205/4485/20 Суддя у 1-й інстанції - Мовчан Д. В. Суддя у 2-й інстанції - Лаченкова О. В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2020 року Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Дніпровського апеляційного суду в складі:

головуючого - Лаченкової О.В.

суддів - Городничої В.С., Петешенкової М.Ю.

при секретарі - Кравченко Р.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Дніпрі

апеляційну скаргу ОСОБА_1 ,

на ухвалу Ленінського районного суду м.Дніпрпопетровська від 30 червня 2020 року

по справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпостач Люкс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Комунальне підприємство "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради, про скасування реєстраційної дії, -

ВСТАНОВИЛА:

В червні 2020 року до Ленінського районного суду м. Дніпропетровська надійшов позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпостач Люкс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Комунальне підприємство "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради, про скасування реєстраційної дії.

Ухвалою Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 30 червня 2020 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпостач Люкс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Комунальне підприємство "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради, про скасування реєстраційної дії.

Роз`яснено позивачу, що відмова у відкритті провадження у справі перешкоджає повторному зверненню до суду з тим самим позовом.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати ухвалу Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 30 червня 2020 року у справі №205/4485/20 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Відзивів на апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 30 червня 2020 року від інших учасників справи до суду не надходило.

Вислухавши доповідь судді, пояснення осіб, які з`явилися в судове засідання, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що 23.06.2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпостач Люкс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Комунальне підприємство "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради, про скасування реєстраційної дії.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом вказаного позову, є скасування реєстраційної дії № 5025463 від 19.04.2019 року щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи стосовно складу засновників ТОВ «ПРОМПОСТАЧ-ЛЮКС».

Підставою такого запису згідно матеріалів позовної заяви є договір купівлі-продажу від 19.04.2019 року, що були укладені між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , ОСОБА_7 та ОСОБА_3 .

Згідно з ч.1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, підставою реєстрації відповідних змін до установчих документів юридичної особи стосовно складу засновників вказаного господарського товариства слугували договори купівлі-продажу саме корпоративних прав.

Статтею 53 Закону «Про господарські товариства» передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Таким чином, хоч між відповідачами і виникли правовідносини за цивільно-правовими договорами, однак такі договори стосується набуття корпоративних прав.

Вимогами п.4 ч.1 ст.20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Пунктом 13 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» №3 від 01.03.2013 року роз`яснено, що згідно з частиною третьою статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відмовляючи у відкритті провадження за позовом ОСОБА_1 , суд першої інстанції дійшов до правильного та обґрунтованого висновку, що правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Приведені в апеляційній скарзі доводи апелянта, що в позовній заяві позивач оскаржує лише реєстраційну дію, так як існувала заборона вчиняти будь-які реєстраційні дії стосовно частки ОСОБА_5 в ТОВ ПРОМПОСТАЧ-ЛЮКС, саме реєстраційні дії, а не цивільно-правові угоди, колегія суддів вважає не обгрунтованими, оскільки між відповідачами виникли правовідносини за цивільно-правовими договорами, однак такі договори стосується набуття корпоративних прав, а справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах розглядаються господарським судом.

Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.

Вимога про визнання неправомірними дій державного реєстратора з внесення в ЄДР відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб.

Приведені в апеляційній скарзі інші доводи про те, що суд не дав оцінки наданих ним доказам не можуть бути прийняті до уваги, оскільки вони зводяться до переоцінки доказів і незгоди з висновками суду по їх оцінці, та особистого тлумачення апелянтом норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до ст.89 ЦПК України виключне право оцінки доказів належить суду, який має оцінювати докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному повному та об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пунктом 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE (Серявін та інші проти України), №4909/04, §58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Порушень норм матеріального та процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування чи зміни рішення не встановлено, а тому апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвалу суду без змін.

Відповідно до ст.141 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишаючи рішення суду без змін не змінює розподіл судових витрат.

Керуючись ст.ст. 259, 367, 374, 375 ЦПК України, колегія суддів,-

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

Ухвалу Ленінського районного судум.Дніпрпопетровська від 30 червня 2020 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Головуючий суддя О.В.Лаченкова

Судді В.С. Городнича

М.Ю.Петешенкова