Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(ЗАОЧНЕ)

27 жовтня 2020 року м. Київ

Подільський районний суд м. Києва у складі головуючого судді Гребенюка В.В., за участю секретаря судового засідання Товченко К.М., розглянувши цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли», про стягнення вартості частки у майні, -

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі за текстом - позивач) звернулася до Подільського районного суду м. Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» (надалі за текстом - відповідач), про стягнення грошових коштів, мотивуючи свої вимоги тим, що одним з учасників відповідача був ОСОБА_2 з часткою 40% у статутному капіталі товариства. ОСОБА_2 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , заповівши позивачу, зокрема, 1/4 (одну четверту) частку від його частки в статутному капіталі вартість якої позивач просить стягнути з відповідача з урахуванням інфляційних втрат та відсотків річних.

Ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 15.08.2017 року роз`єднано позовну вимогу ОСОБА_1 до ТОВ «ТД «Українські смоли» в окреме самостійне провадження.

Ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 31.08.2017 року відкрито провадження у справі, призначено підготовче судове засідання та встановлено строк для надання відзиву.

На підставі протоколу повторного автоматизованого розподілу від 17.10.2019 року цивільну справу було передано для розгляду судді Подільського районного суду м. Києва Гребенюку В. В.

Відповідач відзив у встановлений строк не подав, у судові засідання явку свого представника не забезпечив, про час та місце розгляду справи судом повідомлявся належним чином, клопотань про відкладення розгляду справи до суду від нього не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 223 ЦПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з ч. 1 ст. 280 ЦПК України суд може ухвалити заочне рішення на підставі наявних у справі доказів за одночасного існування таких умов: 1) відповідач належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання; 2) відповідач не з`явився в судове засідання без поважних причин або без повідомлення причин; 3) відповідач не подав відзив; 4) позивач не заперечує проти такого вирішення справи.

З огляду на вищевикладене, наявні всі передбачені ч. 1 ст. 223 та ч. 1 ст. 280 ЦПК України підстави умови для заочного розгляду справи.

Суд ухвалив провести заочний розгляд справи із ухваленням заочного рішення на підставі наявних у справі доказів.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив такі обставини справи та відповідні їм правовідносини.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридична особа товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» (ТД «Українські смоли») має ідентифікаційний код юридичної особи 35133089. Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 04070, місто Київ, вул. Почайнинська, будинок 23 А, офіс 42. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 42 тис грн. До переліку засновників (учасників) цієї юридичної особи та її кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) віднесений, зокрема, ОСОБА_2 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер учасник ТОВ «ТД «Українські смоли» ОСОБА_2 з часткою 40% у статутному капіталі товариства, яка еквівалентна 16 тис. 800 грн.

Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом від 10.02.2016 року (спадкова справа № 7/2015, реєстровий номер № 181, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Оберемчук Л. А.), 1/4 частку померлого учасника у статутному капіталі відповідача успадкувала позивач.

Після оформлення зазначеного свідоцтва про право на спадщину позивачка звернулася до відповідача із заявами від 22 лютого та 20 квітня 2016 року (а.с. 31-34), в яких констатувала свою відмову як спадкоємця від вступу до товариства та у зв`язку з цим порушувала питання про виплату їй компенсації частки у майні, яка належала ОСОБА_2 та про надання їй копії балансу товариства (звіт про фінансовий стан), а також звіту про фінансові результати товариства, які були надані органам статистики та державній фіскальній службі.

Спірні відносини регулюються положеннями Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законом України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Згідно зі ст. 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Спадкування здійснюється за заповітом або за законом (ст. 1217 ЦК України).

Відповідно до ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно з ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Згідно з ст. 148 ЦК України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Зазначені положення ЦК України, які на час розгляду справи втратили чинність, кореспондуються з новим Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 1 ст. 23 якого визначає, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. Правила статті щодо виходу учасника з товариства застосовуються також до відносин щодо виходу з товариства спадкоємця чи правонаступника учасника (ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Положеннями Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) не визначено, що ст. 54 цього закону, яка регулює оплату вартості майна при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю застосовується при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).

Згідно з пунктом 4.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4, якщо спадкоємець (правонаступник) відмовився від участі у ТОВ (ТДВ) або йому було відмовлено у прийнятті до товариства, до відносин, пов`язаних з виплатою спадкоємцю (правонаступнику) вартості частки майна товариства, за аналогією застосовується стаття 54 Закону України «Про господарські товариства».

Позицію щодо незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів неодноразово висловлював Конституційний Суд України. Так, згідно з висновками щодо тлумачення змісту ст. 58 Конституції України, викладеними у рішеннях Конституційного Суду України від 13 травня 1997 року № 1-зп, від 9 лютого 1999 року № 1-рп/99, від 5 квітня 2001 року № 3-рп/2001, від 13 березня 2012 року № 6-рп/2012, закони та інші нормативно-правові акти поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності; дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється із втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце; дія закону та іншого нормативно-правового акта не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання чинності цим законом або іншим нормативно-правовим актом.

Конституційний Суд України також висловив позицію, згідно з якою закріплення принципу незворотності дії нормативно-правового акта у часі на конституційному рівні є гарантією стабільності суспільних відносин, у тому числі відносин між державою і громадянами, породжуючи у громадян впевненість у тому, що їхнє існуюче становище не буде погіршене прийняттям більш пізнього закону чи іншого нормативно-правового акта (Рішення Конституційного Суду України від 13 травня 1997 року № 1-зп).

Строк проведення розрахунків зі спадкоємцями ОСОБА_2 за правилами, які були чинні на момент виникнення спірних правовідносин (встановлені статтями 54, 55 Закону України «Про господарські товариства», 147, 148 ЦК України) збіг 03.08.2016 року, а тому після закінчення цього строку підлягає застосуванню ч. 2 ст. 625 ЦК України, а саме: боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до положень ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За таких обставин, суд вважає, що відповідач належними та допустимими доказами не спростував позовні вимоги щодо стягнення вартості частки у майні відповідача, за таких обставин, позовні вимоги знайшли своє підтвердження матеріалами справи, а відтак, позов підлягає задоволенню.

До суду позивачем надано детальний розрахунок суми стягнення з урахуванням заяв про збільшення та зменшення позовних вимог, які приймаються судом.

Відтак, на основі повно і всебічно з`ясованих доказів, досліджених в судовому засіданні, оцінивши їх належність, допустимість, достовірність, а також достатність і взаємний зв`язок у їх сукупності, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин та правові норми, які підлягають застосуванню до цих правовідносин, суд приходить до висновку, що позов підлягає задоволенню.

З огляду на викладене, керуючись ст. ст. 1-2, 4, 5, 10, 11-13, 19, 43, 49, 76-82, 110, 141, 258-259, 263-264, 265, 268, 352, 354 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли», про стягнення вартості частки у майні - задовольнити;

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» на користь ОСОБА_1 кошти у розмірі 75 843 (сімдесят п`ять тисяч вісімсот сорок три) гривні 63 копійки;

Повне найменування:

позивач - ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 );

відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» (адреса: 04070, м. Київ, вул. Почайнинська, б. 23, літ. А, офіс 42, );

Заочне рішення може бути переглянуто Подільським районним судом м. Києва за письмовою заявою відповідача;

Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано відповідачем до Подільського районного суду м. Києва протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Учасник справи, якому повне заочне рішення суду не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд - якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду. Строк на подання заяви про перегляд заочного рішення може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин;

Заочне рішення суду може бути оскаржено позивачем в апеляційному порядку до Київського апеляційного суду, шляхом подання через Подільський районний суд м. Києва апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення;

Заочне рішення набирає законної сили після закінчення зазначених строків або після розгляду справи в апеляційному порядку Київським апеляційним судом, якщо його не буде скасовано.

Суддя В.В. Гребенюк