Постанова

Іменем України

25 листопада 2020 року

м. Київ

справа № 639/5187/17

провадження № 61-20859св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.,

суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., (суддя-доповідач), Краснощокова Є. В., Русинчука М. М.,

учасники справи:

позивач - приватне акціонерне товариство «Харківська автобаза № 3»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року у складі судді Баркової Н. В., та постанову Харківського апеляційного суду від 23 жовтня 2019 року у складі колегії суддів: Пилипчук Н. П., Кругової С. С., Маміної О. В.,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2017 року приватне акціонерне товариство «Харківська автобаза № 3» (далі - ПрАТ «Харківська автобаза № 3») звернулося з позовом до ОСОБА_1 про визнання договору міни недійсним.

Позов мотивований тим, що спірний договір укладено 21 січня 2015 року між ПАТ «Харківська автобаза №3» в особі директора - ОСОБА_1. та ОСОБА_1 , предметом якого є нежитлові будівлі літ. «А/1-1», загальною площею 751,3 кв. м., що належали ПАТ «Харківська автобаза № 3» та нежитлові приміщення № 13, № 14, загальною площею 245,1 кв. м., в нежитловій будівлі літ. «А-2», що належала на праві власності ОСОБА_1 та які знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Підставою визнання недійсним зазначеного договору міни є, на думку позивача те, що вказаний договір міни є значним правочином для ПАТ «Харківська автобаза № 3», є правочином щодо вчинення якого є заінтересованість, був укладений з перевищенням повноважень директора - ОСОБА_1 , що призвело до порушення прав акціонерів. Крім того, при укладанні була порушена передбачена законом процедура прийняття та погодження рішення про укладання значного правочину та правочину здійсненого із заінтересованістю. Також, позивач вважає, що відповідачем не сплачено на виконання договору 118 922,00 грн.

У зв`язку із чим просив суд:

визнати недійсним договір міни від 21 січня 2015 року, укладений в місті Харків між ПАТ «Харківська автобаза № 3» в особі директора ОСОБА_1. з однієї сторони та ОСОБА_1 - з іншої сторони;

відновити право власності ПАТ «Харківська автобаза № 3» на нежитлову будівлю літери «А/1-1», що розташована за адресою: АДРЕСА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсним договір міни від 21 січня 2015 року, укладений в місті Харків між ПАТ «Харківська автобаза № 3» в особі директора ОСОБА_1., з однієї сторони, та ОСОБА_1 , з іншої сторони, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Олійник Л. М. та зареєстрованого в реєстрі за № 40.

Відновлено право власності ПАТ «Харківська автобаза № 3» на нежитлову будівлю літери «А/1-1», що розташована за адресою: АДРЕСА_1 .

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що оспорюваний договір міни суперечить актам цивільного законодавства, недотримано процедуру його укладення, передбачену Законом України «Про акціонерні товариства», а відповідач, як особа, яка вчинила правочин не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності для прийняття рішення від імені товариства при укладенні значного правочину заінтересованою особою.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Харківського апеляційного суду від 23 жовтня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.

Рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року змінено в частині вирішення вимог про відновлення права власності та в частині мотивів визнання недійсним договору міни.

Застосовано наслідки недійсності правочину.

Повернуто у власність ПАТ «Харківська автобаза № 3» нежитлову будівлю літера «А/1-1» за адресою: АДРЕСА_1 .

Повернуто у власність ОСОБА_1 нежитлові приміщення № 13,14 (моторний цех) в нежитловій будівлі літери «А-2» за адресою: АДРЕСА_1 .

В решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що оспорюваний правочин був значним для ПАТ «Харківська автобаза №3», як такий, що перевищував 25% вартості активів ПАТ «Харківська автобаза №3» за даними її останньої річної звітності. Отже ОСОБА_1 , як посадова особа товариства, яка є стороною значного правочину як фізична особа, є таким, що був зацікавлений у вчиненні оспорюваної угоди, тому рішення про вчинення оспорюваного правочину повинно було прийматися загальними зборами ПАТ «Харківська автобаза №3» за поданням наглядової ради. До відома наглядової ради були доведені не всі істотні умови угоди. Загальні збори ПАТ «Харківська автобаза № 3» питання про вчинення оспорюваного договору попередньо до його укладення не вирішували. Отже, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що ОСОБА_1 було дотримано процедуру погодження зазначеного правочину, вчиненого заінтересованою особою. Оскільки ОСОБА_1 не дотримався додаткових вимог до порядку вчинення значного правочину, то цей правочин вважається вчиненим ним із перевищенням обсягу повноважень. В результаті оспорюваного правочину ОСОБА_1 набув право власності на нежитлову будівлю літ. «А-1/1» за адресою: АДРЕСА_1 , чого і прагнув в результаті укладеного правочину, тому висновки суду про те, що правочин не був спрямований на настання реальних правових наслідків не відповідають обставинам справи. Не виконання оспорюваної угоди само по собі не є підставою для визнання її недійсною. Отже оскаржуване рішення підлягає зміні в частині мотивів відмови у задоволенні позову. Крім того, ОСОБА_1 , діючи від імені підприємства реалізовував й інші основні засоби, вносив на його рахунок виручку. Тому докази, на які посилається позивач не є беззаперечними та достатніми для висновку, що ОСОБА_1 було сплачено за оспорюваним договором міни на рахунок підприємства 118 922 грн. Однак, задовольняючи позов, суд першої інстанції помилково застосував наслідки недійсності оспорюваного правочину лише частково - відновив право власності позивача, не вирішив питання про повернення майна відповідачу.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У листопаді 2019 року ОСОБА_1 через засоби поштового зв`язку подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 23 жовтня 2019 року та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову ПАТ «Харківська автобаза № 3» до ОСОБА_1 та закрити провадження у справі. Передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до пункту 6 статті 403 ЦПК України.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга обґрунтована тим, що судом першої інстанції неповно з`ясовані обставини, що мають значення для справи, висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи, порушено правило підвідомчості. Судом першої інстанції порушено правило предметної та суб`єктної юрисдикції, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Суд першої інстанції неправильно визначив предмет спору та характер спірних правовідносин, оскільки предметом спору є вимоги позивача щодо визнання недійсним договору міни від 21 січня 2015 року, укладеного між ПАТ «Харківська автобаза № 3» та ОСОБА_1 , відновлення права власності ПАТ «Харківська автобаза № 3» на нежитлове приміщення. При укладенні договору була порушена процедура прийняття та погодження про укладення правочину здійсненого із заінтересованістю та посиланням на норми Закону України «Про акціонерні товариства». Враховуючи вказівку позивача в якості підстав для визнання недійсним правочину саме на перевищення повноважень директора відповідачем, суд першої інстанції обґрунтовано зазначив, що позивач звернувся з позовом до відповідача ОСОБА_1 , який обіймав посаду директора на час укладення правочину, але в порушення статей 19, 20 ЦПК України, безпідставно не визначив, що даний спір виник у зв`язку із здійсненням господарської діяльності товариства.

Суд апеляційної інстанції, змінюючи рішення суду першої інстанції на зазначене уваги не звернув, вважав висновки суду привальними.

Крім того, суд розглянув справу в порядку спрощеного провадження, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження відповідно до частини третьої статті 376 ЦПК України.

Позиція інших учасників справи

Відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду від учасників справи не надходив.

Рух касаційної скарги

Ухвалою Верховного Суду від 26 листопада 2019 року відкрито касаційне провадження та витребувано справу.

У лютому 2020 року матеріали цивільної справи № 639/5187/17 надійшли до Верховного Суду та передані судді-доповідачу.

Ухвалою Верховного Суду від 21 вересня 2020 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду від 07 жовтня 2020 року передано справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки оскаржуване судове рішення містить доводи щодо порушення правил предметної юрисдикції.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 21 жовтня 2020 року справу за позовом ПАТ «Харківська автобаза № 3» до ОСОБА_1 про визнання договору міни недійсним, за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 23 жовтня 2019 року повернуто на розгляд відповідній колегії Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Ухвала Великої Палати Верховного Суду мотивована тим, що заявник посилаючись на оскарження судових рішень з підстав порушення судами правил юрисдикції не обґрунтував таке порушення наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову в подібних правовідносинах. Таким чином, не було дотримано умов передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, передбачених частиною шостою статті 403 ЦПК України.

30 жовтня 2020 року матеріали цивільної справи передані судді-доповідачу.

Позиція Верховного Суду

Колегія суддів відхиляє аргументи, які викладені у касаційній скарзі, з таких мотивів.

Суди встановили, що 21 січня 2015 року між ПАТ «Харківська автобаза № 3», в особі директора - ОСОБА_1 та ОСОБА_1 було укладено договір міни, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Олійник Л. М., р.№ 40. Предметом даного договору міни є нежитлові будівлі літера «А/1-1», загальною площею 751,3 кв. метри, що належала ПАТ «Харківська автобаза №3» та нежитлові приміщення №13,№14, загальною площею 245,1 кв. метри, в нежитловій будівлі літера «А-2», що належали на праві власності ОСОБА_1 . Згідно з п.5 договору сторони оцінюють належну ПАТ «Харківська автобаза №3» нежитлову будівлю в сумі 375 650,00 грн, а належні ОСОБА_1 нежитлові приміщення у суму 256728,00 грн. Оцінку майна складено суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ «Юридична компанія «Калина» 15 січня 2015 року.

Відповідно до пункту 6 договору сторони домовились міну провести з доплатою у сумі 118 922,00 грн, з яких суму - 66 750,00 грн. внесено ОСОБА_1 на поточний рахунок ПАТ «Харківська автобаза № 3» ще до підписання та нотаріального посвідчення цього договору, а суму 52 172,00 грн ОСОБА_1 зобов`язується сплатити на поточний рахунок ПАТ «Харківська автобаза № 3» протягом десяти днів з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього договору.

Звертаючись до суду з даним позовом ПАТ «Харківська автобаза № 3» як на підставу для визнання договору недійсним посилались на те, що правочин вчинено із заінтересованістю, оскільки підписано однією й тією самою особою з обох сторін та з перевищенням повноважень.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

У постанові Верховного Суду України від 23 вересня 2014 року по справі № 3-110гс14 зроблено висновок, що «судами встановлено, що між ФОП ОСОБА_2 і ТОВ «Агроремтехніка» укладено договір оренди нежитлового приміщення від 1 березня 2012 року № 01/03-12, відповідно до умов якого орендодавець зобов`язується передати орендареві, а орендар зобов`язується прийняти у строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 374,7 кв. м, за адресою: АДРЕСА_2 . Як вбачається зі спірного договору, від імені ТОВ «Агроремтехніка» він підписаний ОСОБА_2 , яка на час укладання зазначеного договору була директором підприємства. Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України органи чи інші особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою. Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Суд касаційної інстанції не звернув уваги на той факт, що спірний договір оренди нежитлового приміщення від 1 березня 2012 року № 01/03-12 всупереч вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України, було укладено від імені орендодавця та орендаря однією і тією ж особою, тобто договір направлений на реалізацію інтересів однієї особи. Таким чином, висновок Вищого господарського суду України про відсутність підстав для застосування положень ст. ст. 203, 215 ЦК України та визнання договору недійсним, суперечить вимогам чинного законодавства і не відповідає фактичним обставинам справи.»

Отже, встановивши, що договір міни укладено між ПАТ «Харківська автобаза № 3» від імені директора- ОСОБА_1 та ОСОБА_1 , тобто однією і тією ж особою, суди дійшли обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог.

Доводи касаційної скарги ОСОБА_1 про те, що суд першої інстанції помилково розглянув справу в порядку спрощеного провадження не можуть бути підставами для скасування судових рішень, оскільки спір не відноситься до категорії таких, що не можуть бути розглянуті в зазначеному порядку, ОСОБА_1 був повідомлений про розгляд справи, його представники ОСОБА_3 та ОСОБА_4 приймали участь у справі, та це не потягло ухвалення незаконного рішення.

Доводи касаційної скарги про те, що судами порушено правила предметної та суб`єктної юрисдикції оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства є безпідставними.

Відносини за договором міни нерухомого майна господарського товариства, укладеним між цим господарським товариством та фізичною особою не належать до корпоративних та господарських спорів і підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства відповідно до статті 19 ЦПК України та статті 20 ГПК України.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржені судові рішення постановлені без додержання норм матеріального і процесуального права та зводяться до переоцінки доказів у справі, що, відповідно до положень статті 400 ЦПК України, знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення без змін.

Керуючись статями 400, 409, 410, 416 ЦПК України (в редакції, чинній станом на 07 лютого 2020 року), Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 23 жовтня 2019 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийВ. І. Крат
Судді: Н. О. Антоненко І. О. Дундар
Є. В. Краснощоков
М. М. Русинчук