Постанова

Іменем України

23 вересня 2020 року

м. Київ

справа № 544/35/18

провадження № 61-16936св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Сімоненко В. М.,

суддів: Калараша А. А. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Мартєва С. Ю,

Петрова Є. В.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , Державний реєстратор сектору з питань державної реєстрації Пирятинської районної державної адміністрації Полтавської області Соловей Людмила Василівна,

треті особи: ОСОБА_34 , фермерське господарство «АДК»,

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» на постанову Полтавського апеляційного суду від 01 серпня 2019 року у складі колегії суддів: Чумак О. В., Дряниці Ю. В., Пилипчук Л. І.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст вимог скарги

У січні 2018 року товариство з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» (далі - ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС») звернулося до суду з позовом до

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ,

ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 ,

ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 ,

ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , Державного реєстратора сектору з питань державної реєстрації Пирятинської районної державної адміністрації Полтавської області Соловей Л. В. про визнання додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок недійсними та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію припинення речових прав.

Позовні вимоги мотивовано тим, що у 2015 році ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» уклало договори оренди землі з власниками земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва терміном на 10 років та зареєструвало зазначені речові права у встановленому законом порядку.

На початку грудня 2017 року адміністрації товариства стало відомо, що права оренди на вказані ділянки припинені шляхом укладення відповідачами додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди землі та державної реєстрації припинення іншого речового права товариства - права оренди земельних ділянок, власниками яких є відповідачі, на підставі рішень державного реєстратора Соловей Л. В

Вказані дії, на думку позивача, є неправомірними, оскільки ОСОБА_1 , який із 07 лютого 2014 року до 15 травня 2017 року виконував обов`язки директора товариства, укладаючи спірні додаткові угоди, діяв всупереч інтересам товариства недобросовісно, з перевищенням своїх повноважень.

Рішення про припинення або незначне зменшення обсягів виробництва товариства у результаті зменшення орендованих площ шляхом розірвання існуючих договорів оренди з орендодавцями у спосіб укладення додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди землі між товариством та орендодавцями мало бути ухвалене загальними зборами учасників товариства та директору або іншій посадовій особі повинні були надані повноваження на вчинення таких дій. Проте на розгляд зборів учасників товариства такі питання не вносилися і жодного рішення щодо цього не ухвалювалося. Директор підзвітний зборам учасників і організовує виконання їх рішень, при цьому, позбавлений права приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.

Підставою позову визначено факт перевищення директором ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_1 своїх повноважень.

05 листопада 2018 року до Пирятинського районного суду Полтавської області надійшла заява представника позивача про зміну підстав позову (а.с. 136-150,

т. 10).

У поданій заяві позивач зазначив підставою позову факт укладення вказаних додаткових угод ОСОБА_1 , як представником орендаря ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», внаслідок його зловмисної домовленості з другою стороною - власниками земельних ділянок, у власних інтересах.

Вказував, що ОСОБА_1 , будучи директором ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», не лише підписав додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, а й у подальшому уклав із відповідачами у справі нові договори оренди з фермерським господарством «АДК», тоді як власні земельні ділянки почав використовувати самостійно.

ОСОБА_1 є єдиним засновником та керівником фермерського господарства «АДК», яке зареєстровано 07 листопада 2017 року, а період реєстрації відповідних речових прав, що випливають зі згаданих договорів (власників земельних ділянок з ФГ «АДК») - листопад-грудень 2017 року.

На думку позивача, вказане свідчить про системність дій, спрямованих на реалізацію зловмисних домовленостей щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельних ділянок у користування ОСОБА_1 (його фермерському господарству).

Укладаючи договори та зазнаючи витрати, пов`язані з орендою землі, її обробітком, ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» мало право очікувати набуття права оренди на земельні ділянки за договорами до 2025 року. Дострокове розірвання договорів неминуче призводить до матеріальних втрат та упущеної вигоди. При цьому, посилання в додатковій угоді на відсутність претензій із боку сторін, позбавляє позивача права на відшкодування шкоди у встановленому законом порядку.

Посилаючись на положення статті 232 ЦК України,ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» просило суд визнати недійсними додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок та скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення речових прав, а також вирішити питання про розподіл судових витрат, стягнувши 50 % із власників земельних ділянок, 50 % - з ОСОБА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Ухвалою Пирятинського районного суду Полтавської області від 21 березня

2018 року за клопотанням представника позивача провадження у справі в частині позовних вимог ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» до ОСОБА_35 , ОСОБА_36 ,

ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 закрито у зв`язку з відсутністю предмету спору, оскільки земельні ділянки вказаних відповідачів не перебували в оренді позивача (а. с. 110-111, т. 8).

Ухвалою Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня

2018 року клопотання представника позивача про залишення без розгляду позовну заяву ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» в частині вимог до ОСОБА_41 та ОСОБА_42 про визнання додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок недійсними та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію припинення речових прав задоволено у зв`язку з їх смертю (а. с. 131-132, т. 11).

Рішенням Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня

2018 року позовні вимоги ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» задоволено частково.

Визнано недійсними додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, укладені 03 лютого 2017 року та 28 квітня 2018 року щодо земельних ділянок, власниками яких є ОСОБА_18 , ОСОБА_23 ,

ОСОБА_9 , ОСОБА_12 , ОСОБА_43 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_17 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_16 , ОСОБА_19 , ОСОБА_22 , ОСОБА_1 , ОСОБА_13 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_24 ,

ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_4 , ОСОБА_32 , ОСОБА_31 ,

ОСОБА_33 , ОСОБА_2 , ОСОБА_44 , ОСОБА_29 , ОСОБА_7 , ОСОБА_30 , ОСОБА_28 , ОСОБА_45 , ОСОБА_5 , ОСОБА_46 .

Скасовано рішення державного реєстратора Соловей Л. В. від 07 грудня 2017 року та 08 грудня 2017 року про державну реєстрацію припинення інших речових прав ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» - право оренди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, власниками яких є вищевказані відповідачі.

У частині розподілу судових витрат на правничу допомогу відмовлено у зв`язку з відсутністю відповідного розрахунку та належних доказів на підтвердження допомоги адвоката.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що спірні додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок були укладені внаслідок зловмисної домовленості директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_47 , який діяв як представник юридичної особи, з відповідачами - власниками земельних ділянок, які перебували в оренді у вказаного товариства за вищезазначеними договорами, що відповідно до статей 215, 232 ЦК України, є підставою для визнання їх недійсними. (а.с. 107-122, т. 12)

Задовольняючи позовні вимоги в частині скасування державної реєстрації спірних додаткових угод, суд першої інстанції керувався положеннями статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та вважав, що оскільки суд прийшов до висновку про задоволення позову та визнання недійсними угод про дострокове розірвання договору оренди земельної частки (паю), ділянок, тому також підлягають задоволенню позовні вимоги в частині скасування рішення державного реєстратора Соловей Л. В. про державну реєстрацію припинення іншого речового права ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» - права оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, власниками яких є відповідачі.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 01 серпня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.

Рішення Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня

2018 скасовано та ухвалено нове судове рішення.

У задоволенні позовних вимог ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд виходив із відсутності належних та допустимих доказів на підтвердження наявності зловмисної домовленості відповідача ОСОБА_47 з іншими відповідачами у справі під час укладення спірних додаткових угод.

Крім того, апеляційний суд вважав, що до спірних правовідносин не застосовуються положення статті 232 ЦК України з огляду на те, що ОСОБА_1 на момент укладання спірних правочинів був директором ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та діяв відповідно до статуту як виконавчий орган юридичної особи,

а не є представникомза договором. (а. с. 234-343, т. 14)

Додатковою постановою Полтавського апеляційного суду від 26 вересня 2019 року вирішено питання про розподіл судових витрат.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У вересні 2019 року ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Полтавського апеляційного суду від 01 серпня

2019 року, в якій просить оскаржувану постанову скасувати та залишити в силі рішення Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня

2018 року.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 04 жовтня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі № 544/35/18 та витребувано її матеріали Пирятинського районного суду Полтавської області.

Ухвалою Верховного Суду від 21 жовтня 2019 року відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» про зупинення виконання постанови Полтавського апеляційного суду від 01 серпня 2019 року.

У жовтні 2019 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 11 вересня 2020 року справу призначено до судового розгляду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована порушенням судом апеляційної інстанції норм матеріального права, зокрема, положень статті 232 ЦК України, якою передбачено, що правочин, вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Висновок апеляційного суду про те, що директор товариства не є його представником, є помилковим та суперечить правовій позиції, викладеній у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі

№ 668/13907/13-ц, відповідно до якої юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що утворює правовідносини представництва.

Апеляційний суд помилково не застосував до спірних правовідносин частину третю статті 238 ЦК України, відповідно до якою представник не може вчиняти правочини від імені особи, яку він представляє, в своїх інтересах або в інтересах іншої особи.

Доводи інших учасників справи

Відзив на касаційну скаргу ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» до Верховного Суду не надходив.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами встановлено, що засновниками ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», яке зареєстроване в Єдиному державному реєстрі 14 лютого 2014 року, є

ОСОБА_1 та ОСОБА_34 (а.с. 14-16, т. 1).

Згідно з п. 8.10 Статуту ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», затвердженого загальними зборами учасників, товариство має право від свого імені укладати будь-які угоди, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов`язки. Угоди, укладені від імені Товариства до моменту його реєстрації, визначаються такими, що укладені з Товариством, за умови дальшого схвалення їх Товариством» (а.с. 27, т. 1).

Пунктом 11.7 Статуту встановлено, що виконавчим органом Товариства є директор. Директор підзвітний зборам учасників і організовує виконання їх рішень. Директор не має право приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства (а.с. 30, т. 1).

Наказом від 07 лютого 2014 року ОСОБА_1 призначено на посаду директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» (а.с. 18, т. 1).

Встановлено, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 є власниками земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що розташовані на території Смотриківської сільської ради Пирятинського району, що підтверджується копіями Державних актів на землю.

Встановлено, що між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» в особі директора ОСОБА_1 та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ,

ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 ,

ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 ,

ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 ,

ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 ,

ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 були укладені договори оренди землі, а саме:

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_1 договір оренди від 20 березня 2014 року № 01, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 26 березня 2014 року (а. с. 95, т. 1), від 06 квітня 2015 року № 3, зареєстрований 29 квітня 2015 року (а. с. 97, т. 1, а. с. 155-164, т. 3), від 06 квітня 2015 року № 4, зареєстрований 29 квітня 2015 року (а. с. 98, т. 1, а. с. 8-14, т. 3), від 06 квітня 2015 року № 5, зареєстрований 05 травня 2015 року (а. с. 96, т. 1, а. с. 176-182, т. 3),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_2 договір оренди від 06 червня

2015 року № 48, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 26 червня 2015 року (а. с. 55, т. 1, а. с. 203-213, т. 4),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_3 договір оренди від 25 травня

2015 року № 43, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 26 травня 2015 року (а. с. 58, т. 1, а. с. 79-82, т. 4),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_4 договір оренди від 15 квітня

2015 року № 6, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 травня 2015 року (а. с. 59, т. 1, а. с. 62-67, т. 5),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_5 договір оренди від 06 квітня 2015 року № 2, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 травня 2015 року (а. с. 60, т. 1; а. с. 91-93, т. 5),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_6 договір оренди від 15 квітня 2015 року № 30, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 травня 2015 року (а. с. 61, т. 1, а. с. 31-36, т. 5),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_7 договори оренди від 10 червня 2015 року № 52, № 53, зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 12 червня 2015 року (а. с. 62-63, т. 1, а. с. 229-234, т. 4),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_8 договір оренди від 06 квітня 2015 року № 14, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 29 квітня 2015 року (а. с. 64, т. 1),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_9 договір оренди від 06 квітня 2015 року № 13, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 29 квітня 2015 року (а. с. 65, т. 1, а. с. 45-54, т. 6),

- - між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_10 договір оренди від 06 квітня

2015 року № 8, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 29 квітня 2015 року (а. с. 66, т. 1, а. с. 227-233, т. 3),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_11 договір оренди від 06 квітня

2015 року № 7, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 травня 2015 року (а. с. 67, т. 1, а. с. 197-203, т. 3),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_12 договір оренди від 15 квітня

2015 року № 26, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 29 квітня 2015 року (а. с. 69, т. 1, а. с. 126-131, т. 3),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_13 договори оренди від 15 квітня

2015 року № 31, 32, зареєстровані у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 29 квітня 2015 року (а. с. 68, 70, т. 1, а. с. 29-34, т. 3),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_14 договір оренди від 06 квітня

2015 року № 9, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 травня 2015 року (а. с. 71, т. 1, а. с. 177-182,т. 5),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_15 договір оренди від 06 квітня

2015 року № 12, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 19 травня 2015 року (а. с. 78, т. 1, а. с. 18-22, т. 4),

- ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_16 договір оренди від 06 квітня

2015 року № 10, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 травня 2015 року (а. с. 73, т. 1, а. с. 171-177, т. 4),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_17 договори оренди від 06 квітня

2015 року № 15, 16, зареєстровані у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 та 12 травня 2015 року (а. с. 57, 74, т. 1, а. с. 62-68, т. 3),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_19 договір оренди від 06 квітня

2015 року № 20, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 травня 2015 року (а. с. 76, т. 1, а. с. 47-53, т. 4),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_20 договір оренди від 06 квітня

2015 року № 17, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 12 травня 2015 року (а. с. 79, т. 1, а. с. 138-144, т. 4),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_48 , спадкоємцем якої є ОСОБА_18 (а. с. 24, т. 6) договір оренди від 15 квітня 2015 року № 28, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 травня 2015 року (а. с. 75, т. 1); між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_48 , спадкоємцем якої є ОСОБА_23 (а. с. 135, т. 7), договір оренди від 27 травня 2015 року № 47, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 червня 2015 року (а. с. 126-132, т. 7)

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_21 договір оренди від 06 квітня

2015 року № 22, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 12 травня 2015 року (а. с. 80, т. 1, а. с. 75-81, т. 6),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_22 договір оренди від 15 квітня

2015 року № 34, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 19 травня 2015 року (а. с. 81, т. 1, а. с. 107-113, т. 4),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_24 договори оренди

від 15 квітня 2015 року № 27, 35, зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 05 та 19 травня 2015 року (а. с. 77, 83, т. 1, а. с. 208-215,

т. 5),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_25 договір оренди від 20 травня

2015 року № 38, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 22 травня 2015 року (а. с. 84, т. 1, а. с. 224-232, т. 6),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_26 договір оренди від 20 травня

2015 року № 40, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 26 травня 2015 року (а. с. 85, т. 1, а. с. 214-219, т. 2),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_27 договір оренди

від 20 травня 2015 року № 39, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 26 травня 2015 року (а. с. 86, т. 1, а.с. 95-102, т. 3),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_28 договір оренди від 25 травня

2015 року № 44, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 15 червня 2015 року (а. с. 87, т. 1, а. с. 155-165, т. 7),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_29 договір оренди від 10 червня

2015 року № 40, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 15 червня 2015 року (а. с. 88, т. 1),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_30 договори оренди від 26 червня

2015 року № 58, 59, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 07 липня 2015 року (а. с. 93-94, т. 1, а. с. 106-122, т. 6),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_29 договір оренди від 10 червня

2015 року № 40, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 15 червня 2015 року (а. с. 88, т. 1, а. с. 8-16, т. 6),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_32 договір оренди від 08 червня

2015 року № 49, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 15 червня 2015 року (а. с. 90, т. 1, а. с. 59-69, т. 8),

- між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та ОСОБА_49 договори оренди від 08 червня

2015 року № 50, 51, зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 15 червня 2015 року (а. с. 91, т. 1, а. с. 192-203, т. 7).

Додатковою угодою від 10 квітня 2017 року до договору оренди від 08 червня

2015 року № 50 змінено сторону договору орендаря на ОСОБА_32 , ОСОБА_31 , ОСОБА_33 (а. с. 25, т. 8)

Додатковою угодою від 10 квітня 2017 року до договору оренди від 08 червня

2015 року № 51 змінено сторону договору орендаря на ОСОБА_32 , ОСОБА_31 , ОСОБА_33 (а. с. 211, т. 7)

Вказані договори укладено строком дії на 10 років з моменту державної реєстрації.

Протягом 2015-2017 року ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» добросовісно користувалося земельними ділянками відповідачів, сплачувало орендну плату відповідно до умов договорів, що не оспорювалося сторонами.

03 лютого 2017 року укладено угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» в особі директора

Алєксєєва М. І. та ОСОБА_48 , спадкоємцем якої є ОСОБА_18 (а. с. 22,

т. 6), спадкоємцем іншої земельної ділянки є ОСОБА_23 (а. с. 133, т. 7)

11 квітня 2017 року укладено угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» в особі директора

ОСОБА_1 та ОСОБА_11 (а. с. 207, т. 3)

28 квітня 2017 року укладено угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» в особі директора

Алєксєєва М. І. та ОСОБА_1 (а. с. 18, т. 3; а. с. 165, т. 3; а. с. 186, т. 3) ОСОБА_26 (а. с. 223, т. 2), ОСОБА_13 (а. с. 38, т. 3), ОСОБА_17 (а. с. 72, т. 3; а. с. 98, т. 5), ОСОБА_27 (а. с. 106, т. 3), ОСОБА_12 (а. с. 136, т. 3), ОСОБА_10 (а. с. 237, т. 3), ОСОБА_15 (а. с. 25, т. 4), ОСОБА_19 (а. с. 57, т. 4; а. с. 164, т. 6), ОСОБА_3 (а. с. 86, т. 4), ОСОБА_50 (а. с. 116, т. 4),

ОСОБА_20 (а. с. 147, т. 4), ОСОБА_16 (а. с. 180, т. 4), ОСОБА_2

(а. с. 216, т. 4), ОСОБА_7 (а. с. 236, т. 4; а. с. 155, т. 5), ОСОБА_6 (а. с. 40, т. 5), ОСОБА_4 (а. с. 71, т. 5), ОСОБА_5 (а. с. 127, т. 5), ОСОБА_14

(а. с. 185, т. 5), ОСОБА_24 (а. с. 219, т. 5; а. с. 95, т. 7), ОСОБА_9 (а. с. 55,

т. 6), ОСОБА_21 (а. с. 84, т. 6), ОСОБА_30 (а. с. 126, т. 6; 63, т. 7),

ОСОБА_25 (а. с. 235, т. 6), ОСОБА_29 (а. с. 19, т. 7), ОСОБА_28

(а. с. 168, т. 7), ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 (а. с. 218, т. 7; а. с. 34, т. 8), ОСОБА_32 (а. с. 70, т. 8).

15 травня 2017 року відповідно до наказу № 7 припинено виконання обов`язків директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_1 за власним бажанням

(а. с. 19, т. 1).

16 травня 2017 року на посаду директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» призначено ОСОБА_51 (а.с. 217, т. 1).

Відповідно до Інформаційної довідки, наданої ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»,

з 01 серпня 2017 року до 01 листопада 2017 року товариством було виорано 201,2608 га орендованої ріллі в межах Смотриківської сільської ради Пирятинського району, понесено затрати. З 10 вересня 2017 року до 13 вересня 2017 року на орендованій землі ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» було посіяно 57 га озимої пшениці, понесено затрати (а.с. 54, т. 1).

За даними Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 є єдиним засновником та керівником третьої особи фермерського господарства «АДК», яке зареєстровано 07 листопада 2017 року. (а. с. 146-150, т. 1),

Як установлено місцевим судом, директор ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_1 , підписавши додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, в подальшому уклав із цими ж відповідачами нові договори оренди з фермерським господарством «АДК», а власні земельні ділянки почав використовувати самостійно.

У листопаді 2017 року між ФГ «АДК» та ОСОБА_52 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ,

ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 ,

ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 було укладено Договори оренди землі, про що свідчать копії матеріалів реєстраційних справ (том 2 - том 8).

Договори з ФГ «АДК» були підписані з відповідачами у листопаді 2017 року, тобто до проведення державної реєстрації Угод про дострокове розірвання договору оренди у Реєстрі речових прав, яка відбулася у грудні 2017 року.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до пункту 2 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» № 460-ІХ від 15 січня 2020 року, касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом (08 лютого 2020 року).

Перевіривши доводи касаційної скарги, врахувавши аргументи, Верховний Суд зробив висновок, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Положеннями частини другої статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Частиною першою статті 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Зазначеним вимогам закону оскаржуване рішення апеляційного суду в повній мірі не відповідає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (статті 6, 203, 627 ЦК України)

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленістьдвох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 13 Закону України «Про оренду землі» (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Відповідно до частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Щодо застосування до спірних правовідносин положень статті 232 ЦК України

Звертаючись до суду із позовом про визнання договору недійсним, ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», з урахуванням заяви про зміну підстави позову (а.с. 136-150,

т. 10), підставою звернення до суду та пред`явлення позову вважало факт укладення вказаних додаткових угод ОСОБА_1 , як представником орендаря ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», внаслідок його зловмисної домовленості з другою стороною - власниками земельних ділянок, у власних інтересах. Посилаючись на положення статті 232 ЦК України, просило визнати недійсним правочин, як такий, що вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України (у редакції станом на момент укладення оспорюваних договорів) управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі

№ 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19) зроблено висновок про те, що за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Крім того, такі правовідносини мають довірчий характер між товариством і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

З урахуванням зазначених норм, правового висновку Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів робить висновок про те, що при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, положення частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.

Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про те, що до спірних правовідносин не підлягає застосуванню положення статті 232 ЦК України, оскільки директор товариства не є його представником, є помилковим та необґрунтованим.

Щодо застосування до спірних правовідносин статті 238 ЦК України

Колегія суддів приймає доводи касаційної скарги про те, що апеляційний суд помилково не застосував до спірних правовідносин частину третю статті 238 ЦК України з огляду на наступне.

Згідно із частиною третьою статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

При цьому словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень.

Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Судом апеляційної інстанції не звернуто належної правової уваги на те, що підставою позову зазначено існування між відповідачами зловмисної домовленості щодо розірвання договорів оренди земельних ділянок із подальшим укладанням договорів оренди тих самих земель між їх власниками та фермерським господарством «АДК», власником та головою якого ОСОБА_1 , тобто відповідач ОСОБА_1 усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам позивача, як довірителя, і, порушуючи принцип добросовісності, вчинив представницький правочин у своїх інтересах.

Щодо вирішення спору по суті позовних вимог

Кваліфікація правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює доведення та встановлення судом таких умов: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; наявність умислу в діях представника щодо зловмисної домовленості; настання несприятливих наслідків для особи, яку представляють; наявність причинного зв`язку між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений із метою завдання шкоди довірителю.

Під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто, в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Кваліфікація правочину, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду

від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, в ухвалі Верховного Суду України від 28 травня 2009 року по справі № 6-6639вов09.

Верховний Суд, крім того, зазначає, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 ЦК України лише до застосування до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність із відповідним законодавчим регулюванням представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

У силу приписів статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (статті 80, 81 ЦПК України).

Отже, сторона, яка посилається на ті чи інші обставини, має навести докази, на основі яких суд може отримати достовірні відомості про них. У іншому разі, за умови недоведеності тих чи інших обставин суд вправі винести рішення у справі на користь протилежної сторони. Таким чином, доказування є юридичним обов`язком сторін і інших осіб, які беруть участь у справі. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина друга статті 78 ЦПК України).

Метою доказування є з`ясування дійсних обставин справи. Обов`язок доказування покладається на сторін, суд не може збирати докази за власною ініціативою.

У справі, що переглядається, встановлено, що 28 квітня 2017 року між

ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» в особі директора Алєксєєва М. І. та відповідачами ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ,

ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 ,

ОСОБА_53 , ОСОБА_26 , ОСОБА_54 , ОСОБА_28 ,

ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 було укладено Угоду про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок.

Реєстрація Додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок була проведена в листопаді-грудні 2017 року, хоча підписані вони були 03 лютого 2017 року зі ОСОБА_48 , спадкоємцями якої є відповідачі ОСОБА_18 та ОСОБА_23 , а з іншими відповідачами-власниками земельних ділянок - у квітні 2017 року.

07 листопада 2017 року ОСОБА_1 , який 15 травня 2017 року за власним бажанням припинив виконувати обов`язки директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», став засновником та керівником третьої особи - фермерського господарства «АДК», та в подальшому уклав договори оренди землі між відповідачами та своїм фермерським господарством.

Крім того, встановлено, що договори оренди землі були підписані між відповідачами та третьою особою ФГ «АДК» у листопаді 2017 року, тобто до того, як Угоди про дострокове розірвання договору оренди було зареєстровано в Реєстрі речових прав.

Як на підставу укладання угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок відповідачі посилалися на те, що вони передавали свій пай у обробіток ОСОБА_1 , а про ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» їм не було відомо. Коли дізналися, що директора звільняють із посади, то побажали щоб обробітком їх земель займався саме ОСОБА_1 , і тому наполягли на розірванні договору з ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС». Разом із тим, укладаючи договори оренди, які ними не оскаржувалися та не визнанні недійсними, відповідачі знали, що орендарем є саме ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», від імені якого діяв ОСОБА_1 .

Зазначене свідчить, що відповідачі свідомо за домовленістю з ОСОБА_1 , маючи намір у подальшому мати справу лише з останнім, уклали угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки. У свою чергу

ОСОБА_1 , будучи директором товариства, діючи від імені останнього, усвідомлюючи вчинення таких дій, уклав угоди про розірвання договорів усупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв.

Таким чином, встановивши, що директор ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_1 не лише підписав додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, а у подальшому уклав із цими ж відповідачами у справі нові договори оренди з фермерським господарством «АДК», що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на реалізацію зловмисних домовленостей щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельних ділянок у користування ОСОБА_1 , його фермерському господарству «АДК», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність правових підстав для визнання недійсними додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок.

Розірвання відповідачами договорів оренди з ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», в інтересах якого діяв ОСОБА_1 , та їх подальше укладення з фермерським господарством «АДК», власником і директором якого є ОСОБА_1 , вказує на укладення угод у власних інтересах, чим порушено приписи пункту 3 статті 238 ЦК України. Тобто, і укладення додаткових угод, і в подальшому укладення договорів оренди земельної ділянки однією і тією ж особою було направлене на реалізацію інтересів однієї і тієї ж особи, а саме - ОСОБА_1 .

Отже, правильними є висновок суду першої інстанції про те, що такі дії

ОСОБА_1 є недобросовісними, вчинені у власних інтересах та порушують права ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» як користувача земельних ділянок, що є підставою для визнання недійсними оспорюваних угод та скасування їх державної реєстрації.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19), у постанові Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18 (провадження № 61-47623св18).

Апеляційний суд не навів обґрунтованих мотивів на спростування висновків суду першої інстанції, покладених в основу рішення та доказів, наданих позивачем, та помилково скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке ухвалене з правильним застосуванням норм матеріального права та без порушень норм процесуального права.

Щодо розподілу судових витрат

Судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру заявлених позовних вимог. Судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови у позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (частина перша, друга статті 141 ЦПК України).

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Судовий збір за подачу касаційної скарги, враховуючи 82 вимоги немайнового характеру, становить 288 968,00 грн. ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», звертаючись до суду із касаційною скаргою, було сплачено судовий збір у розмірі 303 064,00 грн, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Судами не встановлено, а матеріали справи не містять відомостей про те, що учасники справи є особами, звільненими від сплати судових витрат на підставі Закону України «Про судовий збір».

Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги та залишення в силі рішення Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня 2018 року, яким позовні вимоги ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» задоволено частково,судовий збір за подачу касаційної скарги у розмірі 288 968,00 грн підлягає стягненню з відповідачів пропорційно до задоволених вимог із урахуванням кількості укладених ними додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, що визнані недійсними, та скасування їх державної реєстрації.

Оскільки додаткова угода про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок є двостороннім правочином, а тому підлягає стягненню судовий збір відносно кожної земельної ділянки у зв`язку з визнанням недійсною угоди про розірвання договору оренди пропорційно з осіб, які уклали спірну угоду, тобто з власника земельної ділянки та ОСОБА_47 пропорційно.

З урахуванням зазначеного на користь ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» із відповідачів, з якими було укладено одну додаткову угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, яку визнано недійсною, та скасовано її державну реєстрацію підлягає стягненню судовий збір, сплачений за подачу касаційної скарги, у розмірі 3 524,00 грн.

Із відповідачів, з якими було укладено дві додаткових угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок, які визнано недійсними, та скасовано їх державну реєстрацію на користь ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» підлягає стягненню судовий збір, сплачений за подачу касаційної скарги, у розмірі 7 048,00 грн.

Із ОСОБА_47 , з яким було укладено 4 додаткових угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок, які визнано недійсними, та скасовано їх державну реєстрацію на користь ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» підлягає стягненню 28 192,00 грн судового збору. Крім того, за укладання всіх інших додаткових угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок з відповідача ОСОБА_47 підлягає стягненню 130 388,00 грн, що разом становить 158 580,00 грн.

ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» не позбавлене права подати клопотання про повернення судового збору, сплаченого в більшому розмірі, ніж встановлено законом, у порядку, передбаченому положеннями статті 7 Закону України «Про судовий збір».

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки під час дослідження доказів та встановлення фактів у справі судом першої інстанції не були порушені норми процесуального права, правильно застосовані норми матеріального закону, тому рішення суду є законним і обґрунтованим.

Установивши, що апеляційним судом скасовано судове рішення, яке відповідає закону, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції відповідно до статті 413 ЦПК України.

Керуючись статтями 402, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 01 серпня 2019 року скасувати.

Рішення Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня

2018 року залишити в силі.

Стягнути зі ОСОБА_18 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_23 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_9 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_12 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_6 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_11 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_10 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_20 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_21 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_16 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_19 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_22 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_26 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_27 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_14 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_15 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_4 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_25 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_2 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_29 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_28 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_3 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_5 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_8 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»судовий збір у розмірі 3 524,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_32 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»судовий збір у розмірі 5 873,40 грн.

Стягнути із ОСОБА_31 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 2 349,40 грн.

Стягнути із ОСОБА_33 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 2 349,40 грн.

Стягнути із ОСОБА_17 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 7 048,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_24 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»судовий збір у розмірі 7 048,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_13 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 7 048,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_7 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 7 048,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_30 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»судовий збір у розмірі 7 048,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_1 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» судовий збір у розмірі 158 580,00 грн.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. М. Сімоненко

Судді: А. А. Калараш

І. В. Литвиненко

С. Ю. Мартєв

Є. В. Петров