Постанова

Іменем України

24 листопада 2020 року

м. Київ

справа № 291/737/19

провадження № 61-7214св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Висоцької В. С., Фаловської І. М.,

учасники справи:

позивачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 ,

відповідачі - Приватне сільськогосподарське підприємство «Агрофірма «Світанок», Приватне підприємство «Ружинський край»,

розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу представника Приватного підприємства «Ружинський край» - адвоката Слівінського Віктора Олександровича на рішення Ружинського районного суду Житомирської області від 02 грудня 2019 року у складі судді Митюк О. В. та постанову Житомирського апеляційного суду від 16 березня 2020 року у складі колегії суддів: Микитюк О. Ю., Галацевич О. М., Григорусь Н. Й.

у справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 до Приватного сільськогосподарського підприємства «Агрофірма «Світанок», Приватного підприємства «Ружинський край» про розірвання договорів оренди землі,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

В травні 2019 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 звернулися до суду з позовом про розірвання договорів оренди землі.

Свої позовні вимоги обґрунтовували тим, що є власниками земельних ділянок з цільовим призначенням, які розташовані на території Городоцької та Княжиківської сільських рад, Ружинського району, Житомирської області і перебували у користуванні ПСП «Агрофірма «Світанок» на підставі договорів оренди землі, укладених між позивачами та підприємством. Проте, ПСП «Агрофірма «Світанок» не використовує зазначені вище земельні ділянки, не виконує обов`язки орендаря, на підставі розподільчого балансу від 22 березня 2018 року передало земельні ділянки ПП «Ружинський край», за якими на даний час зареєстровано право оренди. З ПП «Ружинський край» позивачі договори не укладали, згоди на укладення договору суборенди не надавали. Позивачі вважають, що фактично орендар сам в односторонньому порядку усунувся від виконання умов договорів оренди землі в повному обсязі, припинивши господарську діяльність з безпосереднього цільового використання орендованих земельних ділянок, чим порушив вимоги законодавства.

З урахуванням вказаного:

- ОСОБА_1 просила розірвати договір оренди землі від 25 лютого 2016 року, укладений ОСОБА_1 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого на належні їй земельні ділянки зареєстровано право оренди Відділом державної реєстрації Ружинської районної державної адміністрації Житомирської області згідно рішення індексний № 30043366 від 14 червня 2016 року та індексний № 30042938 від 14 червня 2016 року;

- ОСОБА_2 просила розірвати договір оренди землі від 07 липня 2014 року, укладений ОСОБА_2 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого на належні їй земельні ділянки зареєстровано право оренди Андрушівським РУЮ Житомирської області згідно рішення індексний № 16791256 від 28 жовтня 2014 року та індексний № 16616102 від 21 жовтня 2014 року;

- ОСОБА_3 просив розірвати договір оренди землі від 22 липня 2013 року, укладений ОСОБА_3 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого на належні йому земельні ділянки зареєстровано право оренди Андрушівським РУЮ Житомирської області згідно рішення індексний № 199475524 від 12 березня 2015 року та індексний № 19945048 від 12 березня 2015 року;

- ОСОБА_4 просила розірвати договір оренди землі від 08 липня 2013 року, укладений ОСОБА_4 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого на належні їй земельній ділянки зареєстровано право оренди Андрушівським РУЮ Житомирської області згідно рішення індексний № 15729251 від 11 вересня 2014 року та індексний № 15728890 від 11 вересня 2014 року;

- ОСОБА_5 просила суд розірвати договір оренди землі від 15 грудня 2017 року, укладений ОСОБА_5 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого на належні їй земельні ділянки зареєстровано право оренди Житомирською обласною філією КП «Центр державної реєстрації» згідно рішення індексний № 41053878 від 11 травня 2018 року;

- ОСОБА_6 просив розірвати договір оренди землі від 25 лютого 2016 року, укладений ОСОБА_6 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого на належні йому земельні ділянки зареєстровано право оренди відділом державної реєстрації РДА Житомирської області згідно рішення індексний № 30075611 від 16 червня 2016 року та індексний № 30075133 від 16 червня 2016 року;

- ОСОБА_7 просив розірвати договір оренди землі від 25 лютого 2016 року, укладений ОСОБА_7 та ПСП «Агрофірма «Світанок», ні підставі якого на належні йому земельні ділянки зареєстровано право оренди відділом державної реєстрації Ружинської державної адміністрації Житомирської області згідно рішення індексний № 30044023 від 14 червня 2016 року та індексний № 30043778 від 14 червня 2016 року;

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Ружинського районного суду Житомирської області від 02 грудня 2019 року позов задоволено.

Розірвано договір оренди землі від 25 лютого 2016 року, укладений ОСОБА_1 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого зареєстровано право оренди Відділом державної реєстрації Ружинської РДА Житомирської області згідно рішення індексний № 30043366 від 14 червня 2016 року та індексний № 30042938 від 14 червня 2016 року на земельні ділянки кадастровий номер :03:000:0020 та кадастровий номер :01:000:0244 за ПП «Ружинський край».

Розірвано договір оренди землі від 04 липня 2014 року, укладений ОСОБА_2 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого зареєстровано право оренди Андрушівським РУЮ Житомирської області згідно прийнятого рішення індексний № 16791256 від 28 жовтня 2014 року та індексний № 16615528 від 21 жовтня 2014 року на земельні ділянки кадастровий номер :08:000:0038 та кадастровий номер :08:000:0012 за ПП «Ружинський край».

Розірвано договір оренди землі від 22 липня 2013 року, укладений ОСОБА_3 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого зареєстровано право оренди Андрушівським РУЮ Житомирської області згідно рішення індексний № 19947552 від 12 березня 2015 року та індексний № 19945048 від 12 березня 2015 року на земельні ділянки кадастровий номер :04:000:0013 та кадастровий номер :04:000:0215 за ПП «Ружинський край».

Розірвано договір оренди землі від 08 липня 2013 року, укладений ОСОБА_4 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого зареєстровано право оренди Андрушівським РУЮ Житомирської області згідно рішення індексний № 15729251 від 11 вересня 2014 року та індексний № 15728890 від 11 вересня 2014 року на земельні ділянки кадастровий номер :04:000:0012 та кадастровий номер :04:000:0213 за ПП «Ружинський край».

Розірвано договір оренди землі від 15 грудня 2017 року, укладений ОСОБА_5 та ПСП «Агрофірма «Світанок», на підставі якого зареєстровано право оренди ЖФ КП «Центр державної реєстрації» згідно рішення індексний № 41053878 від 11 травня 2018 року на земельну ділянку кадастровий номер :04:000:0348 за ПП «Ружинський край».

Розірвано договір оренди землі від 25 лютого 2016 року, укладений ОСОБА_6 та ПСП «Агрофірма «Світанок» на підставі якого зареєстровано право оренди відділом державної реєстрації Ружинської РДА Житомирської області згідно рішення індексний № 30075611 від 16 червня 2016 року та індексний № 30075133 від 16 червня 2016 року на земельну ділянку кадастровий номер :03:000:0022 та земельну ділянку кадастровий номер :01:000:0334 за ПП «Ружинський край».

Розірвано договір оренди землі від 25 лютого 2016 року, укладений ОСОБА_7 та ПСП «Агрофірма «Світанок» на підставі якого зареєстровано право оренди відділом державної реєстрації Ружинської РДА Житомирської області згідно рішення індексний № 30044023 від 14 червня 2016 року та індексний № 30043778 від 14 червня 2016 року на земельну ділянку кадастровий номер :03:000:0022 та земельну ділянку кадастровий номер :01:000:0334 за ПП «Ружинський край».

Вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішення місцевого суду мотивовано тим, що залучення ПСП «Агрофірма «Світанок» до обробітку землі та сплати орендної плати орендодавцю з припиненням орендарем господарської діяльності з безпосереднього цільового використання орендованої земельної ділянки виходить за межі діяльності, яку може здійснювати орендар без погодження з орендодавцем. Враховуючи, що передача ПСП «Агрофірма «Світанок» без згоди позивачів належних їм на праві власності земельних ділянок в оренду (користування) ПП «Ружинський край», невикористання ПСП «Агрофірма «Світанок» спірних земельних ділянок для здійснення своєї господарської діяльності порушує виключне право власників земельних ділянок на розпорядження своєю власністю є підставою для розірвання вищевказаних договорів.

Постановою Житомирського апеляційного суду від 16 березня 2020 року апеляційну скаргу ПП «Ружинський край» залишено без задоволення.

Рішення Ружинського районного суду Житомирської області від 02 грудня 2019 року без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що судом першої інстанції вірно з`ясовані фактичні обставини справи та надана їм належна правова оцінка, а його висновки підтверджуються матеріалами справи.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

17 квітня 2020 року представник ПП «Ружинський край» - адвокат Слівінський В. О. засобами поштового зв`язку звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Ружинського районного суду Житомирської області від 02 грудня 2019 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 16 березня 2020 року у вказаній вище справі, в якій просив скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не врахували, що ПП «Ружинський край» було утворене шляхом виділу з ПСП «Агрофірма «Світанок» та є правонаступником останнього, про що 23 березня 2018 року внесено запис до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. На підставі додатку № 5 до Розподільчого балансу між ПСП «Агрофірма «Світанок» та ПП «Ружинський край» від 22 березня 2018 року ПСП «Агрофірма «Світанок» передало право оренди належних позивачам земельних ділянок ПП «Ружинський край».

Крім того, вказує, що ні земельні ділянки позивачів, ні права оренди на такі земельні ділянки від ПСП «Агрофірма «Світанок» не передавались у статутний капітал ПП «Ружинський край».

Таким чином, права і обов`язки щодо права оренди на спірні земельні ділянки перейшли до ПП «Ружинський край», як до правонаступника ПСП «Агрофірма «Світанок», за розподільчим балансом.

У зв`язку з чим, суди попередніх інстанцій на зазначене уваги не звернули та зробили неправильний висновок про те, що земельні ділянки передані до статутного фонду ПП «Ружинський край».

Доводи інших учасників справи

Представник ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - адвокат Спесивцев В. В. у поданому відзиві на касаційну скаргу зазначив, що ознайомившись із доводами викладеними у касаційній скарзі, вважає її необґрунтованою та такою, що не підтверджена належними засобами доказування, а рішення судів попередніх інстанцій прийняті на підставі повного та всебічного з`ясування обставин справи з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

У зв`язку з чим, просив залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивачі є власниками земельних ділянок, розташованих на території Городоцької та Княжиківської сільських рад Ружинського району Житомирської області та призначених для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, а саме:

- ОСОБА_1 є власником земельних ділянок кадастровий номер :03:000:0020, площею 2,4771 га та кадастровий номер :01:000:0244, площею 0,4496га;

- ОСОБА_2 є власником земельних ділянок кадастровий номер :08:000:0038, площею 0,4606 га та кадастровий номер :08:000:0012, площею 3,3241 га;

- ОСОБА_3 є власником земельних ділянок кадастровий номер :04:000:0013, площею 2,3413 га та кадастровий номер :04:000:0245, площею 0,3157га;

- ОСОБА_4 є власником земельних ділянок кадастровий номер :04:000:0012, площею 2,3412 га та кадастровий номер :04:000:0213, площею 0,3179га;

- ОСОБА_5 є власником земельної ділянки кадастровий номер :04:000:0348, площею 2,97га;

- ОСОБА_6 є власником 1/2 земельних ділянок кадастровий номер :03:000:0022, площею 2,4773 га та кадастровий номер :01:000:0334, площею 0,4478га;

- ОСОБА_7 є власником 1/2 земельних ділянок кадастровий номер :03:000:0022, площею 2,4773 га та кадастровий номер :01:000:0334, площею 0,4478 га;

Між позивачами та ПСП «Агрофірма «Світанок» було укладено договори оренди землі, відповідно до яких вказані земельні ділянки передавались позивачами в оренду ПСП «Агрофірма «Світанок», а саме:

- ОСОБА_1 строком на 16 років (договір оренди від 25 лютого 2016 року зі змінами, внесеними додатковою угодою від 15 грудня 2017 року),

- ОСОБА_2 строком на 18 років (договір оренди від 04 липня 2014 року зі змінами, внесеними додатковою угодою від 15 грудня 2017 року),

- ОСОБА_3 строком на 13 років (договір оренди від 22 липня 2013 року ),

- ОСОБА_4 строком на 13 років (договір оренди від 08 липня 2013 року),

- ОСОБА_5 строком на 15 років (договір оренди землі від 15 грудня 2017 року),

- ОСОБА_6 строком на 7 років (договір оренди від 25 лютого 2016 року),

- ОСОБА_7 строком на 7 років (договір оренди від 25 лютого 2016 року).

ПП «Ружинський край» ( код ЄРДПОУ 42016935) було утворене шляхом виділу з ПСП «Агрофірма «Світанок» (код ЄРДПОУ 03754024) та є правонаступником останнього, про що 23 березня 2018 року внесено запис до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На підставі додатку № 5 до Розподільчого балансу між ПСП «Агрофірма «Світанок» та ПП «Ружинський край» від 22 березня 2018 року ПСП «Агрофірма «Світанок» передало право оренди вищевказаних належних позивачам земельних ділянокПП «Ружинський край».

На підставі вищевказаних договорів оренди землі та зазначеного розподільчого балансу на вищевказані земельні ділянки:

- Відділом державної реєстрації Ружинської районної державної адміністрації Житомирської області згідно рішення індексний № 30043366 від 14 червня 2016 року та індексний № 30042938 від 14 червня 2016 року (орендодавець ОСОБА_1 );

- Андрушівським районним управлінням юстиції Житомирської області згідно рішення індексний № 16791256 від 28 жовтня 2014 року та індексний № 16616102 від 21 жовтня 2014 року (орендодавець ОСОБА_2 );

- Андрушівським районним управлінням юстиції Житомирської області згідно рішення індексний № 199475524 від 12 березня 2015 року та індексний № 19945048 від 12 березня 2015 року (орендодавець ОСОБА_3 );

- Андрушівським районним управлінням юстиції Житомирської області згідно рішення індексний № 15729251 від 11 вересня 2014 року та індексний № 15728890 від 11 вересня 2014 року (орендодавець ОСОБА_4 );

- Житомирською обласною філією КП «Центр державної реєстрації» згідно рішення індексний № 41053878 від 11 травня 2018 року (орендодавець ОСОБА_5 );

- Відділом державної реєстрації Ружинської державної адміністрації Житомирської області згідно рішення індексний № 30075611 від 16 червня 2016 року та індексний № 30075133 від 16 червня 2016 року (орендодавець ОСОБА_6 );

- Відділом державної реєстрації Ружинської державної адміністрації Житомирської області згідно рішення індексний № 30044023 від 14 червня 2016 року та індексний № 30043778 від 14 червня 2016 року (орендодавець ОСОБА_7 ) - було зареєстровано право оренди за ПП «Ружинський край», яке фактично користується вищевказаними, належними позивачам, земельними ділянками.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 29 квітня 2020 року відкрито провадження у цій справі та витребувано її матеріали із Ружинського районного суду Житомирської області.

18 травня 2020 року справа № 291/737/19 надійшла до Верховного Суду.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до ГПК України, ЦПК України, КАС України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ».

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції (частини перша, друга статті 400 ЦПК України).

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя покликане забезпечити захист гарантованих Конституцією України прав і свобод людини та здійснення проголошеного Основним Законом принципу верховенства права.

Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Тобто саме на суд покладено обов`язок під час ухвалення рішення вирішити, чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги позивача та якими доказами вони підтверджуються; перевірити наявність чи відсутність певних обставин за допомогою доказів шляхом їх оцінки; оцінити подані сторонами докази та дійти висновку про наявність або відсутність певних юридичних фактів.

Тобто Верховний Суд не має права встановлювати обставини справи і оцінювати докази.

Згідно з частиною другою статті 152 ЗК України власник земельної ділянки або землекористувач може вимагати усунення будь-яких порушень його прав на землю, навіть якщо ці порушення не пов`язані з позбавленням права володіння земельною ділянкою, і відшкодування завданих збитків.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (стаття 387 ЦК України).

Відповідно до частин першої та другої статті 773 ЦК України наймач зобов`язаний користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору.

Якщо наймач користується річчю, переданою йому у найм, не за її призначенням або з порушенням умов договору найму, наймодавець має право вимагати розірвання договору та відшкодування збитків.

Згідно з частиною першою статті 774 ЦК України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом статті 1 Закону України «Про оренду землі», положення якої кореспондуються з положеннями частини першої статті 93 ЗК України, орендою землі є засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Відповідно до частини другої статті 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених законом або договором. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Так, на вимогу однієї із сторін договір оренди землі може бути достроково розірваний за рішенням суду у разі невиконання сторонами обов`язків, передбачених статтями 24 і 25 цього Закону та умовами договору, у разі випадкового знищення чи пошкодження об`єкта оренди, яке істотно перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки, а також на підставах, визначених ЗК України та іншими законами України (частина перша статті 32 Закону України «Про оренду землі»).

Орендар земельної ділянки має право самостійно господарювати на землі з дотриманням умов договору оренди землі (стаття 25 Закону України «Про оренду землі»), а орендодавець, відповідно до частини першої статті 24 цього закону, має право вимагати від орендаря, зокрема, використання земельної ділянки за цільовим призначенням згідно з договором оренди; своєчасного внесення орендної плати.

Тлумачення наведених положень зазначеного Закону дає підстави для висновку, що залучення орендарем третіх осіб до обробітки землі та оплати орендної плати орендодавцю з припиненням орендарем господарської діяльності з безпосереднього цільового використання орендованої земельної ділянки, крім передачі земельної ділянки у суборенду у випадках, передбачених договором оренди землі, виходить за межі господарської діяльності, яку може здійснювати орендар без погодження з орендодавцем.

До подібних висновків за схожих фактичних обставин у порядку забезпечення єдності судової практики дійшов Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 11 листопада 2019 року у справі № 133/158/16-ц, провадження № 61-21693 сво 18.

Згідно з частиною четвертою статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до частин першої, п`ятої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється у результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи вважається дата внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», тобто запису про припинення юридичної особи.

Частина друга статті 107 ЦК України встановлює, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Розрізняють універсальне та сингулярне правонаступництво.

За універсальним правонаступництвом має місце перехід усієї сукупності прав та обов`язків певної особи. При цьому майно особи як сукупність прав і обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника (правонаступників) як єдине ціле, причому у цій сукупності єдиним актом переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва праводателю, незалежно від того, виявлені вони на момент правонаступництва чи ні. Універсальне правонаступництво має місце у випадках припинення юридичної особи та спадкового наступництва у випадку смерті фізичної особи.

Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону.

Отже, реорганізація у силу закону передбачає перехід прав і обов`язків реорганізованої особи до правонаступників.

Таким чином, реорганізація юридичної особи в будь-який спосіб не призводить до припинення зобов`язання та не є підставою для розірвання договору.

Характерною ознакою процедур припинення юридичної особи у результаті реорганізації є неможливість подальшої участі особи, яка припиняється, у зобов`язанні, але реорганізація не припиняє дію цих зобов`язань, в тому числі договорів, які були укладені цією стороною.

Водночас, виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс (частина перша, друга статті 109 ЦК України ).

Виділ не є різновидом припинення або реорганізації юридичної особи, це один із способів створення юридичної особи. Основною відмінністю виділу є те, що в результаті виділу створюється нова юридична особа, яка наділяється певним майном існуючої юридичної особи. При цьому, попередня юридична особа не припиняється.

Наслідком виділу є перехід за розподільчим балансом до нової юридичної особи, що утворилася унаслідок виділу, частини майна, прав та обов`язків юридичної особи, з якої був здійснений виділ, і яка не припиняється, а продовжує функціонувати за зменшеного обсягу активів та пасивів, тобто має місце часткове правонаступництво.

Відповідно до частини третьої статті 109 ЦК України, юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Виділ, який є переходом за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб (стаття 109 ЦК України), не визнається законодавцем видом реорганізації.

На противагу реорганізації (коли припиняється юридична особа - сторона договору, а замість неї стороною договору в силу закону стає її правонаступник) у випадку виділу законом не передбачено збереження дії договору та переходу прав і обов`язків за договором до особи, яка створюється в результаті виділу. Такий підхід пояснюється тим, що особа - сторона договору, з якої виділено нову особу (осіб), продовжує існувати і не припиняється як юридична особа.

Норми ЦК України, що регулюють процедуру виділу, не передбачають правонаступництва, проте перехід прав та обов`язків до новостворюваної особи (осіб) визначається розподільчим балансом, що є актом юридичної особи, з якої виділяється нова особа.

Такий самий принцип закладений у частині четвертій статті 32 Закону України «Про оренду землі».

Аналізуючи зміст правовідносин, що складаються на підставі договору оренди землі, права та обов`язки сторін цього договору, слід дійти висновку, що після виконання орендодавцем обов`язку передати орендарю земельну ділянку на стороні орендодавця відбувається концентрація прав вимоги, а на стороні орендаря концентруються зобов`язання виконати ці вимоги.

По суті орендар без згоди орендодавця передав право оренди землі іншому орендарю, який створений шляхом виділу з орендаря, який є стороною договору оренди землі.

Правова оцінка цих дій орендаря має враховувати наступні приписи законодавства.

Стаття 14 Конституції України визначила землю основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави. Право власності на землю гарантується. Це право набувається і реалізується громадянами, юридичними особами та державою виключно відповідно до закону.

У частині першій, п`ятій статті 93 ЗК України передбачено, що право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.

Право оренди земельної ділянки може відчужуватися, у тому числі продаватися на земельних торгах, а також передаватися у заставу, спадщину, вноситися до статутного капіталу власником земельної ділянки - на строк до 50 років, крім випадків, визначених законом.

Відповідно до цих нормативних приписів право оренди як речове право може відчужуватись власником земельної ділянки, що полягає у передачі власником іншій особі права бути орендодавцем цієї земельної ділянки замість власника. Таке право бути орендодавцем може продаватись, бути предметом застави, спадщиною, внеском до статутного капіталу. Тобто у випадку, наприклад, внесення права оренди до статутного капіталу, орендодавцем виступатиме особа, яка прийняла це право як вклад у статутний капітал. При цьому не можна вважати обґрунтованим тлумачення цієї норми, яке допускає можливість відчужувати право оренди земельної ділянки не власником, а орендарем цієї земельної ділянки. Адже згідно з договором оренди орендар отримує право володіння і користування земельною ділянкою як річчю, але до нього не переходить речове право на оренду.

Навіть обмежене право розпорядитись земельною ділянкою шляхом передачі в суборенду орендар може реалізувати за згодою орендодавця. Як зазначено в частині шостій статті 93 ЗК України орендована земельна ділянка або її частина може за згодою орендодавця, крім випадків, визначених законом, передаватися орендарем у володіння та користування іншій особі (суборенда).

Крім того, відповідно до частини другої статті 135 ЗК України продаж земельних ділянок, що перебувають у приватній власності, або прав на них (оренди, суперфіцію, емфітевзису) може здійснюватися на земельних торгах виключно з ініціативи власників земельної ділянки. У такому разі земельні торги регулюються положеннями цього Кодексу, якщо інше не передбачено законом чи договором з виконавцем земельних торгів. Далі після цієї норми у статті 135 ЗК України поміщена норма про звернення стягнення на у тому числі право оренди, в порядку виконання судових рішень, і ця норма у взаємному зв`язку з попередньою нормою права має розумітись так, що йдеться про стягнення по боргах власника земельної ділянки, а не орендаря-боржника.

Право оренди є майновим правом і в розумінні статті 177 ЦК України є об`єктом цивільних прав. Відповідно до частини першої статті 178 ЦК України оборотоздатність права оренди земельної ділянки як об`єкта цивільних прав визначається з урахуванням викладених вище приписів статей 93, 135 ЗК України - воно може вільно відчужуватися власником земельної ділянки, не вилучене з цивільного обороту, і не обмежене в обороті.

Крім того, право оренди є речовим правом орендаря на чуже майно. З цієї точки зору оборотоздатність цього речового права значним чином обмежена нормами ЗК України, Закону України «Про оренду землі» та договором оренди.

Елементами речового характеру в зобов`язальних відносинах оренди визнаються право орендаря на абсолютний захист від порушення його права на орендоване майно третіми особами; на збереження сили договору оренди при переході права власності на орендоване майно до іншої особи (право слідування); на передачу майна в суборенду.

Відповідно до частини першої статті 25 Закону України «Про оренду землі» орендар земельної ділянки має право: самостійно господарювати на землі з дотриманням умов договору оренди землі; за письмовою згодою орендодавця зводити в установленому законодавством порядку жилі, виробничі, культурно-побутові та інші будівлі і споруди та закладати багаторічні насадження; отримувати продукцію і доходи; здійснювати в установленому законодавством порядку за письмовою згодою орендодавця будівництво водогосподарських споруд та меліоративних систем.

Таким чином, належне орендарю на підставі договору оренди право користування земельною ділянкою не може бути ним відчужено, у тому числі передане при виділі на підставі розподільчого балансу особі, яка виділяється.

До аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі

№ 291/1009/18, провадження № 61-7068 сво 19.

До подібних висновків, а саме те, що виділ не є реорганізацією юридичної особи дійшли Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26 червня 2019 року у справі № 905/1956/15, провадження № 12-62 гс 19, та Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постановах: від 11 грудня 2019 року у справі № 904/2251/18, від 15 січня 2020 року у справі № 904/11903/16, від 21 січня 2020 року у справі № 904/8538/16.

Близькі за змістом правові висновки щодо необхідності розрізняти підстави припинення юридичної особи шляхом реорганізації наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17, провадження № 14-37 цс 20.

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов правильного висновку стосовно того, що внаслідок утворення ПП «Ружинський край» шляхом виділу з ПСП «Агрофірма «Світанок», останнє не припинило свою діяльність, про що свідчить запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а тому ПСП «Агрофірма «Світанок» зобов`язане виконувати умови договорів оренди землі, укладених з позивачами, використовуючи земельні ділянки за призначенням та сплачуючи оренду плату. Передача права оренди за цими договорами ПП «Ружинський край», з яким позивачі не перебувають у договірних правовідносинах, не узгоджується з вимогами законодавства.

Доводи касаційної скарги про те, що виділ передбачає перехід до новоутвореної юридичної особи згідно з розподільчим балансом майна, прав та обов`язків юридичної особи, з якої був здійснений виділ, що свідчить про реорганізацію такої юридичної особи без її припинення, є безпідставними, так як виділ не є різновидом припинення або реорганізації юридичної особи, це один із способів створення юридичної особи.

Наведені у касаційній скарзі доводи були предметом дослідження у судах попередніх інстанцій із наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, які ґрунтуються на вимогах законодавства.

Доводи заявника про те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 12 березня 2020 року у справі № 291/1478/148, не заслуговують на увагу, з огляду на таке.

Згідно з правовим висновком, висловленим у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14 вересня 2020 року у справі № 291/1009/18 (провадження 61-7068сво19), в якому зазначено, що тлумачення положень законодавства свідчить про те, що виділ не є різновидом припинення або реорганізації юридичної особи, це один із способів створення нової юридичної особи, яка наділяється певним майном існуючої юридичної особи. При цьому, попередня юридична особа не припиняється.

Наслідком виділу є перехід за розподільчим балансом до нової юридичної особи, що утворилася унаслідок виділу, частини майна, прав та обов`язків юридичної особи, з якої був здійснений виділ, і яка не припиняється, а продовжує функціонувати за зменшеного обсягу активів та пасивів, тобто має місце часткове правонаступництво.

Таким чином, припинення орендарем господарської діяльності з безпосереднього цільового використання орендованої в орендодавця земельної ділянки та передача права оренди на неї за розподільчим балансом іншій юридичній особі без згоди орендодавця свідчить про невиконання орендарем обов`язків, передбачених статтею 25 Закону України «Про оренду землі» та умов договору оренди землі, що є підставою для його дострокового розірвання.

Враховуючи викладене, до спірних правовідносин підлягає застосуванню правова позиція висловлена у Об`єднаній палаті Касаційного цивільного суду від 14 вересня 2020 року у справі № 291/1009/18 (провадження 61-7068сво19), оскільки, суд під час вирішення тотожних спорів має враховувати саме останню правову позицію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17).

Інші доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права і порушення норм процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи, а спрямовані виключно на доведення необхідності переоцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18) викладено правовий висновок про те, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено як статтями 58, 59, 212 ЦПК України у попередній редакції 2004 року, так і статтями 77, 78, 79, 80, 89, 367 ЦПК України у редакції від 03 жовтня 2017 року. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів не встановлено, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

Колегія суддів вважає, що судами попередніх інстанцій у силу положень частини третьої статті 89 ЦПК України всебічно, повно та об`єктивно надано оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному окремому доказу, а підстави їх врахування чи відхилення є мотивованими.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів заявника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків судів, Верховний Суд виходить з того, що у справі, що розглядається, сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правильних висновків судів попередніх інстанцій.

Колегія суддів перевірила доводи касаційної скарги на предмет законності судових рішень виключно в межах заявлених в суді першої інстанції вимог та які безпосередньо стосуються правильності застосування судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, у зв`язку із чим, не вдається до аналізу і перевірки інших доводів, які за своїм змістом зводяться до необхідності переоцінки доказів та встановлення обставин, що за приписами статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

ЄСПЛ вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до усталеної практики ЄСПЛ (рішення у справах «Пономарьов проти України» та «Рябих проти Російської Федерації», у справі «Нєлюбін проти Російської Федерації») повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Щодо клопотання представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - адвоката Спесивцева В. В. про передачу справи на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

У травні 2020 року представник ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - адвокат Спесивцев В. В. подав клопотання про передачу справи на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, посилаючись на те, що існує очевидна необхідність формування єдиної правозастосовчої практики у спорах про розірвання договору оренди землі у зв`язку з припиненням орендарем використання земельної ділянки та передачею прав та обов`язків за договором оренди землі третій особі, яка утворилася внаслідок виділу за розподільчим балансом та відсутністю можливості передачі права оренди земельної ділянки в інший спосіб, ніж передбачений ЗУ «Про оренду землі», а тому справа містить виключну правову проблему і її вирішення необхідне для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Відповідно до частини п`ятої статті 403 ЦПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи (частина перша статті 404 ЦПК України).

Проте, у жовтні 2020 року представник ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - адвокат Спесивцева В. В. надіслав засобами поштового зв`язку заяву про залишення без розгляду клопотання про передачу справи на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

У зв`язку з чим, зазначене клопотання підлягає залишенню без розгляду.

Щодо клопотань представника ПП «Ружинський край» - адвоката Слівінського В. О. та представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - адвоката Спесивцева В. В. про розгляд справи за їх участю

У квітні 2020 року представник ПП «Ружинський край» - адвокат Слівінський В. О. подав касаційну скаргу, в якій, зокрема просив справу розглядати за його участі.

У травні 2020 року представник ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - адвокат Спесивцев В. В. подав до Верховного Суду відзив, в якому, зокрема просив справу розглядати за його участі.

Клопотання не підлягають задоволенню з таких підстав.

Відповідно до частини першої статті 401 ЦПК України попередній розгляд справи має бути проведений протягом п`яти днів після складання доповіді суддею-доповідачем колегією у складі трьох суддів у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Розгляд цієї справи в касаційному порядку проведений Верховним Судом за правилами статті 401 ЦПК України в порядку письмового провадження, в якому учасники справи не повідомляються про такий розгляд.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні клопотань представника ПП «Ружинський край» - адвоката Слівінського Віктора Олександровича та представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - адвоката Спесивцева Вадима Валерійовича про розгляд справи за їх участю відмовити.

Клопотання представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - адвоката Спесивцева Вадима Валерійовича про передачу справи на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду залишити без розгляду.

Касаційну скаргу представника Приватного підприємства «Ружинський край» - адвоката Слівінського Віктора Олександровича залишити без задоволення.

Рішення Ружинського районного суду Житомирської області від 02 грудня 2019 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 16 березня 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:І. В. Литвиненко

В. С. Висоцька

І. М. Фаловська