Постанова

Іменем України

12 листопада 2020 року

м. Київ

справа № 405/315/19

провадження № 61-23267св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Жданової В. С.,

Кузнєцова В. О.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Валентина-Сервіс»,

треті особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сатурн 88», приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко Ольга Володимирівна, Кропивницька об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Кіровоградській області,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Ленінського районного суду м. Кіровограда від 16 вересня 2019 року у складі судді Іванової Л. А. та постанову Кропивницького апеляційного суду від 02 грудня 2019 року у складі колегії суддів: Карпенка О. Л., Голованя А. М., Мурашка С. І.,

В С Т А Н О В И В:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Валентина-Сервіс» (далі - ТОВ «Валентина-Сервіс»), треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сатурн 88» (далі - ТОВ «Сатурн 88»), приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу (далі - Кропивницький МНО) Хомутенко О. В., Кропивницька об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Кіровоградській області (далі - Кропивницька ОДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області), про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що він бувучасником ТОВ «Валентина-Сервіс» та володів 36 % загального розміру статутного капіталу товариства. 20 лютого 2017 року подав заяву про вихід зі складу учасників ТОВ «Валентина-Сервіс» та виплату ринкової вартості належної йому частки у майні товариства, що пропорційна його частці у статутному капіталі юридичної особи.

31 березня2017 року на загальних зборах учасників товариства прийнято рішення про його виключення згідно поданоїним заяви з передачею належної йому частки в статутному капіталі ТОВ «Валентина-Сервіс». Надалі проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства. Положення статуту ТОВ «Валентина-Сервіс» та чинне законодавство України зобов`язують товариство виплатити йому вартість частини майна протягом 12 місяців з дня виходу з товариства.

Листом вих. № 27 від 30 березня 2018 року ТОВ «Валентина-Сервіс» повідомило його про переказ на належний йому розрахунковий рахунок грошових коштів в розмірі 326399,93 грн в якості сплати вартості частини майна товариства, пропорційній частці в статутному капіталі. Непогоджуючись із вказаним розміром виплати та вважаючи його заниженим, позивачзвернувся до господарського суду з позовом до ТОВ «Валентина-Сервіс» про стягнення ринкової вартості частки в майні товариства. Майно, яке знаходилося у власності ТОВ «Валентина-Сервіс», а саме: нежитлове приміщення загальною площею 1 026,7 кв. м, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 , було продано ТОВ «Сатурн 88» на підставі договору купівлі-продажу від 15 червня 2018 року за явно заниженою в рази ціною. Це майно було основним і найціннішим активом товариства, а тому він вважає, що договір було укладено з метою порушення прав власності позивача на частину майна товариства, пропорційнуйого частці у статутному капіталі. Продаж майна фактично унеможливлює реалізацію його права, як учасника товариства,що вибув, на отримання компенсації вартості його частки. Крім того, цей правочин порушує інтереси держави,оскількинеправомірно знижує податкову базу при його укладенні.

Таким чином, просив ввизнатинедійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1026,7 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного 15 червня 2018 року між ТОВ «Валентина-Сервіс» та ТОВ «Сатурн 88», посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького МНОХомутенко О. В.

Короткий зміст судових рішень

Ухвалою Ленінського районного суду м. Кіровограда провадження від 16 вересня 2019 року провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України. Позивачу роз`яснено, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів.

Постановою Кропивницького апеляційного суду від 02 грудня 2019 року залишено вимоги апеляційної скарги ОСОБА_1 без задоволення, а ухвалу Ленінського районного суду м. Кіровограда від 16 вересня 2019 року без змін.

Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що ОСОБА_1 , як колишній учасник ТОВ «Валентина-Сервіс», котрий вибув із складу учасників господарського товариства, обґрунтовує заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням в ході статутної діяльності товариства його (позивача) корпоративних прав. У зв`язку з цим суди дійшли висновків про те, що зазначений спір підвідомчий господарському суду.

Аргументи учасників справи

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

У касаційній скарзі, поданій у грудні 2019 року до Верховного Суду ОСОБА_1 ,посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати оскаржувані судові рішення та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Касаційна скарга мотивована тим, що судами неправильно застосовано норми ГПК України, внаслідок чого суди дійшли помилкового висновку про належність справи до господарської юрисдикції. Вважає, що спір виник не з корпоративних відносин оскільки спір не стосується визначення та стягнення вартості частки майна товариства, визнання недійсним рішення про виключення позивача зі складу товариства та визнання недійсним рішень товариства, які були прийняті до виходу ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.

Суди не врахували, що укладення оспорюваного договору порушує інтереси позивача на користування належним йому майном, а такі спори підлягають розгляду в порядку загальної юрисдикції.

Посилається на те, що господарським судом вже розглядається справа за його позовом щодо виплати належної йому вартості частки майна товариства, в той же час в межах даної справи позивач захищає своє право на належне йому майно, оскільки відповідач відчужив його за заниженою ціною. Вказує, що внаслідок заниженої ціни об`єкту продажу держава недоотримала значну суму податку.

Короткий зміст вимог заперечень (відзиву) на касаційну скаргу

У лютому 2020 року ТОВ «Валентина-Сервіс» подало відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , в якому просило касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін. Вказує, що Велика Палата Верховного Суду дійшла висновків про підвідомчість аналогічних спорів господарським судам.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 15 січня 2020 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано її матеріали з суду першої інстанції.

Указана справа надійшла до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Установлено, що згідно з копією статуту ТОВ «Валентина-Сервіс», у редакції 2006 року, ОСОБА_1 був одним з учасників товариства та мав право на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 36 %.

20 лютого 2017 року ОСОБА_1 подав ТОВ «Валентина-Сервіс» нотаріально посвідчену заяву про вихід із складу учасників цього товариства та виплату йому ринкової вартості його частки у статутному капіталі товариства.

30 березня 2017 року на загальних зборах учасників ТОВ «Валентина-Сервіс» ухвалено рішення щодо прийняття заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу товариства з виплатою йому вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства.

27 березня 2018 року на загальних зборах учасників ТОВ «Валентина-Сервіс» ухвалено рішення про затвердження розрахунку вартості частини майна, пропорційно частці ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства та розмір суми до виплати.

15 червня 2018 року ТОВ «Валентина-Сервіс» (продавець) та ТОВ «Сатурн 88» (покупець) уклали договір купівлі-продажу нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_1 . Договір посвідчено приватним нотаріус Кропивницького МНО Хомутенко О. В.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих і перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX«Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Частиною третьою статті 401 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.

Згідно із частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

У силу частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частиною першою статті 400 ЦПК України передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Згідно із частиною першою статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно із частиною першою статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Таким чином, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У статті 1 ГПК України визначено, що господарський процесуальний кодекс України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (частина перша статті 2 ГПК України).

Згідно із пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Зміст пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України та статті 167 ГК України вказує на те, що сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір про визнання правочину недійсним суду необхідно врахувати суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовуються позовні вимоги.

Статтею 10 Закону України «Про господарські товариства», який діяв на час виникнення спірних правовідносин, було передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства. Крім того, статтею 54 цього ж Закону було передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі; учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Отже, спори за участю товариства та його учасника, який вибув, про захист порушеного товариством права учасника на отримання грошової компенсації частки в мані товариства належать до корпоративних і підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.

Касаційна скарга мотивована тим, що спір виник не з корпоративних відносин оскільки він не стосується визначення та стягнення вартості частки майна товариства, визнання недійсним рішення про виключення позивача зі складу товариства та визнання недійсним рішень товариства, які були прийняті до виходу ОСОБА_1 зі складу учасників товариства. Суди не врахували, що укладення оспорюваного договору порушує інтереси позивача на користування належним йому майном, а такі спори підлягають розгляду в порядку загальної юрисдикції.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Отже, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі (разом з таким товариством) фізична особа - сторона оспорюваного договору.

Подібні за змістом правові висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду, зокрема, від 28 серпня 2018 року у справі № 902/458/16 (провадження № 12-146гс18) та від 12 вересня 2018 року у справі № 308/11659/16-ц (провадження № 14-391цс18).

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

Пунктом 3 частини шостої статті 403 ЦПК Українипередбачено, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, коли Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

Велика Палата вже викладала висновок щодо питання предметної юрисдикції спору в подібних правовідносинах, а тому немає правових підстав для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, дійшов правильного висновку про закриття провадження у справі з тих підстав, що розгляд указаного спору належить до юрисдикції господарських судів.

Оскільки указана справа не може розглядатися в порядку цивільної юрисдикції, тому суд касаційної інстанції не може надавати оцінку доводам касаційної скарги що стосуються суті позовних вимог, зокрема, щодо заниження ціни об`єкта продажу та недоотримання державою податків.

Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржувані судові рішення ухвалено без додержання норм матеріального і процесуального права та зводяться до переоцінки доказів у справі, що, відповідно до положень статті 400 ЦПК України, знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування , що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00 § 23, ЄСПЛ від 18 липня 2006 року). Оскаржуване судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

З підстав вищевказаного, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів попередніх інстанцій не спростовують.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки у задоволенні касаційної скарги відмовлено, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Ленінського районного суду м. Кіровограда від 16 вересня 2019 року та постанову Кропивницького апеляційного суду від 02 грудня 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: В. М. Ігнатенко

В. С. Жданова

В. О. Кузнєцов