У х в а л а

І м е н е м У к р а ї н и

09 листопада 2020 року

м. Київ

справа № 642/3685/20

провадження № 61-14837 ск 20

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Жданової В. С., Кузнєцова В. О.,

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Ленінського районного суду від 27 липня 2020 року та постанову Харківського апеляційного суду від 08 вересня 2020 року в справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про зобов`язання вчинити дії,

В с т а н о в и в:

У липні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до Ленінського районного суду м. Харкова з позовом до ОСОБА_2 про зобов`язання вчинити дії.

Позов мотивований тим, що 20 листопада 2019 року між сторонами було укладено договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «Автомобіліст 2012». Згідно умов даного договору ОСОБА_1 сплатив ОСОБА_2 грошові кошти у сумі 300 000,00 доларів США, а ОСОБА_3 був зобов`язаний до 01 травня 2020 року передати ОСОБА_1 відповідну частку за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Автомобіліст 2012» та вчинити всі необхідні дії для проведення реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. Однак, ОСОБА_2 не виконав свої зобов`язання за вказаними договором, а тому ОСОБА_1 був змушений звернутися до суду з відповідним позовом, просивши: зобов`язати ОСОБА_2 вчинити дії, а саме: передати за актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Автомобіліст 2012» ОСОБА_1 у власність 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Автомобіліст 2012» та здійснити всі необхідні дії (забезпечити їх здійснення) для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни учасника ТОВ «Автомобіліст 2012» з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 .

Ухвалою Ленінського районного суду м. Харкова від 27 липня 2020 року відмовлено у відкритті провадження в даній справі та роз`яснено позивачу, що даний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Постановою Харківського апеляційного суду від 08 вересня 2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а ухвалу Ленінського районного суду м. Харкова від 27 липня 2020 року залишено без змін.

06 жовтня 2020 року ОСОБА_1 надіслав засобами поштового зв`язку до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Ленінського районного суду від 27 липня 2020 року та постанову Харківського апеляційного суду від 08 вересня 2020 року.

У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить суд касаційної інстанції скасувати ухвалу Ленінського районного суду від 27 липня 2020 року та постанову Харківського апеляційного суду від 08 вересня 2020 року, і направити справу для розгляду до суду першої інстанції.

Касаційна скарга обґрунтована, зокрема, тим, що судом апеляційної інстанції помилково не враховано, що позивач не є та не був учасником (засновником) ТОВ «Автомобіліст 2012», а тому даний спір не є спором між учасниками юридичної особи та відповідно не є спором щодо корпоративних відносин.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу справ між суддями від 12 жовтня 2020 року, для розгляду справи визначено колегію суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Жданової В. С., Кузнєцова В. О.

Дослідивши касаційну скаргу ОСОБА_1 , Верховний Суд дійшов висновку про відмову у відкритті касаційного провадження, з огляду на наступне.

Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами для касаційного оскарження ухвал судів першої та апеляційної інстанцій, визначених в пунктах 2, 3 частини першої цієї статті ЦПК є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Постановляючи ухвалу від 27 липня 2020 про відмову у відкритті провадження у справі суд першої інстанції, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції в постанові від 08 вересня 2020 року, виходив із того, що оскільки предметом спору є договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Автомобіліст 2012», тобто щодо розпорядження корпоративними правами, а тому даний спір слід розглядати за правилами не цивільного, а господарського судочинства, та згідно вимог пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК України відмовив у відкритті провадження у справі.

Верховний Суд погоджується із відповідними висновками судів першої та апеляційної інстанцій, оскільки вони відповідають нормам чинного законодавства, якими регулюються спірні правовідносини, а також фактичним обставинам справи, встановленим судами на підставі повного, всебічного та об`єктивного дослідження наданих доказів.

Як установлено судами першої та апеляційної інстанцій, 20 листопада 2019 року між сторонами було укладено договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «Автомобіліст 2012» (код ЄДРПОУ - 37876546). Згідно пункту 7 даного договору ОСОБА_1 сплатив ОСОБА_2 грошові кошти у сумі 300 000,00 доларів США, яка на день укладення договору була еквівалентна 7 261 170,00 грн. Разом із цим, згідно пункту 6 цього договору ОСОБА_3 був зобов`язаний до 01 травня 2020 року передати ОСОБА_1 відповідну частку за актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Автомобіліст 2012» та вчинити всі необхідні дії для проведення реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Однак, ОСОБА_2 не виконав свої зобов`язання за вказаними договором, а тому ОСОБА_1 був змушений звернутися до суду з даним позовом, просивши суд: зобов`язати ОСОБА_2 вчинити дії, а саме: передати за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Автомобіліст 2012» ОСОБА_1 у власність 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Автомобіліст 2012» (код ЄДРПОУ - 37876546) та здійснити всі необхідні дії (забезпечити їх здійснення) для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни учасника ТОВ «Автомобіліст 2012» з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 .

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Для вирішення питання, чи може справа буди розглянута в порядку цивільного судочинства, слід визначитись, чи не підлягає така справа під розгляд в порядку іншого судочинства. При вирішенні даного питання, слід виходити з того, який характер спору, з яких правовідносин він виник, хто є сторонами за позовом, і які позовні вимоги є основними, а які похідними.

Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

У частині першій та третій статті 167 ГК України зазначено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій, предметом спору в даній справі є правочин (договір) від 20 листопада 2019 року купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Автомобіліст 2012», тобто щодо розпорядження відповідними корпоративними правами даної юридичної особи, а тому даний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Таким чином, суди першої та апеляційної інстанції, врахувавши предмет спору, дійшли правильного висновку, що даний спір слід розглядати в порядку господарського судочинства, шляхом звернення до відповідного господарського суду.

У зв`язку із вищезазначеним, Верховний Суд вважає, що відсутні підстави для скасування ухвали Ленінського районного суду від 27 липня 2020 року та постанови Харківського апеляційного суду від 08 вересня 2020 року.

Зазначені у касаційній скарзі аргументи, Верховний Суд вважає необґрунтованими та виключно суб`єктивними судженнями заявника, оскільки вони зводяться до незгоди з фактичними обставинами, встановленими судами в оскаржуваних рішеннях та не впливають на суть та законність оскаржуваних судових рішень.

Із змісту касаційної скарги, вбачається, що вона є необґрунтованою, правильне застосовування норм процесуального права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо їх застосування чи тлумачення, а наведені в ній доводи не дають підстав для висновків щодо незаконності ухвали Ленінського районного суду від 27 липня 2020 року та постанови Харківського апеляційного суду від 08 вересня 2020 року.

У відповідності до частини четвертої статті 394 ЦПК України у разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення.

Керуючись частинами четвертою-шостою статті 394 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

У х в а л и в:

Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Ленінського районного суду від 27 липня 2020 року та постанову Харківського апеляційного суду від 08 вересня 2020 року в справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про зобов`язання вчинити дії.

Копію ухвали та додані до скарги матеріали направити особі, яка подала скаргу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання і оскарженню не підлягає.

Судді: В. М. Ігнатенко

В. С. Жданова

В. О. Кузнєцов