Постанова

Іменем України

18 березня 2020 року

м. Київ

справа №302/209/17

провадження № 61-37719св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Сімоненко В. М.,

суддів: Грушицького А.І., Калараша А. А. (суддя-доповідач), Петрова Є. В.,

Штелик С. П.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - ОСОБА_2 ,

представник відповідача - ОСОБА_3 ,

відповідач - ОСОБА_4 ,

представник відповідача - ОСОБА_3 ,

відповідач - ОСОБА_5 ,

представник відповідача - ОСОБА_6 ,

відповідач - ОСОБА_7 ,

представник відповідача - ОСОБА_6 ,

відповідач - ОСОБА_8 ,

представник відповідача - ОСОБА_6 ,

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Апеляційного суду Закарпатської області від 14 травня 2018 року, постановлену у складі колегії суддів: Джуги С.Д., Куштана Б.П., Собослоя Г.Г.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче підприємство Ріка».

Позов мотивував тим, що договорами дарування від 16 лютого 2016 року укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , 09 червня 2016 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , 09 червня 2016 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_7 , до ОСОБА_4 від даних осіб перешли права і обов`язки, як учасника Товариства, та право власності на частку в статутному капіталі(фонді) Товариства з моменту підписання договору.

Заявою від 30 травня 2016 року, яка посвідчена приватним нотаріусом, ОСОБА_8 як учасник Товариства, передав (відступив) в повному обсязі належну йому частку в розмірі 1,32 % на користь ОСОБА_4 .

Позивач зазначає, що відповідачі всупереч вимогам п. 7.1.5. Розділу 7 Статуту Товариства та ст. 147 ЦК України порушили вимоги закону та його переважне право як учасника Товариства, на придбання часток які були предметом договорів дарування та заяви про передачу часток в статутному капіталі.

Посилаючись на вищевказане позивач просив визнати вищезазначені договори дарування та заяву недійсними.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Міжгірського районного суду Закарпатської області від 11 липня 2017 року в задоволенні заявленого позову відмовлено.

Ухвалою Апеляційного суду Закарпатської області від 14 травня 2018 року рішення Міжгірського районного суду Закарпатської області від 11 липня 2017 року - скасовано.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі та заяви про передачу (відступлення) частки в статутному капіталі - закрито.

Закриваючи провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що предметом спору у даній справі є недійсність договорів дарування часток у статутному капіталі Товариства, спір виник між учасниками Товариства щодо відчуження часток у статутному фонді цього Товариства, що пов`язано з розпорядженням корпоративними правами, тому спір є корпоративним і не може розглядатись у порядку цивільного судочинства, а тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Надходження касаційної скарги та її рух по суду касаційної інстанції

У червні 2018 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Апеляційного суду Закарпатської області від 14 травня 2018 року, в якій просив скасувати оскаржуване судове рішення та направити справу для продовження судового розгляду до апеляційного суду.

Ухвалою Верховного Суду від 30 липня 2018 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі і витребувано з Міжгірського районного суду Закарпатської області цивільну справу №302/209/17.

У вересні 2018 року справу № 302/209/17 передано до Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що судами не було прийнято до уваги те, що хоча спір стосується визнання недійсним договорів дарування часток у статутному капіталі Товариства, проте один з відповідачів ОСОБА_4 (обдарований за спірними договорами дарування) не є учасником Товариства. Тим більше, вимог щодо вирішення питань пов`язаних із створенням, діяльністю, управлянням та припиненням діяльності Товариства ніким із сторін не заявлялось, тому такий спір підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства.

Суд апеляційної інстанції не прийняв до уваги правову позицію Верховного Суду України , викладено у постанові від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381цс17, за якою підсудність справи, аналогічної даної, визначена за судом цивільної юрисдикції.

Доводи інших учасників справи

Відзив представників відповідачів на касаційну скаргу мотивовано тим, що суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що вказаний спір підсудний суду господарської юрисдикції.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

31 жовтня 2000 року у Міжгірській РДА зареєстровано зміни та доповнення до Статуту Товариства, відповідно до яких частка статутного фонду Товариства у ОСОБА_1 становить 52,31% ; ОСОБА_2 -38,72%; ОСОБА_7 - 2,35%; ОСОБА_5 - 2,56 %; ОСОБА_8 - 1,32%.

Відповідач ОСОБА_4 на момент укладення спірних договорів не був учасником товариства.

Згідно договору дарування від 16 лютого 2016 року, укладеного між ОСОБА_4 та учасником Товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_4 отримав у дар від ОСОБА_2 частку у статутному капіталі (фонді) Товариства 38,72 % статутного капіталу (фонду) Товариства.

Згідно договору 30 травня 2016 року , укладеного між ОСОБА_4 та учасником Товариства ОСОБА_8 , ОСОБА_4 отримав у дар від ОСОБА_8 частку у статутному капіталі (фонді) Товариства 1,32 % статутного капіталу (фонду) Товариства.

Заявою від 30 травня 2016 року, яка посвідчена приватним нотаріусом Міжгірського районного нотаріального округу Корбутяк І.В. та зареєстрована в реєстрі за № 429, ОСОБА_8 як учасник Товариства, передав (відступив) в повному обсязі належну йому частку в розмірі 1,32 % на користь ОСОБА_4 .

Згідно договорів дарування від 09 червня 2016 року, укладених між ОСОБА_4 та учасниками Товариства ОСОБА_5 та ОСОБА_7 , ОСОБА_4 отримав у дар від ОСОБА_5 та від ОСОБА_7 частку у статутному капіталі (фонді) Товариства відповідно 2,56 % та 2,35% статутного капіталу (фонду) Товариства

Відповідно до п.2.1.1, п.2.3 вказаних договорів дарування до ОСОБА_4 від даних осіб переходять прав і обов`язки, як учасника Товариства, та право власності на частку в статутному капіталі(фонді) Товариства з моменту підписання договору.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Перевіривши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» від 15 січня 2020 року № 460-IX установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Закриваючи провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що предметом спору у даній справі є недійсність договорів дарування та заяви про передачу часток у статутному капіталі Товариства, спір виник між учасниками Товариства щодо відчуження часток у статутному фонді цього Товариства, що пов`язано з розпорядженням корпоративними правами, тому спір є корпоративним і не може розглядатись у порядку цивільного судочинства, а тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду апеляційної інстанції з огляду на наступне.

Згідно зі ч.3 ст.3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до положень ст. 15 ЦПК України, в редакції чинній на момент розгляду справи судом першої інстанції, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Таким чином, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь - які справи, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Згідно з пунктом 4 ч.1 ст. 12 ГПК України, в редакції чинній на момент розгляду справи судом першої інстанції, господарським судам підвідомчі, зокрема справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами,членами) у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльністю такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

З огляду на вищезазначене, Верховний Суд дійшов висновку, що оскільки з переходом до відповідача ОСОБА_10 прав і обов`язків щодо частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче підприємство Ріка» на підставі укладених спірних правочинів до нього мали перейти відповідні права й обов`язки, як учасника Товариства, то й відносини, які виникли між сторонами оспорюваних договорів, за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому товаристві.

До аналогічного правового висновку, щодо підсудності спору у подібних правовідносинах, дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23 травня 2018 року у справі № 911/3494/16.

Судами встановлено, що відповідач ОСОБА_4 на момент укладення спірних договорів не був учасником товариства.

Таким чином, спір у даній справі, який виник з корпоративних відносин між учасниками товариства щодо оспорювання правочинів відчуження частки в статутному капіталі цього підприємства, є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов до правильного висновку відносно того, що даний спір є корпоративним та не може розглядатись у порядку цивільного судочинства, а тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, відповідно ухвалив правильне та обґрунтоване судове рішення про закриття провадження у справі, яке скасуванню не підлягає.

Також, звертаючись з касаційною скаргою до Верховного Суду, ОСОБА_1 вказував, що Верховний Суд України, у постанові від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381цс17, висловив правову позицію щодо підсудності спору у правовідносинах аналогічних правовідносинам у даній справі, що вказані спори підвідомчі суду цивільні юрисдикції.

Проте, колегія суддів приходить до висновку, що посилання ОСОБА_1 на необхідність застосування в даній справі правового висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381цс17 є недоцільним, з огляду на наступне.

Предметом розгляду справи № 6-381цс17 були спірні правовідносини які полягали у тому, що на момент укладення спірного договору дарування (відчуження) частки у статутному капіталі товариства, позивачка, як дарувальник, не була учасником товариства, оскільки до моменту укладення спірного договору вона відчужила свою частку на користь іншої особи. Враховуючи дану обставину, Верховний Суд Ураїни у постанові від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381цс17 дійшов висновку, що вказаний спір не підвідомчий (підсудний) господарському суду.

В даній справі, що переглядається Верховним судом, спір виник з приводу договорів дарування та заяви про передачу часток у статуному капіталі товариства, сторонами якого, на момент його укладення, були учасниками товариства (дарувальники, відчужвачі), та особою, яка не є учасником товариства ( обдарований ОСОБА_4 ).

Таким чином, в даній справі, спірні правовідносини є відмінні правовідносинам у справі 6-381цс17, оскільки відчужували частку у статутному капіталі товаритсва особи, які були учасниками товариства на момент відчуження на користь особи, яка не була учасником товариства ( ОСОБА_4 ).

Отже, правова позиція, викладена Верховним Судом України у постанові від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381 цс17 не регулює питання підсудності спору, який виник у справі, яка переглядається Верховним Судом.

Висновки Верховного Суду за результатом розгляду касаційних скарг

Наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують висновків суду апеляційної інстанції та не дають підстав вважати, що судом апеляційної інстанції порушено норми матеріального та процесуального права.

Відповідно до статті 410 ЦПК України ( в редакції яка діяла на час подання касаційної скарги) суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, суд касаційної інстанції приходить до висновку, що оскаржуване судове рішення ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому підстав для його скасування немає .

Керуючись статтями 400, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційна скарга ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Апеляційного суду Закарпатської області від 14 травня 2018 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. М. Сімоненко

Судді А. І. Грушицький

А. А. Калараш

Є. В. Петров

С. П. Штелик